利润分配 - 2024年度利润分配方案2025年5月16日经股东大会审议通过[4] - 拟每10股派现金红利0.8元（含税）[4] - 以134,554,222股为基数派发现金红利10,764,337.76元[5] 股本与时间 - 2025年6月20日总股本由135,276,700股减至134,554,222股[4] - A股股权登记日7月3日，除权（息）和发放日7月4日[3] 税负与派现 - 不同股东类型扣税及派现情况各异[8][9][10]

商誉减值测试 - 廊坊京川2024年营业收入同比下降12.35%，主要客户安道拓销售额同比下降5%，延锋母公司华域汽车金属成型和模具业务同比下降34.52% [1] - 北汽华森2024年收入下降12.85%，主要由于物流市场竞争激烈导致业务订单减少和价格下降 [2] - 廊坊京川下调未来五年营业收入增长率假设，息税前利润增长率相应调整 [2] - 北汽华森因行业竞争加剧，小幅调整营业收入增长率参数 [3] - 折现率参数中无风险利率、市场风险溢价等与上期取值逻辑一致，但因市场变化导致计算结果不同 [3] - 会计师确认京川金属资产组计提减值准备306.79万元，北汽华森资产组计提103.20万元 [4] 私募基金投资 - 2024年私募基金投资公允价值变动损失1279万元，期初余额9750万元 [5] - 投资私募基金主要目的是优化投资结构、提高收益并把握新兴产业发展机遇 [6] - 嘉兴鑫松股权投资底层资产为合众新能源汽车，2024年底账面价值721万元，存在进一步减值迹象 [11] - 私募基金资金流向经核查不存在流向实际控制人及关联方的情形 [8] 募投项目进展 - 西上海汽车智能制造园项目募集资金使用进度仅31.46%，2024年仅投入1646.18万元 [12] - 项目延期至2025年12月，主要因汽车行业竞争加剧和客户需求波动 [16] - 已完成一期工程建设10万平方米智能制造与分拨中心 [16] - 剩余1.54亿元募集资金长期闲置，尚未确定新投向 [13] - 闲置募集资金主要用于现金管理和临时补充流动资金 [24][25] - 经核查募集资金不存在大股东及关联方非经营性占用情况 [26]

商誉减值与业绩承诺 - 廊坊京川公司2024年业绩承诺完成率为97.53%，北汽华森公司为91.17%，均未达标 [3] - 两家公司首次出现商誉减值迹象，计提减值损失409.98万元 [3] - 廊坊京川公司收入增长率预测从5.78%至0.00%下调至-9.02%至0.00%，息税前利润增长率从-9.50%至0.50%下调至-20.16%至-3.06% [3] - 北汽华森公司收入增长率和息税前利润增长率亦有所下调 [3] 财务数据变动 - 廊坊京川公司2024年货币资金为1298.97万元，同比下降12.04% [4] - 应收账款从2023年的850.16万元降至579.76万元，降幅28.99% [4] - 应付账款2024年为30.20万元，同比下降75.65% [4] - 北汽华森公司2024年货币资金为2254.53万元，同比下降7.73% [5] - 固定资产从2021年的550.73万元降至214.12万元，主要因资产折旧 [6] 客户与供应商集中度 - 廊坊京川公司主要客户为安道拓和延锋，2024年对其销售额同比下降 [8] - 北汽华森公司前五大客户交易金额2024年为6038.23万元，往来余额1198.76万元 [7] - 两家公司前五大供应商交易金额2024年合计148.51万元，往来余额59.59万元 [8] 商誉减值测试参数调整 - 廊坊京川公司折现率本期为14.50%，上期为15.40% [8] - 北汽华森公司折现率本期为15.20%，上期为16.80% [8] - 无风险利率从2.66%降至1.68%，市场风险溢价从6.81%降至6.06% [10] - 特定风险报酬率北汽华森从4.50%升至5.50%，因行业竞争加剧 [10] 私募基金投资 - 公司投资嘉兴临屹股权投资合伙企业6000万元 [14] - 投资上海鼎峰嘉成私募基金22923.15万元 [14] - 投资嘉兴鑫松股权投资合伙企业63350万元 [14] - 2024年私募基金公允价值变动损失1279万元 [13] - 底层资产投资金额总计超10亿元，无资金流向关联方 [15]

业绩完成情况 - 廊坊京川和北汽华森2024年业绩承诺完成率分别为97.53%和91.17%[3] 财务数据 - 2024年度计提廊坊京川和北汽华森商誉减值损失409.98万元[3] - 廊坊京川2024年货币资金1298.97万元，较平均数波动率 -12.04%[6] - 廊坊京川2024年营业收入3618.94万元，较平均数波动率 -7.07%[6] - 廊坊京川2024年净利润1029.93万元[6] - 北汽华森2024年营业收入8861.79万元，较平均数波动率 -4.72%[9] - 北汽华森2024年净利润1648.07万元[9] - 北汽华森2024年固定资产214.12万元，较平均数波动率 -42.47%[8] - 北汽华森2024年应付账款1821.77万元，较平均数波动率10.70%[8] - 2021年应付股东分红款2730.72万元，2022年已支付[10] 客户与供应商数据 - 廊坊京川2024年前五大客户交易金额合计3618.94万元，往来余额610.27万元[12][13] - 廊坊京川2023年前五大客户交易金额合计4128.70万元，往来余额894.97万元[13] - 北汽华森2024年前五大客户交易金额合计6038.23万元，往来余额1198.76万元[15] - 北汽华森2023年前五大客户交易金额合计7115.61万元，往来余额943.05万元[15][16] - 廊坊京川2024年前五大供应商交易金额合计1148.62万元，往来余额10.24万元[18] - 廊坊京川2023年前五大供应商交易金额合计1432.34万元，往来余额170.57万元[18][19] - 北汽华森2024年前五大供应商交易金额合计3305.09，往来余额合计1464.82[20] 预测数据 - 廊坊京川本期预测期（2025 - 2029年）营业收入增长率为 - 9.02% - 0%，息税前利润增长率为 - 20.16%至 - 3.06%，折现率为14.50%[23] - 廊坊京川上期预测期（2024 - 2028年）营业收入增长率为5.78% - 0%，息税前利润增长率为 - 9.50%至0.50%，折现率为15.40%[23] - 北京北汽华森本期预测期（2025 - 2029年）营业收入增长率为 - 8.89% - 0%，息税前利润增长率为 - 17.78%至 - 1.80%，折现率为15.20%[23] - 北京北汽华森上期预测期（2024 - 2028年）营业收入增长率为 - 10.91% - 0.99%，息税前利润增长率为 - 22.20%至0.10%，折现率为16.80%[23] 影响因素 - 廊坊京川客户安道拓2024年销售额同比下降约5%，延锋母公司华域汽车金属成型和模具同比下降34.52%，廊坊京川2024年营业收入同比减少12.35%[23] - 北汽华森2024年物流市场竞争激烈，业务订单减少，部分业务价格下降，新业务开拓不及预期，经营规模下降，收入下降比例为12.85%[24] 风险报酬率 - 廊坊京川本期无风险利率为1.68%，市场风险溢价为6.06%，特定风险报酬率为4.00%，债务资本成本为3.60%，行业剔除财务杠杆调整后β系数为0.9182[26] - 廊坊京川上期无风险利率为2.66%，市场风险溢价为6.81%，特定风险报酬率为4.00%，债务资本成本为4.20%，行业剔除财务杠杆调整后β系数为0.7780[26] - 北汽华森本期特定风险报酬率为5.50%，较上期4.50%增加，因所处行业竞争加剧[27] 减值准备 - 京川金属资产组需计提减值准备306.79万元，北汽华森资产组需计提减值准备103.20万元[28] 金融资产 - 2024年公司私募基金投资相关金融资产期初余额9750万元，本期公允价值变动损益 -1279万元[29] 投资情况 - 嘉兴临屹股权投资合伙企业（有限合伙）投资锐石创芯（重庆）科技股份有限公司6000万元[30] - 上海鼎峰嘉成私募基金合伙企业（有限合伙）投资各底层资产合计22923.15万元[30] - 嘉兴鑫松股权投资合伙企业（有限合伙）投资合众新能源汽车股份有限公司63350万元[31] - 上海海通焕新私募投资基金合伙企业(有限合伙)投资各底层资产合计45107.60万元[31] - 上海石雀天禄创业投资合伙企业（有限合伙）投资各底层资产合计8408.33万元[31] - 上海启挚创业投资合伙企业（有限合伙）投资各底层资产合计3490万元[32] 资金流向检查 - 会计师检查后确认私募基金股权投资资金无流向实际控制人及关联方情形[33]

资金募集与使用 - 2020年12月公司实际募集资金净额47796.63万元[3] - 2022年4月3.24亿元募集资金变更投入智能制造园项目，剩余1.54亿元存放专户[1][4] - 截至2024年底，智能制造园项目募集资金使用进度31.46%，2024年投入1646.18万元[1][5] - 截至2024年12月31日，智能制造园项目累计投入10191.82万元[5] - 公司剩余募集资金1.54亿元，未明确后续使用计划[11] 项目进展 - 智能制造园项目达到预定可使用状态日期延至2025年12月[1][5] - 智能制造园已建成近10万平方米多功能中心[5] - 新桥智能电动汽车产业园设计产能为每年100万辆整车[10] 业绩预期 - 预计智能制造园全年营收2200万元[10] 资金管理 - 2023年1月14日公司同意用最高4亿元闲置募集资金现金管理，期限12个月[13] - 2024年1月15日公司再次同意用最高4亿元闲置募集资金现金管理，期限12个月[14] - 2024年11月18日公司同意用不超1.2亿元闲置募集资金临时补充流动资金，期限不超12个月[14] - 截至核查意见出具日，公司已使用11990.81万元闲置募集资金暂时补充流动资金[15] 风险与核查 - 行业竞争和战略调整致智能制造园项目进度缓慢[6] - 汽车市场存量及“价格战”抑制公司新项目投资机遇[6] - 智能制造园项目达可使用状态不确定，募投项目有延期或变更风险[11,18] - 公司闲置募集资金无潜在合同安排等问题[16,18] - 保荐机构认为公司相关情况符合规定[17,18]

业绩总结 - 2024年公司实现营业收入16.19亿元，同比增长26.92%；归母净利润3500.74万元，同比减少71.01%；扣非净利润3498.35万元，同比减少64.31%[2] - 2024年公司汽车饰件业务收入同比增加16763.19万元，增长25.42%；成本同比增加17604.85万元，增长33.00%；毛利同比下降841.66万元[10][15][18] - 2024年公司汽车零部件仓储及运营业务收入14755.92万元，同比减少2455.07万元，下降14.26%；成本11265.72万元，同比减少1145.96万元，下降9.23%[19][24] - 2024年公司整车仓储及运营业务收入14652.95万元，同比减少4846.58万元，下降24.85%；毛利同比下降4344.76万元[29][31][33] - 2024年公司汽车零部件运输业务收入16485.17万元，同比减少2051.00万元，下降11.06%；毛利同比下降1158.79万元[36][39][43] - 2024年公司整车运输业务收入同比减少232.94万元，下降8.13%，成本同比减少140.08万元，下降5.18%[44] - 2024年公司汽车综合物流业务总收入同比减少9585.59万元，总毛利同比下降6905.52万元[45] - 2024年公司计提各项损失合计3687.68万元，比上年同期减少利润4068.83万元；利润较上年同期减少11816.01万元[45] - 2024年公司主营业务毛利为27659.44万元，同比下降5.36%，原有主营业务毛利为20699.45万元，毛利率为15.77%，比上年同期下降7.16个百分点[46] 市场情况 - 2024年新能源汽车新车销量占汽车新车总销量的40.9%，较2023年提高9.3个百分点；合资品牌市占率降至31.5%；行业平均利润率降至4.3%，较2023年下降0.8个百分点[4] 客户与业务 - 2024年公司前十大客户占汽车零部件制造原业务收入的比例为67.88%[7] - 2024年公司汽车零部件制造原业务营收增加，前两大客户业务量减少，开拓新客户及存量客户新项目定点[7][8][9] - 零部件运输业务主要客户中C1、C5、C10业务量减少，虽开拓新客户但难抵业务量下滑[36] 项目与研发 - E1发泡项目是公司进入新赛道的首个量产项目，采用PIP发泡工艺[12] - 公司募投项目“西上海汽车智能制造园项目”能否按预期达可使用状态不确定，存在延期或变更风险[2] 企业合并 - 2024年4月30日公司通过非同一控制下企业合并武汉元丰，增加汽车制动系统业务[8] 财务指标分季度情况 - 2024年公司分季度营业收入分别为2.64亿元、3.75亿元、4.02亿元、5.79亿元[78] - 2024年公司分季度扣非归母净利润分别为1816.32万元、1722.82万元、236.73万元、 - 277.51万元[78] - 2024年公司分季度经营活动现金流量净额分别为 - 2916.54万元、 - 129.75万元、2073.61万元、 - 897.55万元[78] 子公司业绩与资产 - 廊坊京川和北汽华森2024年业绩承诺完成率分别为97.53%和91.17%，计提商誉减值损失409.98万元[95] - 2024年廊坊京川营业收入同比减少12.35%，主要因客户销售下滑；北汽华森收入下降比例为12.85%，因市场竞争激烈等因素[110][112] - 京川金属资产组需计提减值准备306.79万元，北汽华森资产组需计提103.20万元[115] 投资情况 - 2024年私募基金投资相关金融资产期初余额9750万元，本期公允价值变动损益 -1279万元[116] - 对合众新能源汽车股份有限公司投资63350万元；上海海通焕新私募投资基金合伙企业合计投资45107.6万元；上海石雀天禄创业投资合伙企业合计投资8408.33万元；上海启挚创业投资合伙企业合计投资3490万元[119][120] 募投项目情况 - 2022年4月将首发募投项目部分募集资金3.24亿元投入西上海汽车智能制造园项目，截至2024年底，该项目募集资金使用进度仅为31.46%，2024年度投入1646.18万元[123] - 公司将智能制造园项目达到完全可使用状态日期延至2025年12月[126] - 公司剩余1.54亿元募集资金尚未明确后续使用计划和安排[133]

本次回购注销的批准与授权 - 公司已通过董事会及股东大会审议通过《2022年限制性股票激励计划（草案）》及相关议案，独立董事及监事会均发表同意意见 [4] - 2025年4月董事会审议通过回购注销议案，并披露债权人通知公告，未收到债权人清偿或担保要求 [5] 回购注销原因及依据 - 因未达成2024年业绩考核目标（归母净利润增长率不低于33%），实际剔除股份支付影响后净利润为3,223.07万元，较2021年下降68.66% [7][8] - 依据激励计划规定，未达标部分限制性股票需按授予价加银行同期利息回购注销，涉及首次授予16名及预留授予10名激励对象 [8] 回购注销具体安排 - 合计回购注销722,478股限制性股票，完成后剩余激励股票数量为0股 [8] - 已开设专用证券账户办理注销手续，预计2025年6月20日完成，并同步办理注册资本工商变更 [9] 股份结构变动 - 注销后有限售条件股份减少722,478股至0股，总股本从135,276,700股降至134,554,222股 [10]

股权激励限制性股票回购注销原因 - 公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期公司层面业绩考核未达标 核心考核指标为"以2021年净利润为基数 2024年净利润增长率不低于33%" [1][3] - 2024年实际归母净利润为3500 74万元 剔除股份支付费用影响后为3223 07万元 较2021年10283 61万元下降68 66% 远未达到考核目标 [3] 回购注销具体方案 - 拟回购注销16名首次授予激励对象522478股限制性股票 10名预留授予激励对象200000股 合计722478股 [3][4] - 回购价格为授予价加银行同期存款利息之和 注销后剩余股权激励限制性股票数量归零 [3][4] 决策程序与时间节点 - 2022年5月26日股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜 包括回购注销权限 [1] - 2025年4月24日董事会和监事会审议通过回购注销议案 4月25日完成债权人通知程序 45天内未收到异议 [2][4] 股份结构变动影响 - 注销后公司总股本从135276700股减少至134554222股 有限售条件股份归零 无限售条件股份维持134554222股不变 [4][5] - 计划于2025年6月20日完成注销 并办理注册资本工商变更登记 [4] 法律程序合规性 - 北京盈科律师事务所出具法律意见书 确认回购注销程序符合《公司法》《证券法》及《激励计划》规定 [6] - 公司承诺回购注销信息真实准确 已履行告知义务 相关激励对象未提出异议 [5]

业绩总结 - 2024年剔除股份支付费用影响后归母净利润3223.07万元，较2021年增长 - 68.66%[6] - 2021年归母净利润为10283.61万元[6] 股份回购 - 因2024年净利润增长率未达33%，拟回购注销限制性股票722,478股[2][5][6] - 涉及16名首次授予和10名预留授予激励对象[2][6][7] - 首次授予拟回购522,478股，预留授予拟回购200,000股[6] 时间安排 - 2022年5月26日股东大会授权董事会办理激励计划事宜[3] - 2025年4月24日董事会和监事会审议通过回购注销议案[3] - 2025年4月25日披露减资暨通知债权人公告，无异议[4] - 预计2025年6月20日完成注销[2][7] 股份情况 - 回购注销后有限售条件股份为0股，无限售条件股份134,554,222股[10]

业绩总结 - 2024年公司归母净利润3500.74万元，剔除影响后为3223.07万元，较2021年增长 -68.66%[13] - 激励计划2024年净利润增长率目标以2021年为基数不低于33%[12] 股权变动 - 本次合计回购注销限制性股票722478股，涉及26名激励对象[14][15][16] - 回购注销后剩余股权激励限制性股票0股[16] - 预计2025年6月20日完成注销[17] 股份数据 - 有限售条件股份变动后为0，无限售条件股份无变动[19] - 股份合计变动后为134,554,222[19] 合规情况 - 回购注销符合相关法律法规及激励计划规定[19][20][21] - 已履行必要决策程序和信息披露[20] - 尚需办理相关登记手续并履行信息披露义务[21]