上海市锦天城律师事务所 关于江苏利柏特股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会的 法律意见书 锦 天 城 律 师事 务 所 ALLBRIGHT LAW OFFICES 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层 电话: 021-20511000 邮编: 200120 the state of the state of the subject of the subject of the subject of the subject of the subject of the subject of the subject 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于江苏利柏特股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会的 法律意见书 致:江苏利柏特股份有限公司 1、出席会议的股东及股东代理人 上海市锦天城律师事务所(以下简称"本所")接受江苏利柏特股份有限公司 (以下简称"公司")委托,就公司召开 2024年第三次临时股东大会(以下简称 "本次股东大会")的有关事宜,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公 司法》)、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规 ...

财务数据 - 截至2024年半年度末，公司财务性投资金额为5377.00万元[29] - 公司财务性投资占合并报表归属于母公司净资产的比例为3.14%[30] 减持计划 - 兴利合伙计划减持不超4490700股，不超总股本1%，时间为2024/10/29至2025/1/26[16] - 监事霍吉良于2024年11月14 - 20日减持50000股，占总股本0.0111%[18][28] 可转债认购 - 除独立董事外，相关主体视情况参与可转债认购[14][19][28] - 若发行首日（募集说明书公告日）前六个月减持，相关主体不参与认购[20][21][22][23][25] - 若认购成功，相关主体自发行首日起至发行完成后六个月内不减持[20][21][22][23][25] 其他 - 本次发行董事会决议日前六个月至今，公司无新投入和拟投入的财务性投资[30] - 上海证券交易所于2024年10月17日出具审核问询函[3]

业绩总结 - 2021 - 2023年公司营业收入复合增长率为17.81%，2023年同比增长88.39%，2024年1 - 9月同比增长8.73%，预计2024年同比增长3.00% - 7.00%[106] - 2023年公司营业收入324234.35万元，同比增长88.39%；净利润19018.41万元，同比增长38.73%[182] - 2022年公司营业收入172112.39万元，同比下降13.21%；净利润13709.27万元，同比增长25.25%[182] - 2021年公司营业收入198307.24万元，净利润10945.39万元[182] 用户数据 - 截至2024年9月末公司工业模块业务在手订单约5.13亿元，跟踪订单约48.81亿元，截至回复出具日跟踪订单转化在手订单金额为2.43亿元[65] - 截至2024年9月30日，合同金额500万元以上在手订单金额为45150.93万元，对应工业模块数量为124个[70] 未来展望 - 预计2029年全球化工品市场规模将达76,000亿美元，未来几年年复合增长率为8.0%[51] - 2023 - 2025年全球化工行业模块设计与制造市场空间约为154.15亿元至616.61亿元[51] - 2024年四季度公司跟踪订单预计转化率约为60.94%至92.48%，截至2024年9月末跟踪订单约48.81亿元[71] 新产品和新技术研发 - 截至2024年6月30日，公司及其子公司已取得94项授权专利，其中发明专利31项、实用新型专利63项[27] - 公司具备模块化设计和制造技术，多项技术已应用于产品设计和制造环节[27][30] 市场扩张和并购 - 本次募投项目总投资129,481.04万元，拟用于南通利柏特重工有限公司大型工业模块制造项目[12][7] - 本次发行可转债拟募资不超75000.00万元，投向南通利柏特重工项目，生产基地占地约470000平米[80] 其他新策略 - 本次募投项目销售模式主要通过邀标及议标获取订单，由商务部负责招投标[14] - 本次募投项目采购模式采用招标采购和询比价采购结合，由采购部管理监控[15] - 本次募投项目生产模式由项目经理与生产部门结合多方面情况编制制造计划，生产包括钢结构等三个主要环节[16]

可转债进展 - 2024年10月17日收到上交所关于发行可转债申请文件审核问询函[2] - 2024年11月15日、12月19日披露审核问询函回复及修订稿[2] - 近日会同中介机构再次补充更新审核问询函回复内容[3] 不确定性 - 发行可转债需通过上交所审核并获中国证监会同意注册，结果和时间不确定[3][4] 公告信息 - 公告发布时间为2024年12月21日[6]

业绩总结 - 2021 - 2023年公司营业收入复合增长率为17.81%，2023年同比增长88.39%，2024年1 - 9月同比增长8.73%[29] - 2024年1 - 6月公司营业收入179679.86万元，经营活动产生的现金流量净额6289.07万元，占比3.50%[38] - 2023年度公司营业收入324234.35万元，同比增长88.39%；净利润19018.41万元，同比增长38.73%[105] 募投项目 - 本次发行可转换公司债券拟募集资金不超过75000万元，投向南通利柏特重工有限公司大型工业模块制造项目，生产基地占地约470000平米[3] - 募投项目内部收益率（税后）为13.05%，投资回收期为6.06年（不含建设期）[3] - 募投项目计划投资总额为129481.04万元，建安工程占比78.17%[5] 资金情况 - 截至2024年6月30日，公司货币资金余额为65563.57万元[3] - 公司未来三年整体资金缺口为78935.11万元，超过本次募集资金规模75000万元[27] - 报告期内公司平均每月经营活动现金流出金额为18688.82万元，最低现金保有量为56066.47万元[28] 业务收入 - 2021 - 2023年公司工业模块设计和制造业务收入分别为53057.34万元、38792.01万元和49462.05万元[90] - 2021 - 2023年公司工程服务业务收入分别为144185.02万元、132563.12万元和274014.03万元[90] - 2024年1 - 6月工业模块设计和制造业务收入34818.44万元，占比19.38%；工程服务业务收入占比80.57%[178] 毛利率情况 - 利柏特2024年1 - 6月毛利率18.05%、净利率8.31%，2023年度毛利率24.76%、净利率11.18%[79] - 2024年1 - 6月工业模块设计和制造业务毛利率26.34%，工程服务业务毛利率13.75%，综合毛利率16.20%[164] - 募投项目达产后预测期平均毛利率20.93%，平均净利率9.88%[79] 项目履约进度 - 2024年6月30日，BASF MDI 3 Project公司项目履约进度28.42%，业主确认进度57.06%，差异28.64%[117] - 2024年6月30日，巴斯夫（广东）一体化项目乙烯区项目PAR模块项目公司项目履约进度75.29%，业主确认进度81.07%，差异5.78%[117] - TSMC F20 Modular项目2024年6月30日履约进度为94.92%，2023年12月31日为55.13%，因应业主要求延期交付与合同约定存在差异[125] 客户与订单 - 截至2024年9月30日，公司在手订单约31.23亿元[145] - 工业模块设计和制造订单金额51269.97万元，2024年四季度预计交付6724.66万元，2025年度预计交付44545.31万元[147] - 工程服务订单金额261071.42万元，2024年四季度预计交付39957.32万元，2025年度预计交付155056.63万元，2026年及以后预计交付66057.47万元[147] 未来展望 - 假设2024 - 2026年公司营业收入增长率分别为5.00%、5.00%、19.76%[29] - 本次募投项目在2026年度带来营业收入增量为52750.00万元[29] - 公司现有客户在手合同充足，具备拓展新客户及业务的能力，未来收入增长有可持续性[143]

可转债进展 - 2024年10月17日收到上交所审核问询函[2] - 2024年11月15日对问询函进行回复并披露[2] - 2024年12月19日披露修订稿[3] 实施情况 - 发行可转债需通过审核并获注册，结果和时间不确定[3]

财务数据 - 2024年6月30日资产总额为297,366.26万元，负债总额为125,890.05万元，归属于母公司所有者权益为171,476.21万元[14] - 2024年1 - 6月营业收入为179,679.86万元，营业利润为15,853.32万元，净利润为13,007.07万元[16] - 2024年1 - 6月经营活动现金流量净额为6,289.07万元，投资活动现金流量净额为11,726.23万元，筹资活动现金流量净额为 - 3,246.48万元[18] - 2024年1 - 6月非经常性损益合计为959.88万元，非经常性损益净额为675.20万元，扣非后净利润为12,331.87万元[19] - 2024年1 - 6月流动比率为1.47倍，速动比率为1.43倍[20] - 2024年1 - 6月合并资产负债率为42.34%，母公司资产负债率为13.34%[21] - 2024年1 - 6月应收账款周转率为4.35次，存货周转率为9.32次[21] - 2024年1 - 6月息税折旧摊销前利润为19374.92万元，利息保障倍数为49.07倍[21] - 2024年1 - 6月每股经营活动现金流量为0.14元，每股净现金流量为0.33元[21] - 2021 - 2023年度及2024年1 - 6月公司分别实现营业收入198,307.24万元、172,112.39万元、324,234.35万元和179,679.86万元，2021 - 2023年度复合增长率为27.88%[114] - 2021年末、2022年末、2023年末和2024年6月末公司资产负债率分别为38.76%、46.49%、44.42%和42.34%[118] - 2021 - 2023年度及2024年1 - 6月公司经营活动现金流量净额分别为14,975.28万元、41,919.13万元、35,078.06万元和6,289.07万元[118] - 2021 - 2023年度，公司经审计归属于母公司所有者的净利润（扣非孰低计）分别为9029.93万元、13243.73万元和18251.71万元，连续盈利[119] - 2021 - 2023年度，公司扣非孰低的加权平均净资产收益率分别为8.63%、9.36%和11.83%，三年平均不低于6%[119] - 截至2024年6月末，公司持有的财务性投资金额为5377.00万元，占合并报表归属于母公司净资产的比例为3.14%，未超30%[125] 公司概况 - 公司股本总额为449,070,000元[9] - 公司成立于2006年10月20日，股份公司成立于2011年1月31日[9] - 公司控股股东为上海利柏特投资有限公司，实际控制人为沈斌强、沈翾[9] - 公司专注工业模块设计和制造，拥有“设计 - 采购 - 模块化 - 施工”全产业链环节及一体化服务能力[10] 可转债发行 - 本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过75,000.00万元[45] - 可转换公司债券按面值发行，每张面值为100.00元[46] - 可转换公司债券期限为自发行之日起六年[47] - 可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息[49] - 可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满6个月后的第1个交易日起至到期日止[56] - 可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价，且不得向上修正[57] - 利柏特主体信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA，评级展望稳定[43] - 本次发行可转债募集资金用于南通利柏特重工有限公司大型工业模块制造项目一期[85][86] 募投项目 - 本次募投项目生产基地面积约48.78万平方米[108] - 南通利柏特重工有限公司大型工业模块制造项目投资总额为129481.04万元[131] 风险提示 - 公司存在经营业绩下滑、采购价格波动等经营风险[22] - 公司面临汇率波动、税收政策变动等财务风险[29] - 若公司遇到外部经营环境重大不利变化等状况，可转债投资者或将面临部分或全部本金和利息无法偿还的风险[37] - 若可转债在转股期内未能转股，公司需偿付本金和利息，增加财务费用负担和资金压力[38] 其他 - 2021 - 2023年公司减按15%的税率缴纳企业所得税，2024年1 - 6月仍按15%计算[30] - 本次募集资金投资项目投产后每年将新增折旧及摊销费用4952.85万元[35] - 公司拟变更《募集说明书》《债券持有人会议规则》及可转换公司债券受托管理人或协议内容[82] - 单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人可书面提议召开债券持有人会议[83] - 公司2021 - 2023年度财务报告经审计，分别出具标准无保留意见审计报告[124] - 公司现任董事、监事和高级管理人员最近36个月内未受中国证监会行政处罚，最近12个月内未受证券交易所公开谴责[121] - 截至上市保荐书签署日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形[126] - 截至上市保荐书签署日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形[129] - 保荐机构持续督导期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度[149] - 海通证券认为江苏利柏特符合发行可转债条件，同意推荐其发行并上市[153]

信用评级与债券发行 - 公司主体和本次可转债信用等级均为AA，评级展望稳定[9][103] - 本次发行可转换公司债券未提供担保措施[10] - 拟发行可转换公司债券募集资金总额不超75,000.00万元[78] 利润分配 - 2021 - 2023年现金分红分别为5029.58万元、1559.77万元、1908.94万元[22][23] - 最近三年累计现金分红8498.29万元，占年均可分配净利润比例58.38%[25] 风险与应对 - 面临宏观经济波动、业绩下滑等风险[28][29][30][32][33] - 拟采取措施降低可转债摊薄即期回报影响[34] 募集资金 - 募集资金用于南通利柏特重工大型工业模块制造项目[34][83] - 制定完善募集资金管理制度，专户存储[36] 股东承诺 - 控股股东及实控人承诺不越权干预、不侵占公司利益[39] - 董事、高管承诺不损害公司利益、约束职务消费[40] 公司架构 - 控股股东为上海利柏特投资有限公司[58] - 全资子公司有利柏特工程、湛江利柏特等[58] 场地信息 - 张家港保税区工厂占地约105,000平米[70] - 张家港重装园区工厂占地约150,000平米[70] - 湛江生产基地占地约133,000平米[70] 可转债条款 - 期限自发行之日起六年[92] - 每年付息一次，到期归还本金和最后一年利息[95] - 转股期自发行结束满六个月后首个交易日至到期日[102] 财务数据 - 报告期内汇兑净损失分别为25.23万元、25.66万元、 - 438.51万元和 - 65.04万元[157] - 2021 - 2023年及2024年1 - 6月按15%税率缴纳企业所得税[158] 股权结构 - 截至2024年6月30日总股本449,070,000股，限售股占比50.45%[175] - 利柏特投资持股40.85%，香港和石持股13.46%[174] 子公司业绩 - 湛江利柏特2023年末总资产52,598.85万元，净利润670.12万元[180] - 利柏特工程2023年末总资产149,211.72万元，净利润9,165.40万元[182] 人员任职 - 王海龙2015年6月至今任公司副董事长[197] - 杨清华2023年4月至今任公司董事[198] - 蔡志刚2023年4月至今任公司董事[199]

上海市锦天城律师事务所 关于江苏利柏特股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的 补充法律意见书（一） 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 7-3-1 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于江苏利柏特股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的 补充法律意见书（一） 致：江苏利柏特股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称"本所"）接受江苏利柏特股份有限公 司（以下简称"发行人"或"公司"或"利柏特股份"）的委托，并根据发行人 与本所签订的《专项法律顾问合同》，作为发行人向不特定对象发行可转换公司 债券（以下简称"本次发行"）的特聘专项法律顾问，已出具了《上海市锦天城 律师事务所关于江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的 法律意见书》《上海市锦天城律师事务所关于江苏利柏特股份有限公司向不特定 对象发行可转换公司债券的律师工作报告》。 根据上海证券交易所于 2024 年 10 月 17 日出具的《关于江苏利柏特股份有 限公司向不特定对象发行 ...

财务数据 - 2024年1 - 11月向杨清燕等租赁房产实际发生453.19万元，占比78.32%，2025年预计494.37万元，占比75.31%[15] - 2024年1 - 11月接受上海树工建设劳务实际发生6155.14万元，占比9.21%，2025年预计12000万元，占比16.47%[15] - 截至2024年9月30日，上海树工建设资产1758.14万元，负债1242.28万元，净资产515.87万元[19] - 截至2023年12月31日，上海树工建设资产2949.37万元，负债2469.82万元，净资产479.54万元[19] 公司决策 - 拟将向不特定对象发行可转债股东大会决议有效期延至2026年2月1日[23] - 拟将授权董事会办理可转债事宜有效期延至2026年2月1日[27] 会议信息 - 2024年第三次临时股东大会现场会议12月30日15:00，网络投票同日9:15 - 15:00[11]