光大证券股份有限公司关于 德才装饰股份有限公司 2023 年度持续督导现场检查报告 光大证券股份有限公司（以下简称"光大证券"或"保荐机构"）作为德才 装饰股份有限公司（以下简称"德才股份"或"公司"）首次公开发行股票并在 上海证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有 关法律法规的要求，保荐机构项目组于 2023 年 12 月 11 日-12 月 12 日对德才股 份 2023 年以来的规范运行情况进行了现场检查，现将本次现场检查情况报告如 下： 一、本次现场检查的基本情况 保荐机构项目组对德才股份的公司治理和内部控制情况、三会运作情况、信 息披露情况、独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、 募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况以及经营状况等事 项进行了现场检查。 二、对现场检查事项逐项发表的意见 （一）公司治理和内部控制情况 项目组查阅了德才股份的公司章程以及股东大会、董事会和监事会的议事规 则，并收集和查阅了三会会议决议、会议记录等资料，重点关注了上述会议召开 ...

德才装饰股份有限公司 对外担保管理制度 二零二三年十二月 第一章 总 则 第一条 为了维护投资者的利益，规范德才装饰股份有限公司(以下简称 "公司")的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，确保公 司的资产安全，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国民法典》 等国家的有关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《德 才装饰股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的有关规 定，制定本制度。 第二条 本制度适应于本公司及本公司的全资、控股子公司(以下简称"子 公司")。 第三条 本制度所称对外担保(以下简称"担保")是指公司以自有资产或 信誉为其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保 事宜，包括公司对控股子公司的担保。具体种类包括但不限于借款 担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。 第四条 公司实施担保遵循平等、自愿、诚信、互利、安全的原则，拒绝强 令为他人担保的行为，严格控制担保风险。 第五条 公司对担保实行统一管理，公司的分支机构不得对外提供担保。 ...

德才装饰股份有限公司 董事会议事规则 二零二三年十二月 第一条 为规范德才装饰股份有限公司(以下简称"公司")董事会的议事方式 和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学 决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司治理准则》以及其他法律、行政法规和《德才装饰股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的规定，制定本规则。 第二条 董事会依照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定行使 职权，并对股东大会负责。 第三条 董事会下设证券部，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任证券部负 责人，负责保管董事会印章。 第四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少召开两 次定期会议。 第五条 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券部应当充分征求各董事 的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要 征求总经理和其他高级管理人员的意见。 第六条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： 第七条 临时会议的提议程序 （1） 代表十分之一以上表决权的股东提议时； （2） 三分之一以上董事联名提议时； （3） 监事会 ...

德才装饰股份有限公司 公 司 章 程 二○二三年十二月 | 第一章 | 总则 | | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | | | 第三章 | 股份 | | | 第一节 | 股份发行 | 2 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 3 | | 第三节 | 股份转让 | 5 | | 第四章 | 股东和股东大会 | | | 第一节 | 股东 | 5 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 | 7 | | 第三节 | 股东大会的召集 | 10 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 | 11 | | 第五节 | 股东大会的召开 | 13 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 | 15 | | 第五章 | 董事会 | | | 第一节 | 董事 | 21 | | 第二节 | 董事会 | 24 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 | | | 第七章 | 监事会 | | | 第一节 | 监事 | 32 | | 第二节 | 监事会 | 33 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 | | | 第一节 | 财务会计制度 | 34 | | 第二节 | 利润分配 | ...

第二章 人员组成 第三条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应过半数。 薪酬与考核委员会委员由董事会选举产生。 德才装饰股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作制度 二○二三年十二月 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制 度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件及《德才装饰股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本工作制度。 第二条 董事会薪酬与考核委员会（以下简称"薪酬与考核委员会"）是董 事会设立的专门工作机构，主要负责研究董事与高级管理人员薪酬的考核标 准，进行考核并提出建议等，对董事会负责并报告工作。 第四条 薪酬与考核委员会委员应当符合下列条件： （1）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事的禁止性 情形； （2）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情 形； （3）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情 形； （4）具备良好的道德品行，具有财务、会计、审计等相关专业知识或工作 背景； （ ...

证券代码：605287 证券简称：德才股份 公告编号：2023-080 | 原章程 | 现改为 | | --- | --- | | 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方 | 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方 | | 式提请股东大会表决。 | 式提请股东大会表决。 | | 董事、监事候选人提名的方式和程序如下： | 董事、监事候选人提名的方式和程序如下： | | （一）非独立董事候选人由董事会、监事会、单 | （一）非独立董事候选人由董事会、监事会、单 | | 独或合并持有公司 3%以上股份的股东提名推荐， | 独或合并持有公司 3%以上股份的股东提名推荐， | | 监事会和股东提名的董事候选人由董事会进行资 | 监事会和股东提名的董事候选人由董事会进行资 | | 格审核后，与董事会提名的董事候选人一并提交 | 格审核后，与董事会提名的董事候选人一并提交 | | 股东大会选举； | 股东大会选举； | | （二）独立董事候选人由董事会、监事会、单独 | （二）独立董事候选人由董事会、监事会、单独 | | 或合并持有公司 1%以上股份的股东提名推荐，监 | 或合并持有公司 1%以上股份的股东提名推 ...

第七条 公司聘请的独立董事人员中至少包括一名会计专业人士。以会计专 业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专 业知识和经验，并至少符合下列条件之一： 二零二三年十二月 第一章 总 则 第一条 为进一步完善德才装饰股份有限公司(以下简称"公司")法人治 理结构，促进公司规范运作，维护公司整体利益，有效保障全体股 东，特别是中小股东的合法权益不受损害，强化对董事会和管理层 的约束和监督，提高公司决策的科学性和民主性，根据《中华人民 共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称"《独董办法》"）、 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 等有关法律、法规、规范性文件和《德才装饰股份有限公司章程》 (以下简称"《公司章程》")的有关规定，结合公司实际情况，制 定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能 影响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务。独立董事应当 按照相关法律法规 ...

证券代码：605287 证券简称：德才股份 公告编号：2023-081 德才装饰股份有限公司 关于财务负责人辞职暨聘任财务负责人的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 德才装饰股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于近日收到财务负责人 王文静女士的辞职报告。因工作调整原因，王文静女士申请辞去公司财务负责人 职务，辞职后王文静女士将继续担任公司董事、副总经理、董事会秘书。根据《上 海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，王文静女士的辞职报告 自送达董事会之日起生效。 王文静女士在担任公司财务负责人期间恪尽职守、勤勉尽责。在此，公司及 公司董事会对王文静女士在任职财务负责人期间为公司发展所做的辛勤工作和 贡献表示衷心感谢！ 根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定， 公司于 2023 年 12 月 6 日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于聘 任财务负责人的议案》。经公司总经理提名，并经公司提名委员会及审计委员会 资格审查，同意聘任杨翠芬女士（简历附后）为公司财务负责人 ...

证券代码：605287 证券简称：德才股份 公告编号：2023-079 第四届董事会第十五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 德才装饰股份有限公司 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关 于修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2023-080）及《德 才装饰股份有限公司章程》。 表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案需提交公司股东大会审议。 （二）审议通过《关于修订公司制度的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程 指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 8 月修订）》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》并结合公司的实际情 况，修订公司相关制度。 一、董事会会议召开情况 德才装饰股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第十五次会议于 2023 年 12 月 6 ...

德才装饰股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 二○二三年十二月 第一条 为进一步完善德才装饰股份有限公司（以下简称"公司"）的法人 治理，促进公司规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的 合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上海证券交易所股票上市规则》 《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《德才装饰股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，并结合公司实际情况， 制定本制度。 第三条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事 职责专门召开的会议。 第四条 独立董事专门会议应由过半数独立董事出席方可举行。因故不能亲 自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托 其他独立董事代为出席。 第五条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事 召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集 并推举一名代表主持。 第六条 独立董事专门会议以现场召开为原则，在保证全体参会的独立董事 能够充分沟通并表达 ...