会议时间 - 2024年第五次临时股东会召开时间为2024年12月26日14点[3] - 网络投票起止时间为2024年12月26日[5] - 会议登记时间为2024年12月25日8:30 - 11:30、13:30 - 16:00[17] 会议地点 - 会议地点在云南省昆明市盘龙区东风东路23号昆明恒隆广场办公楼39层会议室[3] 投票时间 - 交易系统投票平台投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[5] - 互联网投票平台投票时间为9:15 - 15:00[5] 其他信息 - 议案于2024年12月11日在媒体及上交所官网披露[8] - 特别决议议案为1、8[10] - 对中小投资者单独计票的议案为1、8[10] - 股权登记日为2024/12/20[13]

总则 - 公司制定投资者关系管理办法，旨在规范投资者关系管理，加强与投资者的沟通，保护投资者权益，特别是中小投资者 [2] - 投资者关系管理的基本原则包括合规性、平等性、主动性和诚实守信 [3] - 公司控股股东、实际控制人及高管应高度重视并支持投资者关系管理工作 [3] 内容与方式 - 公司与投资者沟通的内容包括发展战略、法定信息披露、经营管理信息、环境社会治理信息、文化建设、股东权利行使方式、投资者诉求处理信息等 [5] - 公司通过多种渠道和平台开展投资者关系管理，如官网、新媒体平台、电话、传真、电子邮箱等，并利用中国投资者网和证券交易所的网络基础设施平台 [5] - 公司设立投资者联系电话、传真和电子邮箱，由专人负责，确保工作时间线路畅通 [5] - 公司加强网络沟通渠道建设，开设投资者关系专栏，收集和答复投资者咨询、投诉和建议 [6] - 公司应切实履行投资者投诉处理的首要责任，建立健全投诉处理机制 [6] 组织与实施 - 公司投资者关系管理的主要职责包括拟定制度、组织沟通活动、处理投资者诉求、管理相关渠道和平台、保障投资者权利等 [15] - 董事会秘书担任投资者关系管理负责人，负责组织和协调相关工作 [15] - 公司需设立或指定专职部门，配备专门工作人员，负责开展投资者关系管理工作 [15] - 公司及其相关人员在投资者关系管理活动中不得透露未公开的重大信息，不得发布误导性或虚假信息，不得选择性披露信息等 [17] - 公司应定期对相关人员进行投资者关系管理的系统培训，增强其对法律法规和公司规章制度的理解 [17] - 公司应建立投资者关系管理档案，记载相关活动情况，保存期限不得少于3年 [18] 附则 - 本办法未尽事宜，依照相关法律法规和《公司章程》执行 [21] - 本办法如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按相关规定执行 [21] - 本办法依据实际情况变化需要修改时，须由董事会审议通过 [22] - 本办法由公司董事会负责解释 [23] - 本办法经董事会审议通过之日起生效适用 [24]

担保管理 - 公司对外担保统一管理，未经批准授权，无人可签担保文件[2] - 为控股股东等提供担保，对方需提供反担保[6] 担保审批 - 董事会超三分之二同意或股东会通过，可对低风险申请担保人担保[9] - 单笔担保超最近一期经审计净资产10%需股东会审议[14] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保需股东会审议[14] - 为资产负债率超70%对象担保需股东会审议[14] - 担保金额12个月累计超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[14][15] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保需股东会审议[15] - 对股东等关联人担保需股东会审议，相关股东不参与表决[15] - 非股东会审批的担保由董事会决策，需董事过半数及超三分之二出席董事通过[15] 担保执行 - 法律规定需登记的担保，财务部办理登记[19] - 担保债务展期需重新审批和披露[21] - 财务部在被担保人债务到期前15日了解还款安排[23] - 被担保人到期15个交易日未还款，财务部提供专项报告[23] 担保责任 - 公司作为一般保证人，特定条件前不先行担责[31] - 公司履行担保义务后向债务人追偿并披露情况[34] 信息披露 - 经董事会或股东会批准的担保，在指定网站和媒体披露[26] 责任追究 - 董事等越权签担保合同损害公司利益，追究责任[28] - 担保决策人员失误或失职，视情况追究责任[28] 办法生效 - 本办法经股东会审议通过生效[33]

股份发行与转让 - 经股东会授权，董事会三年内可决定发行不超公司已发行股份50%的股份[1] - 董监高任职期间每年转让股份不超所持本公司股份总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[2] 股东权利 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿和凭证[2] - 股东对违法违规的股东大会、董事会决议可请求法院认定无效或撤销[3] - 未被通知参会的股东60日内可请求撤销股东会决议，1年内未行使撤销权则消灭[3] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可就全资子公司情形请求诉讼[4] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东股份质押等情况应书面报告公司[4] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东开会时可提提案[5] 董事任职与决策 - 有犯罪刑罚、破产清算等特定情况的人不能担任董事[5] - 董事会决定发行新股需全体董事三分之二以上通过[6] - 董事会召开临时会议通知时限为会前5天，紧急情况可缩短[6] - 公司收购本公司股份事项董事会需三分之二以上董事出席[6] - 公司对外担保需全体董事过半数且出席会议的2/3以上董事同意[6] 公司运营决策 - 董事会制订、修改利润分配政策需全体董事过半数表决通过[7] - 公司与其持股90%以上公司合并等特定情况有不同决议要求[8] - 公司合并、分立、减资需通知债权人并公告，债权人可要求清偿或担保[8][9] - 公司弥补亏损后仍亏可减资弥补，特定情况前不得分配利润[9] - 公司特定情形可存续，需经出席股东会股东所持表决权2/3以上通过[9] 清算与章程修订 - 公司特定情形解散，董事15日内组成清算组清算[9] - 清算组10日内通知债权人，60日内公告，债权人按规定申报债权[10] - 《公司章程》部分条款修订，需股东会审议，全文同日披露[10] 公告信息 - 公告发布时间为2024年12月11日[12]

监事会构成 - 监事会由3名监事组成，设主席1人，职工代表比例不低于1/3[4] - 监事任期每届为3年，届满连选可连任[5] 会议召开 - 监事会每6个月至少召开一次会议，特定情况10日内召开临时会议[12] - 定期会议提案征集向全体监事征集，至少用2天向员工征求意见[14] - 监事提议召开临时会议，办公室3日内发通知[15] - 定期和临时会议分别提前10日和5日发书面通知[17] 会议举行 - 会议需过半数监事出席方可举行[23] - 监事连续两次不亲自且不委托出席，可撤换[24] - 会议以现场方式召开，紧急情况可通讯表决[22] 会议表决 - 主持人提请监事对提案发表意见，可要求相关人员到会接受质询[26] - 表决实行一人一票，意向分同意、反对和弃权[27] - 决议需全体监事过半数同意并经与会监事签字确认[28] 会议记录与档案 - 会议记录包含多项内容，与会监事签字确认，有不同意见可书面说明[30][31][32] - 决议公告事宜由董事会秘书按规定办理[34] - 监事会督促落实决议，主席通报执行情况[35] - 会议档案由主席指定专人保管，资料保存期限10年以上[36][38] 规则说明 - 规则中“以上”“内”含本数，“过半数”不含本数[40] - 规则经股东会审议通过之日起生效[41]

股东分红规划 - 制定2024 - 2026年股东分红回报规划[1] - 坚持现金分红为主，结合股票股利[3] - 一般每年一次现金分红，也可中期分红[6] 分红比例 - 无重大投资等，年度现金分红不少于当年可供分配利润10%[7] - 成熟期无重大支出，现金分红占比最低80%[7] - 成熟期有重大支出，现金分红占比最低40%[7] - 成长期有重大支出，现金分红占比最低20%[8] 其他规定 - 股东大会决议后，董事会2个月内完成股利派发[10] - 至少每三年重新审阅并修改《三年股东分红回报规划》[13] - 调整现金分红政策需经出席股东大会股东三分之二以上表决通过[13]

公司基本信息 - 公司于2021年4月16日核准首次发行4003万股普通股，5月28日在上海证券交易所上市[8] - 公司注册资本为52483.9012万元[9] - 公司以2012年6月30日账面净资产值折为10200万股整体变更为股份有限公司[16] - 公司股份总数为52483.9012万股，均为普通股[17] 股东信息 - 发起人何祖训认购58500000股，占总股本57.35%[17] - 发起人何乔关认购13500000股，占总股本13.25%[17] - 发起人何月斌认购9000000股，占总股本8.82%[17] - 发起人何宝见认购9000000股，占总股本8.82%[17] - 发起人云南正道投资发展合伙企业认购12000000股，占总股本11.76%[17] 股份限制 - 公司收购本公司股份后，合计持股不得超已发行股份总额10%，并应在3年内转让或注销[21] - 发起人股份自公司成立之日起1年内不得转让，公开发行前股份自上市交易之日起1年内不得转让[24] - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[24] 股东权利 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿和凭证[30] - 股东对违法决议可自决议作出之日起60日内请求法院撤销，未被通知参会股东自知道或应当知道起60日内可请求撤销，1年内未行使则消灭[33] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在特定情况可书面请求相关机构诉讼或直接诉讼[34] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东，股份被质押等情况应自事实发生当日书面报告公司[38] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[44] - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%等事项需股东会审议[41][42][43] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[44][48] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[52] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[66] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，设董事长、副董事长各1人[86] - 董事会有权决定交易涉及资产总额不超公司最近一期经审计总资产50%等范围内事项[90] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事[94] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，设主席1人，职工代表比例不低于1/3[119] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需经全体监事过半数通过[120][121] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[125] - 公司每年度现金分红比例累计不少于当年可供分配利润的10%[132] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，费用由股东会决定[139][140] - 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并公司不需经股东会决议[148] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散公司[156]

股份转让限制 - 公司股票上市交易1年内，董监高所持股份不得转让[5] - 董监高离职后6个月内，不得转让所持股份[5] - 董监高任期内和届满后6个月内，每年减持不超所持总数25% [8] - 董监高所持股份不超1000股，可一次全部转让[8] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可转让基数[10] 股票买卖限制 - 公司年度、半年度报告公告前15日内，董监高不得买卖本公司股票[6] - 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内，董监高不得买卖本公司股票[6] 信息申报 - 新任董监高任职事项通过后2个交易日内申报个人信息[11] - 董监高个人信息变化后2个交易日内申报变更[11] 减持披露 - 董监高计划减持，首次卖出前15个交易日披露减持计划[13] - 减持实施完毕或未实施、未完毕，董监高应在规定时间报告并公告[15] 股份变动公告 - 董监高所持本公司股份变动，应在2个交易日内向公司报告并公告[15] 违规处理 - 董监高违反《证券法》买卖股票，收益归公司，董事会收回并披露[15] - 董监高违反相关规定，上交所视情节处分[18] - 董监高违反《证券法》买卖证券，证监会依照《证券法》处罚[18] 制度相关 - 制度修改须由董事会审议通过[20] - 制度由董事会负责解释，审议通过之日起生效[20]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，特定情形应在事实发生之日起2个月内召开[4] 需股东会审议事项 - 公司及控股子公司6种担保事项需股东会审议批准[3] - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[3] 临时股东会触发条件 - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的2/3时应召开[4] - 公司未弥补亏损达股本总额1/3时应召开[4] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时应召开[4] 股东会提议与反馈 - 董事会收到提议后需在10日内书面反馈[7][8] 股东提案规则 - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[13] - 召集人收到临时提案后2日内发出股东会补充通知[13] 股东会通知时间 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[13] 股权登记与会议间隔 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[16] 股东会投票时间 - 网络或其他方式投票开始时间为召开当日上午9:15，结束为现场股东会结束当日下午3:00[18] 股东会主持规则 - 董事长、副董事长、董事、监事等不同情况的主持规定[23][24] 股东表决权限制 - 股东买入超规定比例部分股份36个月内不得行使表决权[27] 投票权征集 - 公司董事会等可征集股东投票权[27] 累积投票制 - 选举2名以上独立董事等情况实行累积投票制[27][28] 决议通过条件 - 普通决议过半数通过，特别决议三分之二以上通过[29] 会议记录保存 - 会议记录保存期限不少于10年[32] 方案实施时间 - 股东会通过派现等提案后2个月内实施具体方案[34] 决议撤销 - 股东可60日内请求法院撤销违法违规决议[35] 出席资格 - 已登记股东或授权代理人可出席，其他人士不得入场[37] 会场秩序 - 主持人可命令违规人员退场，不服从可强制退场[38][39] 发言规则 - 审议提案时股东或代理人发言需举手示意[40] 规则修改与生效 - 规则修改由董事会提交股东会审议[44] - 规则经股东会审议通过之日起生效[46]

会议信息 - 公司第四届监事会第二十一次会议通知于2024年12月3日发出[2] - 会议于2024年12月10日在昆明召开[2] - 应出席监事3人，实际出席3人[2] 议案情况 - 会议审议修订监事会议事规则议案[3] - 表决同意3票，反对0票，弃权0票，议案通过[3] - 议案尚需提交股东会审议[3]