会计师事务所选聘制度总则 - 公司制定本制度旨在规范选聘会计师事务所行为，维护股东利益并提升审计质量，依据包括《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程[1] - 选聘范围涵盖财务会计报告审计及其他法定审计业务，需经审计委员会、董事会及股东会逐级审议，禁止董事会或股东会审议前提前聘请[2][3] - 持股5%以上股东及实控人不得干预选聘过程或指定会计师事务所，确保审计委员会独立性[4] 会计师事务所资质要求 - 候选机构需具备证券期货业务资格、良好执业记录及固定场所，近三年无重大审计质量问题或行政处罚[5] - 需配备符合资质的注册会计师团队，签字注册会计师近三年未受监管处罚且未被列入行业禁入名单[5] - 需熟悉财务法规并具备完善的质量控制与风险管理制度，符合证监会其他附加条件[5] 选聘程序与方式 - 选聘提案可由审计委员会、1/3以上董事或独立董事发起，审计委员会负责全程监督并制定评价标准[6][7] - 选聘方式包括竞争性谈判、公开招标、邀请招标及单一选聘，公开选聘需发布包含评分标准的文件并公示结果[9] - 评价要素涵盖审计报价（基准价计算得分）、资质条件、执业记录、质量管理水平等，原则上不设最高限价[11][13][14] 审计费用与信息安全 - 审计费用可随物价指数、业务复杂度调整，降幅超20%需披露原因及定价依据[15] - 选聘双方需签订信息安全条款，公司需管控涉密信息，会计师事务所需履行数据保护义务[7][8] 改聘与解聘机制 - 改聘需审计委员会调查新所资质并评估前任所表现，董事会审议后提前30天通知股东会[25][26] - 强制改聘情形包括：执业质量缺陷、审计进度延误、事务所主动终止业务或丧失资质[27] - 变更所需披露前任所意见、改聘原因及新所近三年处罚记录，年度审计改聘需在第四季度前完成[28][30] 监督与处罚 - 审计委员会需年度检查选聘合规性及审计履约情况，结果纳入年度报告披露[31][32] - 违规选聘将追责相关人员，情节严重可解聘事务所并承担违约损失，涉及违法则移交司法[33] - 事务所若出现逾期提交报告、串通投标或分包转包行为，公司可永久取消其竞聘资格[34] 制度实施与解释 - 本制度未尽事宜按法律法规及公司章程执行，解释权归董事会，自股东会审议生效[36][37][38]

内幕信息管理制度框架 - 公司制定《内幕信息知情人登记管理制度》旨在规范内幕信息管理、加强保密工作并建立知情人档案，依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司章程[1] - 董事会为内幕信息登记管理的领导机构，董事长负主要责任，董事会秘书负责具体登记及报送工作[1] - 证券事务部为日常执行部门，各部门及子公司需配合登记并报送信息，审计委员会负责监督制度实施[2][3] 内幕信息范围界定 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或证券价格且未公开的信息，包括但不限于： - 经营方针/范围重大变化、重大投资或资产交易（超总资产30%）、重要合同订立[2] - 重大债务违约、董事/总经理变动、5%以上股东持股变化[3] - 并购重组、股权激励、定期报告等资本运作信息[4][9] - 新增借款/对外担保超净资产20%、重大损失超净资产10%等财务指标[4] 内幕信息知情人认定标准 - 知情人范围涵盖： - 公司董事/高管、持股5%以上股东及其管理层、实际控制人关联方[4] - 因职务可获知信息的证券机构人员、监管机构工作人员[5] - 重大事项参与方如收购人、重组交易对方及其管理层[5][8] 登记备案管理流程 - 内幕信息形成各阶段需记录知情人名单及知悉时间/方式/内容，知情人需确认[5] - 子公司及外部机构需分阶段提交《内幕信息知情人登记表》，完整档案需在内幕信息公开前送达证券事务部[6][7][8] - 重大事项需制作进程备忘录，记录关键时点及参与人员并签字确认[9] - 内幕信息公开后5个交易日内需向交易所报送知情人档案及备忘录[10] 保密与责任追究机制 - 知情人不得泄露信息或利用内幕交易，重大信息需控制知情范围[11] - 控股股东筹划重大事项需与中介签署保密协议[11] - 违规行为将问责追责，涉及内幕交易将移送司法机关并报送监管部门[12][13] 制度执行与档案管理 - 证券事务部每年至少开展一次登记管理自查，档案保存期限不少于10年[10] - 对外提供内幕信息需签订保密协议或要求对方承诺保密义务[11] - 制度由董事会修订解释，自审议通过之日起生效[14]

审计委员会设立依据与总则 - 审计委员会依据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规设立，行使监事会职权，负责财务审核、审计监督及内控评估 [1] - 委员会对董事会负责，提案需提交董事会审议，公司需为其提供必要工作条件及管理层配合 [1][3] 人员组成与任职要求 - 委员会由3名董事组成，其中独立董事不少于2名且至少1名为会计专业人士，成员不得兼任高管 [5] - 委员由董事长、半数以上独立董事或三分之一董事提名，董事会选举产生，召集人须为会计专业人士 [6][7] 职责权限与决策范围 - 行使监事会职权包括检查财务、监督董事高管行为、提议召开临时会议及股东诉讼权 [9][4] - 需过半数同意后提交董事会审议的事项涵盖财报披露、会计师事务所聘免、财务负责人任免及重大会计变更 [10] 财务信息审核与审计监督 - 审阅财报真实性准确性，重点关注重大会计问题、舞弊风险及整改情况 [11] - 负责选聘外部审计机构，监督其合规性，协调内外部审计沟通 [12][15] 内部审计与内控评估 - 指导内审制度实施，审阅年度计划并督促执行，定期检查募集资金使用、关联交易等重大事项 [13][14] - 每半年检查大额资金往来及高管关联交易，发现违规需及时上报交易所 [6][7] 会议机制与决策程序 - 每季度至少一次定期会议，三分之二成员出席方有效，紧急情况下可口头通知召开 [16][18] - 决议需过半数通过，利害关系委员需回避，会议记录保存十年且独立董事意见需载明 [20][24] 议事规则与保密义务 - 表决采用举手或投票方式，可邀请外部审计列席，委员缺席两次可被撤销资格 [21][23] - 与会人员需对议事项保密，不得擅自披露信息 [26] 附则与细则解释 - 细则未尽事宜按《公司法》《公司章程》执行，与法律冲突时以法规为准 [28] - 细则由董事会解释及修改，自决议通过之日起生效 [29][30]

募集资金管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范募集资金使用与管理，提高资金使用效率并保护投资者权益，依据包括《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及公司章程[1] - 募集资金定义涵盖公开发行证券（如IPO、配股、增发、可转债）及非公开发行股票所募资金，但不含股权激励计划资金，超募资金指实际募集净额超计划部分[1][2] 募集资金使用原则 - 募集资金仅限用于董事会或股东会审批的募投项目，未经股东会决议不得变更用途，公司需依法披露资金实际使用情况[3][4] - 公司需审慎处理投入时机、资金与项目效益关系，董事及高管须确保资金规范使用，禁止协助变相改变用途[5][6] - 控股股东及关联方不得占用或挪用募集资金，若发生占用需及时追讨并披露原因及整改方案[7] 募集资金存储要求 - 募集资金须存入董事会批准的专项账户集中管理，禁止存放非募集资金或另作他用，到账后需由具备证券资质的会计师事务所验资[10][11] - 若资金规模较大，可在多家银行分设专户，但同一项目资金需同户存储，超募资金也需专户管理[12] - 资金到账后1个月内需与保荐机构、银行签订三方监管协议，协议需明确专户信息、银行对账单提供及监管方式等条款[13][14] 募集资金使用与变更规范 - 募集资金需按发行文件承诺专款专用，使用计划由董事会办公室编制可行性报告后报批，财务部需建立专用台账记录收支[15][16] - 募投项目进度由工程部细化，若因不可抗力延迟需公开说明原因，禁止用于财务性投资、关联方输送等行为[18][20] - 出现市场环境重大变化、项目搁置超1年或投入不足计划50%等情形时，公司需重新论证项目可行性并披露[21] 闲置资金管理与用途变更 - 闲置募集资金可进行现金管理，但仅限投资结构性存款等保本型产品，期限不超过12个月且不得质押[24][25] - 临时补充流动资金需董事会审议，单次期限不超12个月且不得用于证券交易，到期需归还专户[26][27] - 变更募投项目需披露原项目情况、新项目可行性及投资计划，并提交股东会审议，新项目须聚焦主营业务[28][29] 超募资金与节余资金使用 - 超募资金优先用于在建/新项目或股份回购，使用计划需董事会及股东会审议，并披露项目回报率等信息[34][35] - 节余资金低于100万或项目承诺额5%可免于程序，超10%需股东会审议，用于非募投项目需履行变更程序[32][33] 项目管理与监督机制 - 募投项目由总经理负责实施，工程部监控进度与质量，财务部负责资金调度及决算审计[37][40] - 审计部每半年检查资金使用情况并向审计委员会报告，董事会需每半年出具募集资金专项报告并披露[44][46] - 独立董事可聘请会计师事务所对资金使用鉴证，若发现违规需公告整改措施，保荐机构需每半年现场核查[47][48] 违规责任与附则 - 违规使用募集资金导致损失的责任人将受处分或承担民事赔偿，严重违规可能被交易所惩戒或证监会查处[49][50] - 制度解释权归董事会，自股东会审议通过后生效，与法律法规冲突时以后者为准[53]

公司股权激励计划解除限售情况 - 公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期将于2025年7月10日届满，可解除限售数量占获授权益数量的比例为30% [10][11] - 首次授予限制性股票324万股，授予价格为7.76元/股，涉及32名激励对象 [5] - 预留部分分两批次授予，第一批次授予20万股（2名激励对象），第二批次授予8万股（1名激励对象），授予价格均为7.76元/股 [5][6] 解除限售条件达成情况 - 公司2024年经审计营业收入达25.41亿元，超过第二个解除限售期要求的24.71亿元业绩目标 [13][14] - 13名激励对象个人考核结果均满足解除限售条件，个人层面解除限售比例为100% [14] - 公司未出现财务报告被出具否定意见、违规利润分配等法定禁止情形 [11][12] 股权激励计划调整事项 - 因业绩未达标及人员离职，公司回购注销首次授予部分384,000股及预留部分320,000股限制性股票 [7][9] - 回购价格因权益分派经历三次调整：从7.76元/股降至7.56元/股，再调至7.46元/股，最终调整为5.22元/股 [7][9][10] 决策程序履行情况 - 解除限售议案经董事会、监事会审议通过，关联董事及股东均回避表决 [3][4][10] - 股东大会已授权董事会办理限制性股票授予、解除限售及回购价格调整等事宜 [10]

可转债情况 - 2023年1月4日公司公开发行42,901.80万元可转换公司债券，存续期6年[4] - 2023年2月7日42,901.80万元可转换公司债券在上交所挂牌交易[5] - “福新转债”2023年7月10日起可转股，初始转股价格14.02元/股，最新9.54元/股[6] - 2025年4 - 6月“福新转债”累计转股金额9,802,000元，形成股份924,678股[3] - 截至2025年6月30日，累计转股金额326,943,000元，形成股份24,212,522股，占比13.77%[3] - 截至2025年6月30日，尚未转股的“福新转债”金额102,075,000元，占比23.79%[3] 转股价格调整 - 2023年5月16日因2022年度利润分配，转股价格由14.02元/股调为13.82元/股[6] - 2023年6月27日因2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成，调为13.85元/股[7] - 2023年9月19日因2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票登记完成，调为13.74元/股[7] - 2025年5月30日因2024年度利润分配及资本公积金转增股本，调为9.54元/股[12] 股本情况 - 2025年3月31日有限售条件流通股3,375,790股[15] - 2025年3月31日无限售条件流通股198,019,844股[15] - 2025年3月31日总股本201,395,634股[15] - 2025年5月8日起40,000股限制性股票上市流通[15] - 2025年6月30日有限售条件流通股4,670,106股[15] - 2025年6月30日无限售条件流通股277,337,500股[15] - 2025年6月30日总股本282,007,606股[15] 权益分派 - 2024年年度权益分派每10股派发现金红利1.50元（含税），合计29,882,735.40元（含税）[16] - 2024年年度权益分派每10股转增4股，合计转增79,687,294股[17]

限制性股票激励计划 - 2023年首次授予登记限制性股票324.00万股，激励对象32人[6] - 2023年预留授予（第一批次）登记限制性股票20.00万股，激励对象2人[8] - 2024年预留授予（第二批次）登记限制性股票8.00万股，激励对象1人[9] - 2024年回购注销2023年部分限制性股票384,000股[9] - 2024年首次授予及预留授予（第一批次）部分732,000股上市流通[11] - 2025年预留授予（第二批次）部分40,000股上市流通[11] 业绩与解除限售 - 2024年上市公司营业收入25.41亿元，富利新材营收5.13亿元未达目标[18][19][20] - 激励对象富利新材业绩考核目标2023 - 2025年分别不低于5.19亿、9.00亿、11.76亿元[19] - 2025年7月10日首次授予部分第二个限售期届满，解除比例30%[16] - 本次13人可解除限售982,800股，占总股本0.35%[3][19][21] 其他 - 2024年年度权益分派每10股派现1.50元（含税），转增4股[21] - 《激励计划》3名激励对象离职对应股票将回购注销[20]

限制性股票授予 - 2023年7月11日向32名激励对象首次授予324万股，价格7.76元/股[8][9] - 2023年10月12日向2名授予预留第一批次20万股，价格7.76元/股[9][10] - 2024年1月10日向1名授予预留第二批次8万股，价格7.76元/股[10] 限制性股票回购注销 - 2024年7月10日回购注销384,000股[11] - 2025年3月27日回购注销320,000股[13] 回购价格调整 - 2023年年度权益分派后由7.76元/股调为7.56元/股[12] - 2025年3月27日后由7.56元/股调为7.46元/股[13] - 2025年6月16日由7.46元/股调为5.22元/股[14] 解除限售情况 - 首次授予第二个解除限售期比例30%，2025年7月10日届满[18] - 2024年营收25.41亿元，满足业绩考核目标[23] - 13名激励对象考核结果满足条件，解除限售比例100%[24]

资金募集 - 首次公开发行股票应募集资金总额6.129亿元，净额为5.3063129768亿元[1] - 截至2025年6月23日，拟投入5.306313亿元，累计已投入5.03524亿元[2][3] 资金管理 - 2024年12月31日通过不超1亿元可转债闲置募集资金现金管理议案，期限1年[4] - 拟增加闲置募集资金现金管理额度0.4亿元，增加后不超1.4亿元[4][5][9] - 现金管理额度有效期至2026年1月15日，可循环滚动使用[5][8] - 投资品种为保本型理财产品，单项期限最长不超12个月[7] 风险与收益 - 购买保本型理财产品总体风险可控，但有系统性风险[10] - 增加闲置募集资金现金管理可提高资金效率，获投资收益[13]

信息披露制度 - 公司和信息披露义务人可暂缓、豁免披露特定内容[2] - 涉及国家秘密、商业秘密可按规定豁免披露[5] 披露条件与要求 - 暂缓、豁免需信息未泄漏等条件[8] - 定期报告和临时报告可特定方式豁免披露[11] 后续处理 - 暂缓披露应在原因消除后及时披露[12] - 决定处理的信息登记保存不少于十年[10] 组织管理 - 信息披露业务由董事会统一领导[13] 材料报送 - 公司应在定期报告公告后十日内报送相关材料[12]