公司战略与交易概述 - 公司通过收购贵州新仁54.9688%股份并增资，旨在迅速构建具备竞争优势的磷酸铁锂规模化生产能力，将技术优势和产品优势转化为产业化优势 [1] - 本次交易总涉及自有资金48,176.39万元，其中34,176.39万元用于收购股份，14,000.00万元用于增资 [1] - 交易完成后，公司持有贵州新仁股权比例将达93.2034%，贵州新仁将成为其控股子公司并纳入合并报表范围 [1] 交易标的与产能情况 - 贵州新仁是一家专注于磷酸铁锂材料、磷酸铁及相关材料研发、生产和销售的高科技企业，由天山铝业创始人曾小山先生发起创办 [1] - 贵州新仁核心产品包括磷酸铁锂、磷酸锰铁锂及碳酸锂等关键材料 [1] - 贵州新仁目前已建成年产6万吨磷酸铁锂的产能，且具备快速扩产潜力 [1] 交易目的与战略意义 - 公司认为自身已具备创新性的磷酸铁锂量产技术与深厚的客户基础，此次交易旨在把握市场高速增长机遇 [1] - 本次交易将完善公司平台化布局，丰富现有产品矩阵与业务结构 [1] - 交易将进一步巩固公司作为全球化正极材料产业整体解决方案提供者的领先地位 [1]

容百科技12月12日公告，公司拟使用自有资金34,176.39万元收购贵州新仁新能源科技有限公司 54.9688%股份，并使用自有资金14,000万元对贵州新仁进行增资。本次交易完成后，公司持有贵州新仁 股权比例为93.2034%，贵州新仁将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围内。 ...

董事会会议召开规则 - 董事会每年上下半年度至少各开一次定期会议[3] - 八种情形下董事长十日内召集主持临时董事会会议[2] - 定期和临时会议证券部分别提前十日和三日送达书面通知[4] 会议变更与委托 - 定期会议书面通知发出后变更事项需提前三日发变更通知[5] - 董事委托其他董事出席需书面委托并载明相关信息[6] 会议举行与表决 - 会议需过半数董事出席方可举行[5] - 表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行[9] - 一般提案需超全体董事半数投赞成票通过[9] 特殊事项决议要求 - 提供担保等事项需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[10] - 为他人取得股份提供财务资助需全体董事三分之二以上通过[10] 其他规定 - 董事回避表决时相关会议举行及决议通过规则[11] - 提案未通过且无重大变化一个月内不审议相同提案[11] - 会议档案保存期限为十年以上[14] - 不同决议矛盾时以形成时间在后的决议为准[10] - 利润分配决议相关流程[11] - 与会董事需对会议和决议记录签字确认[13] - 董事长督促落实决议并通报执行情况[13]

公司基本情况 - 公司于2019年7月22日在上海证券交易所科创板上市，首次发行4500万股[7] - 公司注册资本为714725470元，每股面值1元[8][15] - 公司已发行股份总数为714725470股，均为人民币普通股[15] 股东情况 - 上海容百新能源投资企业持股12900万股，比例37.51%[13] - 北京容百新能源投资管理有限公司持股880万股，比例2.56%[14] - 王顺林持股1931.08万股，比例5.60%[14] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计不超已发行股本10%[17] - 收购股份特定情形合计持股不超已发行股份10%，3年内转让或注销[20] - 董事、高管任职期每年转让股份不超所持同类股份25%[23] 股东会相关规定 - 一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[35] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%须股东会审批[36] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开临时股东会[41] 董事会相关规定 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事[75] - 董事每届任期三年，可连选连任[68] - 董事会应在董事辞职2日内披露情况[70] 审计委员会相关规定 - 审计委员会成员由3 - 5名非高管董事组成，独立董事过半数[93] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[93] - 审计委员会决议需成员过半数通过[93] 利润分配规定 - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[106] - 公司现金分红每年不低于当年可供分配利润10%，每三年累计不低于年均可分配利润30%[108] - 董事会拟定利润分配方案须全体董事过半数通过并提交股东会审议[110] 其他规定 - 公司在会计年度结束后4个月内报送年度财报[105] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，由股东会决定[116] - 控股股东指持股占公司股本总额超50%的股东[133]

募集资金管理 - 确保募集资金使用与招股或募集说明书承诺一致，年度审计需会计师事务所出具鉴证报告[2] - 二次以上融资分别设募集资金专户，超募资金存放专户管理[7] - 募集资金到位后一个月内与保荐机构、商业银行签三方监管协议[7] 项目实施与调整 - 募投项目预计延期需董事会审议、保荐机构发表意见并披露[12] - 投入金额未达计划50%且超期限需重新论证项目[13] - 自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后六个月内置换[13] 资金使用 - 可对暂时闲置募集资金现金管理，产品期限不超十二个月[14][16] - 暂时闲置募集资金临时补充流动资金，单次期限最长不超十二个月[17] - 超募资金用于在建及新项目、回购股份，同批次募投项目结项时明确计划[18][19] 用途变更 - 取消或终止原募投项目等视为用途变更，需董事会决议、保荐机构意见并股东会审议[21][22] - 变更后用途应投资主营业务[23] 监督检查 - 会计部门设台账，内审部门至少每季度检查一次[26] - 董事会每半年度核查募投项目进展并披露[26] - 保荐机构至少每半年度现场核查，年度出具专项核查报告[26][27] - 会计师事务所年度审计出具鉴证报告[27] 信息披露 - 按规定在定期和临时报告中披露募集资金相关情况[29]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[7] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[10] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[11] 股权登记与会议间隔 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[12] 延期或取消 - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，若出现该情形，召集人应在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[12] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[14] 表决权限制 - 股东买入公司有表决权股份超规定比例部分，买入后36个月内不得行使表决权且不计入有表决权股份总数[18] 投票权征集 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，不得设最低持股比例限制[19] 累积投票制 - 单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例在30％及以上，或股东会选举两名以上独立董事时应采用累积投票制[19] 会议记录保存 - 股东会会议记录保存期限不少于10年[22] 方案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司需在股东会结束后2个月内实施具体方案[22] 决议撤销与争议处理 - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法违规或决议内容违反章程的股东会决议（轻微瑕疵未产生实质影响除外）[23] - 对股东会决议效力等事项有争议应及时向法院起诉，判决或裁定前相关方应执行股东会决议[24] - 法院作出判决或裁定后公司应按规定履行信息披露义务并说明影响，生效后配合执行[24] 前期事项处理 - 涉及更正前期事项应及时处理并履行信息披露义务[24] 规则说明 - 本规则中“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[26] - 本规则由公司董事会制定、修改并负责解释[26] - 本规则经公司股东会审议通过之日起生效并实施[26]

财务数据 - 2024年度营业收入8214.91万元，净利润 -4681.44万元；2025年1 - 8月营业收入1421.73万元，净利润 -4808.98万元[15] - 2024年末资产总额13.61亿元，净资产6.21亿元，负债总额7.41亿元；2025年8月末资产总额13.90亿元，净资产5.73亿元，负债总额8.18亿元[15] - 截至2025年8月31日，标的公司审定净资产5.73亿元，股权整体估值3.99亿元[3][16] 收购信息 - 公司拟3.42亿元收购贵州新仁54.9688%股份，1.4亿元对其增资[7] - 本次交易完成后，公司持有贵州新仁股权比例为93.2034%[3][7] - 交易对方包括曾小山、邓娥英、贵州湘邵新材料合伙企业、李园园[9][10] - 受让方第一期支付转让价款1.8亿元，2026 - 2027年分三次向曾小山支付剩余转让价款[19][20] - 标的公司向宁波容百增发注册资本1.4亿元，增资前新动能基金退出[22] 公司情况 - 贵州新仁成立于2021年8月27日，注册资本11.16亿元，已建成6万吨/年磷酸铁锂产能[12] - 贵州新仁已拥有年产6万吨磷酸铁锂产线且具备快速扩产潜力[4][7][26] 交易相关 - 本次交易于2025年12月11日经第三届董事会第八次会议审议通过，无需提交股东大会审议[7] - 本次收购不构成关联交易和重大资产重组[5][8] - 本次交易不涉及关联交易，不会形成对外担保、非经营性资金占用等情形[25] - 本次交易公告日期为2025年12月13日[30] 风险提示 - 本次交易存在交割、业务整合及协同效应不达预期、标的公司业绩不及预期、未来产能过剩等风险[5][6] - 本次交易存在交割不能按期顺利完成的风险[27] - 公司与贵州新仁业务整合及协同效应可能不达预期[27] - 标的公司可能因技术问题产生资产组减值和商誉减值风险[27] - 未来行业可能存在产能过剩风险[28]

股权变动 - 公司回购注销2020年限制性股票激励计划中73名激励对象的29,804股，股份总数从483,029,659股减至482,999,855股，注册资本从483,029,659元减至482,999,855元[3] - 公司以资本公积金向全体股东每10股转增4.9股，合计转增231,725,615股，总股本从482,999,855股增至714,725,470股，注册资本从482,999,855元增至714,725,470元[4] 制度修订 - 公司取消监事会，由董事会下设审计委员会行使监事会职权[1] - 公司拟修订《公司章程》，统一“股东大会”为“股东会”，删除“监事”“监事会”相关表述，调整为“审计委员会”相关表述[5] - 公司修订部分治理制度，包括股东会议事规则、董事会议事规则等，部分制度需提交股东大会审议[8] 股份转让与交易限制 - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[12] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%[12] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[12] - 公司董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份[12] - 持有公司股份5%以上的股东，在买入之日起6个月以内卖出，或卖出之日起6个月以内又买入，收益归公司所有[12] 股东权益与决议 - 股东对股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，有权请求人民法院认定无效[13] - 股东会、董事会会议召集程序、表决方式或决议内容违反规定，股东有权自决议作出之日起六十日内请求法院撤销[13] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可请求相关部门向法院诉讼[14] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份需当日书面报告，股份受限需1个工作日书面报告[14] 股东会审议事项 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%（含）的事项[15] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审批[16] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审批[16] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审批[16] - 按担保金额连续12个月累计计算超公司最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审批[16] - 公司与关联人交易金额超3000万元，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易需股东会审议[16] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%的财务资助事项需股东会审议[16] - 公司及其控股子公司对外提供的担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审批[16] - 重大交易金额超3000万元且占最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易须经股东会审议通过[17] 股东会召开规定 - 公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一时需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[17] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[17] - 董事会收到监事会或审计委员会召开临时股东会提案后十日内需给出书面反馈意见[18] - 董事会同意召开临时股东会将在决议后五日内发出通知[18] - 董事会不同意或未反馈，审计委员会可自行召集主持临时股东会[18] - 连续九十日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集主持临时股东会[18] - 股东会决议发布前，召集股东持股比例不得低于10%[19] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提临时提案[19] - 召集人收到提案后两日内发出股东会补充通知公告临时提案内容[19] 股东会决议通过条件 - 股东会普通决议需出席股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过[20] - 股东会特别决议需出席股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过[20] - 公司在一年内购买、出售重大资产涉及的资产总额或成交金额超过公司最近一期经审计总资产总额30%，需特别决议通过[20] - 按照担保金额连续12个月累计计算，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保，需特别决议通过[21] 董事与独立董事相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名[23] - 公司设董事长1人，副董事长1人[23] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[24] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职人员及其亲属不得担任独立董事[24] - 担任公司独立董事需具备五年以上履行职责所需的法律、会计或经济等工作经验[25] 董事会与审计委员会相关 - 审计委员会成员由3 - 5名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应过半数[27] - 审计委员会审核公司财务信息等事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[27] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行，决议需经成员过半数通过[28] 利润分配与公积金 - 法定公积金转为股本时，留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%[30] - 公司可进行年度或中期分红，董事会每三年制定股东分红回报规划并据此制定利润分配方案，方案须经全体董事过半数通过并提交股东会审议[30] - 调整利润分配政策议案须经全体董事过半数通过[31] 公司合并、分立等事项 - 公司合并、分立、减少注册资本，均需在作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或国家企业信用信息公示系统公告[31][32] - 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可要求公司清偿债务或提供担保[31][32] - 公司因规定情形解散，应在解散事由出现之日起15日内成立清算组[32] - 清算组应自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上或国家企业信用信息公示系统公告[33] 控股股东定义 - 控股股东是指持有的股份占公司股本总额超过50%的股东，或持股比例不足50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东[33] 利润分配限制 - 公司依照规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润[32]

股东大会信息 - 2025 年第二次临时股东大会 12 月 30 日 10 点 30 分于北京海淀区召开[3] - 网络投票 12 月 30 日进行，各平台有不同投票时间[3][5] - 审议 4 项议案，12 月 13 日已披露[5] 股权登记信息 - 股权登记日为 2025 年 12 月 24 日[11] - 登记时间 12 月 24 日，有现场和邮件登记方式[13][14] 其他信息 - 特别决议议案为 1、2、3 号[6] - 对中小投资者单独计票议案为 1 - 4 号[7] - 会议联系人俞济芸，有电话和邮箱[15]

会议信息 - 公司第三届监事会第八次会议于2025年12月11日召开[1] - 会议应到监事3名，实到3名[1] 议案情况 - 审议通过取消监事会、变更注册资本并修订《公司章程》议案[1] - 表决结果为同意3票、反对0票、弃权0票[2] - 议案尚需提交公司股东大会审议[2]