股东持股基本情况 - 福建省国有资产管理有限公司（国资公司）持有公司无限售流通股30,887,869股，占公司总股本19.24% [1] - 股份来源于2024年1月3日协议转让取得 [1] - 国资公司非控股股东、实控人或一致行动人，且非公司董事、监事或高级管理人员 [2] 减持计划主要内容 - 减持原因：国资公司因自身资金需求 [2] - 计划减持数量：不超过4,816,846股（占公司总股本3.00%） [1][2] - 减持方式及数量分配： - 集中竞价减持不超过1,605,615股（占总股本1%） [1][2] - 大宗交易减持不超过3,211,231股（占总股本2%） [1][2] - 减持时间： - 集中竞价减持在公告披露后15个交易日起90天内进行 [1][2] - 大宗交易减持在公告披露后15个交易日起90天内进行 [1][2] - 减持价格：按减持实施时的市场价格确定 [1] 其他相关安排 - 若减持期间出现送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，减持数量将相应调整 [2][3] - 国资公司此前未对持股比例、数量、期限等作出承诺 [2] - 本次减持不涉及控股股东或实控人减持首发前股份 [3]

股权情况 - 国资公司持有公司无限售流通股30,887,869股，占总股本19.24%[2] 减持计划 - 拟减持不超4,816,846股，不超总股本3%[2] - 集中竞价减持不超1,605,615股，不超总股本1%[2] - 大宗交易减持不超3,211,231股，不超总股本2%[2] - 减持时间为2025年7月10日～2025年10月17日[7] 特殊情况 - 除权除息减持股份数量相应调整[3] - 预披露停牌实际减持时间顺延[9] - 减持计划实施有不确定性[10]

股东会议程安排 - 会议时间为2025年6月30日，采用现场投票与网络投票相结合方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行，交易系统投票时间为9:15-9:25/9:30-11:30/13:00-15:00，互联网投票时间为9:15-15:00 [11] - 会议议程包含宣布出席情况、审议议案、股东发言、投票表决等12项程序性环节，其中股东发言需提前登记且每人限时5分钟 [11][12] - 现场表决采用记名投票方式，每股份享有一票表决权，未填或错填表决票视为弃权 [9] 参股公司股权转让 - 公司通过子公司福光道阳以5,600万元投资获得三赢兴3.6577%股权，现拟以54,536,903.88元转让给三兴投资，叠加已获分红1,463,096.12元后实现投资成本完全覆盖 [6][9] - 交易对方三兴投资为咸宁市国资委控制的有限合伙企业，认缴出资7,402万元，成立不足一年无财务数据 [7] - 标的公司三赢兴2024年总资产11.23亿元，营收14.67亿元，净利润1,659.53万元，扣非净利润1,217.80万元 [9] - 交易分两期付款：30%款项（16,361,071.16元）在协议生效后15个工作日内支付，70%款项（38,175,832.72元）在工商变更完成后支付 [10] - 预计交易将增加利润总额882.69万元（未计所得税影响） [12] 超募资金使用 - 拟使用7,993.24万元超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额29.98%，承诺12个月内不进行高风险投资 [14][29] - 公司2019年IPO募集资金76,628.20万元，已陆续调整募投项目用途，包括终止"全光谱精密镜头项目"并将剩余资金用于新项目 [25][26] - 历史募集资金使用涉及多次现金管理，最近一次为2024年使用不超过2.5亿元闲置资金进行现金管理 [28] 公司治理制度修订 - 新制定《董事和高级管理人员薪酬管理制度》，修订《会计师事务所选聘制度》以符合最新监管要求 [31] - 制度调整依据包括《公司法》《证券法》及2025年6月实施的《上市公司募集资金监管规则》等法规 [31]

股权交易 - 2020年11月公司通过福光道阳以5600万元增资入股三赢兴，增资后持股3.6577%[14] - 福光道阳将持有的三赢兴3.6577%股权以54536903.88元转让给三兴投资[14] - 公司累计获得三赢兴现金分红1463096.12元[14] - 本次交易预计为公司增加利润总额882.69万元[25] 资金使用 - 公司拟用7993.24万元超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额29.98%[30] - 公司同意以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金3113.43万元[34] - 公司拟使用25000万元募集资金向全资子公司福光天瞳增资，使用不超13038.91万元提供无息借款[35] - 公司将3265.06万元超募资金用于棱镜冷加工产业化建设项目[35] - 公司同意使用不超80000万元暂时闲置募集资金进行现金管理，期限不超12个月[35] - 公司同意使用不超69000万元暂时闲置募集资金进行现金管理，期限不超12个月[37] - 公司同意使用不超30000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超12个月[40] - 公司终止“全光谱精密镜头智能制造基地项目（一期）”，剩余16663.85万元资金，9537万元用于新项目，7126.85万元留存专户[42] 募投项目 - 募投项目总投资76628.20万元，募集资金投资额65734.64万元[34] - 公司同意将募投项目“AI光学感知器件研发及产业化建设项目”建设期延长至2022年4月[38] - 公司同意将募投项目“棱镜冷加工产业化建设项目”结项，节余资金永久补充流动资金[39] 过往资金安排 - 2023年3月6日公司拟用不超3亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超12个月[43] - 2023年6月30日公司将募投项目结项，用882.31万元节余募集资金永久补充流动资金[43] - 2023年8月3日公司同意用不超3.4亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，期限不超12个月[43] - 2024年3月18日公司拟用不超2亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超12个月[45] - 2024年7月30日公司同意用不超2.5亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，期限不超12个月[45] - 2025年3月13日公司拟用不超1.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超12个月[46] 其他 - 2025年第二次临时股东会时间为6月30日15点[9] - 现场会议地点为福建省福州市马尾区江滨东大道158号公司1楼会议室[9] - 股东（或股东代理人）发言时间不超过5分钟[6] - 本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决[7] - 公司制定《董事和高级管理人员薪酬管理制度》，修订《会计师事务所选聘制度》[52] - 相关议案已通过公司第四届董事会第八次会议审议，提请股东会审议[50][53] 三赢兴情况 - 三兴投资出资额7402万元，成立于2025年4月18日[15] - 三兴投资普通合伙人咸宁高新资本运营有限公司认缴出资4811.30万元，认缴比例65.00%[16] - 三兴投资有限合伙人咸宁高新产业发展有限公司认缴出资2590.70万元，认缴比例35.00%[16] - 三赢兴注册资本为13726.2069万元，主要股东刘传禄持股49.4335%、何其三持股22.8865%、王凤瑞持股10.1718%[17] - 2024年末三赢兴资产总额112318.75万元、负债总额56838.40万元、资产净额55480.34万元、营业收入146658.45万元、净利润1659.53万元、扣非后净利润1217.80万元[19] - 转让方持三赢兴502.0690万股股份，持股比例3.6577%，股份转让价款总额5453.690388元[21] - 受让方15个工作日内付第一笔转让价款1636.107116元，占30%；工商变更完成后15个工作日付第二笔3817.583272元，占70%[21][22] 募集资金 - 公司2019年首发3880.00万股，每股25.22元，募集资金总额97853.60万元，净额91769.645603万元[30] - 公司超募资金总额26661.91万元，最近12个月累计使用超募资金永久补充流动资金不超总额30%[47]

股份回购 - 2024年2月19日董事会同意回购，价不超30元/股，资金3000 - 6000万元，期限3个月[6] - 截至2024年5月17日，实际回购1723682股，占总股本1.0735%[6] 利润分配 - 2024年度以158837896股为基数，每股派现0.057元，共派9053760.072元[8] 除权（息）参考价 - 虚拟分派除权（息）参考价29.504元，实际29.503元（5月30日收盘价算）[9] - 已回购股份不参与分红对除权除息参考价格影响约0.003%[9]

利润分配方案 - 股权登记日为2025/6/23，除权（息）日和现金红利发放日为2025/6/24[4] - 每股现金红利0.057元（含税），每10股派0.57元（含税）[6] - 实际参与分配股本数158,837,896股，调整后分配总额9,053,760.072元（含税）[8] 除权参考价格 - 除权（息）参考价格=前收盘价格 - 0.056元/股[9] 红利派发与税收 - 四家公司现金红利由公司自行派发[12] - 不同股东类型税负不同，实发红利有差异[13][14][15]

总则 - 公司制定金融衍生品交易制度旨在规范业务操作及信息披露，防范风险，依据包括《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程[1] - 金融衍生品定义涵盖期货、期权、远期、掉期等产品，基础资产可涉及证券、利率、汇率、商品等，交割方式包括实物或现金结算[1] - 制度适用范围包括公司及合并报表范围内子公司，未经审批不得开展相关业务[1] 业务操作原则 - 金融衍生品交易需遵循合法、审慎、安全、有效原则，仅用于套期保值目的，禁止投机或套利行为[2] - 交易对手限定为经中国人民银行及国家金融监管总局批准的金融机构[2] - 合约品种、规模、方向需与业务背景匹配，期限不超过业务合同规定期限[2] - 交易须以公司或子公司名义设立专用账户，禁止使用募集资金[2] 审批权限 - 董事会和股东会为决策主体，交易需编制可行性报告并提交董事会审议[3] - 交易保证金占最近一期净利润50%以上且超500万元，或合约价值占净资产50%以上且超5000万元，需股东会审批[3] - 非套期保值目的交易必须经股东会批准[3] 管理及操作流程 - 财务部为主管部门，负责方案制定、资金调配及会计核算；董事会办公室负责议案提交及信息披露；审计部负责监督[4] - 操作流程包括市场研判、方案制定、价格确认、合约签署及资金交割[4] - 重大交易变动需及时告知董事会秘书，审计部定期审查资金使用及盈亏情况[4] 信息隔离与风险处理 - 业务相关人员需遵守保密制度，操作环节需相互独立并由审计部监督[5] - 标的资产价格剧烈波动时需上报财务总监，触发止损限额或异常事件需启动应急机制[5] - 重大风险达到披露标准时需及时公告[6] 信息披露与档案管理 - 交易信息按证监会及上交所规定披露，交易资料及开户文件由财务部保管10年[7]

会计师事务所选聘制度总则 - 公司制定本制度旨在规范选聘会计师事务所行为，维护股东及利益相关方权益，确保财务信息真实性和连续性 [1] - 选聘范围包括财务会计报告审计及其他法定审计业务，适用《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程 [1] - 会计师事务所需具备独立主体资格、证券期货业务执业资格、完善内控体系及安全保密管理能力 [3] 组织管理架构 - 审计委员会负责选聘全过程，包括制定政策、监督流程、提出建议及定期提交履职评估报告 [4] - 需重点关注连续两年变更事务所、审计费用异常变动、未轮换关键审计人员等高风险情形 [5] - 董事会办公室负责选聘相关信息披露工作 [6] 选聘程序与方式 - 采用竞争性谈判/公开招标等方式，通过官网发布包含评价要素、评分标准的选聘文件 [9] - 选聘流程包括资质审查、董事会审议、股东会表决及业务约定书签订，聘期1年可续聘 [7] - 审计费用报价权重不超过15%，质量管理水平权重不低于40%，基准价采用平均值计算 [15] 改聘与解聘机制 - 出现执业质量缺陷、审计资源不足、资质丧失等情形时必须改聘 [11] - 改聘前需对拟聘事务所进行执业质量、独立性等全面评估 [12] - 更换事务所需在被审计年度第四季度前完成 [14] 审计质量管理要求 - 重点评估质量管理制度实施情况，包括项目复核、分歧解决、缺陷整改等环节 [15] - 审计项目合伙人服务年限原则上不超过5年，重大资产重组前后服务期合并计算 [16] - 审计费用同比下降20%以上需在披露文件中说明原因及定价原则 [17] 信息安全与档案管理 - 选聘合同需设置信息安全保护条款，加强涉密信息管控 [18] - 选聘相关文件保存期限至少10年，禁止伪造或销毁 [19] 制度实施与修订 - 本制度自股东会通过生效，解释权归董事会 [21][22] - 若与国家法律法规冲突，以上位法为准 [23]

公司内部审计制度框架 - 公司制定内部审计制度旨在规范审计工作流程 提升审计质量 促进经济管理和效益提升 依据包括《中华人民共和国审计法》等法律法规 [1] - 内部审计范围覆盖公司所有业务环节 包括内部控制有效性 财务信息真实性 经营活动效率等领域的评价活动 [1][3] - 内部控制目标涵盖合规经营 战略执行 运营效率 财务报告可靠性及资产安全五大维度 [1] 审计机构设置与独立性 - 审计部独立行使监督权 直接向董事会审计委员会报告 不受其他部门干预 且不得与财务部门合署办公 [2][6] - 审计部需配备专职专业人员 必要时引入外部专家 审计人员需遵守职业操守和保密要求 [2][7][8] - 实行审计回避制度 与审计事项存在关联或亲属关系的人员不得参与相关审计工作 [2][11] 审计职责与权限 - 核心职责包括评估子公司内部控制体系 审计财务数据合法性 协助反舞弊机制建设 每季度向审计委员会汇报 [3][12][13] - 审计事项覆盖财务收支 经营管理 高管离任审计 工程项目审计及专案调查等七大领域 [4][5][13] - 审计部拥有调阅资料 现场调查 列席会议 追缴资产等七项权限 可出具整改建议并追踪落实情况 [5][16] 审计工作程序规范 - 年度审计计划需经审计委员会批准 实施前需提前三日发送审计通知书（特殊项目除外） [6][18][19] - 审计流程包括资料核对 实物核查 编制工作底稿 被审计单位需在10日内反馈意见 [6][7][20][21] - 重要项目需实施后续审计 检查整改执行情况 审计决定具有强制执行力 [7][22][23] 档案管理与监督机制 - 审计档案需分类归档 未经董事会审计委员会同意不得对外泄露 [8][24][25][26] - 建立审计人员考核机制 对违规行为视情节追究责任 包括移交司法机关处理 [8][9][27][30] - 将内部控制执行情况纳入绩效考核 对破坏审计工作的行为明确处分措施 [8][9][29][32] 制度解释与生效 - 本制度由审计部负责解释 自董事会审议通过后生效 [9][33][34]

董事及高级管理人员离职管理制度的适用范围 - 制度适用于董事和高级管理人员因任期届满、辞任、被解除职务或其他原因离职的情形 [2] - 离职情形包括任期届满未连任、主动辞任、被解除职务及其他实际离职情况 [3] 离职触发条件及程序 - 董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过之日自动离职 [4] - 出现《公司法》等规定不得任职情形时，相关董事或高管应立即停止履职并由公司解除职务 [5] - 被证券交易场所公开认定不适合任职的，公司需在事实发生30日内解除职务 [2] 离职生效与交接要求 - 董事辞任自公司收到通知生效，高管辞任自董事会收到报告生效 [8] - 股东会可决议解任董事，无正当理由解任时董事可要求赔偿 [9] - 离职董事需在5个工作日内完成文件、数据资产等移交，由董事会秘书监督 [11] 特殊情形下的履职延续 - 董事任期届满未改选或辞任导致董事会低于法定人数时，原董事需继续履职 [10] - 公司需在60日内完成董事补选以确保合规 [10] 离职后义务与限制 - 离职后6个月内不得转让所持公司股份 [16] - 需继续保守商业秘密直至公开 [15] - 离职后不得利用原职务干扰经营或损害公司利益 [14] 违规追责机制 - 未履行承诺或移交瑕疵的，公司可追偿直接损失、预期利益等 [19] - 违反规定造成损失的需承担赔偿责任，涉嫌犯罪的移送司法机关 [18]