担保制度适用范围 - 制度适用于公司及全资、控股子公司，子公司担保视同公司担保[2] 担保原则与对象 - 公司提供对外担保应遵循平等、自愿等原则，实行统一管理[3] - 公司为控股股东等关联方提供担保，关联方应提供相当金额反担保[4] - 公司可对符合特定条件的单位提供担保，经同意也可为风险小的申请担保人担保[6] 担保申请与审批流程 - 对外担保主办部门为财务部，申请担保人应提前15个工作日提交申请及附件[8] - 申请担保人提交申请时应提供与担保相关的资料[9] - 财务部会同法务人员调查申请担保人及反担保方情况并评估风险[10] - 调查形成书面报告后依次经财务总监审核、董事会秘书合规性复核[12] - 董事会审核时可聘请外部机构评估风险[15] 股东会审议情形 - 本公司及子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保，须经股东会审议通过[14] - 本公司及子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保，须经股东会审议通过[14] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保，须经股东会审议通过，且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[14][15] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保，须经股东会审议通过[14] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保，须经股东会审议通过[14] 董事会审批要求 - 应由董事会审批的对外担保，需全体董事过半数通过，且经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并决议[15] 担保后续处理 - 被担保债务到期后如需展期和继续由公司提供担保，视为新的对外担保，按规定程序履行审批手续[22] - 被担保人于债务到期日后十五个交易日未履行还款义务，公司应及时披露[26] 违规处理与制度说明 - 公司董事等人员违反制度擅自签订或越权签订担保合同，公司将追究责任[28] - 对外担保指公司为他人提供的担保，包括公司对子公司的担保[30] - 本公司及子公司的对外担保总额指本公司对外担保总额与子公司对外担保总额之和，含公司对子公司担保[31] - 总资产、净资产应以合并财务报表的数据为准[31] - 制度未尽事宜按有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》规定执行[31] - 制度与有关规定不一致时，以有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》规定为准[31] - 制度由公司董事会负责解释[31] - 制度自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同[31]

内幕信息界定 - 制度适用公司及其下属部门、子公司、参股公司[2] - 一年内重大资产交易超公司资产总额30%属内幕信息[5] - 5%以上股份股东或实控人持股变化属内幕信息[5] - 新增借款或担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[6] 知情人管理 - 内幕信息知情人含5%以上股份股东及其董监高等[6] - 知情人自获悉信息起填《公司内幕信息知情人档案》[11] - 档案应含姓名、知悉时间等，有登记备案流程[14][15] 信息披露与报备 - 公司关注证券异常交易及媒体，必要时披露澄清或停牌[10][11] - 特定事项向上海证券交易所报备内幕信息知情人档案[11] - 筹划重大资产重组首次披露时报送档案[20] 违规处理 - 发现知情人违规核实追责，2个工作日报送情况结果[20] - 对违规责任人视情节处分并保留追责权[24] 制度相关 - 制度由董事会修订解释，审议通过生效施行[26] - 内幕信息知情人档案格式按要求填写[29]

信息披露时间 - 年度报告应在每个会计年度结束之日起4个月内披露[13] - 半年度报告应在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内披露[13] - 季度报告应在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露[13] - 第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间[13] 信息披露内容 - 公司应披露业务、技术、财务等方面重大信息及风险因素和投资价值[9] - 公司应针对性披露业绩波动、行业风险等相关事项[9] - 公司筹划重大事项应分阶段披露进展并提示风险[9] - 已披露事项发生重大变化应及时披露进展公告[10] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[15][28] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司并配合披露[28] - 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东等应报送关联人名单及关系说明[29] - 通过委托或信托等持有公司5%以上股份的股东或实际控制人应告知委托人情况[29] 信息披露流程 - 发生重大事件投资者尚未得知时公司应立即披露[15] - 公司重大事件报告时董事等知悉应立即向董事长报告[21] - 董事长接到报告后应向董事会报告并敦促披露临时报告[22] - 董事会秘书组织、汇集信息办理临时报告披露工作[22] 责任主体 - 公司董事长、总经理、董事会秘书对临时报告披露负主要责任[27] - 公司董事长、总经理、财务总监对财务报告披露负主要责任[27] 其他事项 - 公司指定上交所网站和符合条件媒体为信息披露媒体[10] - 控股子公司召开董事会、股东会，应在会后两个工作日内将会议决议及全套文件报董事会办公室[23] - 审计委员会审核定期报告财务信息需全体成员过半数通过后提交董事会审议[22] - 公司预计经营业绩发生亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[15] - 定期报告披露前出现业绩泄露等情况需及时披露本报告期相关财务数据[15] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告，董事会应作专项说明[15] - 公司解聘会计师事务所应说明更换原因及听取其陈述意见[29] - 公司应确立财务管理和会计核算的内部控制及监督机制[35] - 公司信息披露违规责任人将受处分并可能被要求赔偿[39] - 信息披露义务人违规披露造成损失应承担行政、民事、刑事责任[40] - 制度未尽事宜依照《证券法》等法律法规执行[42] - 制度与相关法律法规冲突时依规定执行[42] - 制度由公司董事会制定、审议通过后披露[42] - 制度由董事会修订和解释[42] - 制度自董事会审议通过之日起生效施行[42] - 制度修改时生效规则与制定时相同[42]

募集资金管理 - 遵循专户存放、专款专用、如实披露、严格管理原则[2] - 到位1个月内与相关方签三方监管协议[6] - 存放于经董事会批准专户，超募资金也如此[6] 募投项目规定 - 搁置超1年或投入未达计划50%需重新论证[11] - 实施主体在公司及全资子公司间变更或仅变地点无需股东会审议[18] 资金置换与使用 - 以募集资金置换自筹资金应在转入专户后6个月内实施[12] - 募投项目支付困难用自筹资金后6个月内可置换[12] - 闲置资金临时补充流动资金单次不超12个月[14] 现金管理要求 - 现金管理产品期限不得超过12个月[13] 资金使用程序 - 使用闲置资金现金管理等需董事会审议通过并披露[13][14] - 变更用途需董事会决议、保荐机构或顾问意见并经股东会审议[18] 信息披露与核查 - 节余资金低于1000万元可豁免特定程序但需年报披露[16] - 董事会每半年度核查募投进展并披露报告[23] - 与保荐机构或顾问至少每半年现场调查[23] - 年度结束后保荐机构或顾问出具核查报告并与年报披露[23]

公司治理 - 2025年6月9日召开第四届董事会第七次会议，审议通过修订部分公司治理制度议案[1] - 对18项公司治理制度进行修订，含独立董事等制度[1][2] - 修订的18项制度无需提交股东会审议[1][2] - 部分制度内容详见2025年6月10日上交所网站披露全文[2][4]

股权交易 - 星联云服拟将福锐星光10%份额转让给余丽钦等三人[2][3] - 公司以1000万元出资占福锐星光10%份额[3] - 公司放弃优先购买权，持股比例不变[2][11] 财务数据 - 福锐星光2025年Q1资产13793.03万元，净利润79.62万元[6][8] - 福锐星光2024年度资产13713.41万元，净利润4226.14万元[6][8] 其他情况 - 本次交易不构成关联和重大重组，无需股东会审议[2][3][4][12] - 标的份额无限制转让情况[7]

股东大会决议 - 福光股份2024年年度股东大会于5月19日召开 董事长何文波及5名董事因公务未出席 会议由董事侯艳萍主持 [1] - 9名在任董事中仅4人出席股东大会 [1] - 《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》未获通过 反对票数30975419票 反对比例34.6164% [1][2] 增发议案细节 - 议案内容为向特定对象发行融资总额不超过3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票 用于主营业务项目建设及补充流动资金 [2] - 需获得出席股东大会股东所持表决权股份总数的2/3以上同意 [2] - 2023年和2024年公司虽获股东大会授权但最终未实际发行股份 [2] 股东投票情况 - 5%以下股东反对票数87550票 占比1.3882% [2] - 扣除小股东反对票后 剩余30887869反对票与第二大股东福建国资公司持股数完全一致 [3][4] - 福建国资公司2023年12月通过受让福建省电子信息集团持股成为公司股东 两者实控人均为福建省国资委 [4][5] 公司回应 - 工作人员表示增发议案仅为授权 实际发行需视公司融资需求而定 [2] - 公司确认主要反对票来自福建国资公司 正在核实其反对原因 [6] - 福建国资公司宣传部对投反对票原因不予回应 [6]

会议信息 - 公司第四届董事会第五次会议于2025年4月18日决议召开本次会议，4月22日刊登通知[7] - 本次会议现场于5月19日下午召开，网络投票时间为当日9:15 - 15:00[7][8] 股东出席情况 - 出席股东大会现场和网络投票股东共64人，代表股份89,481,713股，占比56.3352%[10] - 出席现场会议股东共5人，代表股份83,175,100股，占比52.3648%[10] - 参加网络投票股东共59人，代表股份6,306,613股，占比3.9705%[10] 提案相关 - 2025年5月7日公司收到中融（福建）投资有限公司临时提案，该公司持股27.57%[12] - 5月7日公司召开第四届董事会第六次会议审议通过临时提案，5月8日刊登补充通知[13] 议案表决情况 - 《公司2024年度董事会工作报告》同意89,383,197股，占比99.8899%[14] - 《公司2024年度监事会工作报告》同意89,383,697股，占比99.8904%[14] - 《公司2025年度财务预算报告》同意89,365,497股，占比99.8701%[16] - 《公司2025年中期利润分配方案》同意89,383,197股，占比99.8899%，反对87,550股，占比0.0978%，弃权10,966股，占比0.0123%[17] - 《关于公司董事薪酬的议案》同意89,364,997股，占比99.8695%，反对105,750股，占比0.1181%，弃权10,966股，占比0.0124%[17] - 《关于公司监事薪酬的议案》同意89,364,997股，占比99.8695%，反对105,750股，占比0.1181%，弃权10,966股，占比0.0124%[17] - 《关于续聘华兴会计师事务所为公司2025年度审计机构的议案》同意89,383,197股，占比99.8899%，反对87,550股，占比0.0978%，弃权10,966股，占比0.0123%[19] - 《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》子议案同意58,495,328股，占比65.3712%，反对30,975,419股，占比34.6164%，弃权10,966股，占比0.0124%[19] - 《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》同意89,461,197股，占比99.9770%，反对9,550股，占比0.0106%，弃权10,966股，占比0.0124%[22] - 《关于修订<股东会议事规则>的议案》同意89,442,997股，占比99.9567%，反对27,750股，占比0.0310%，弃权10,966股，占比0.0123%[22] - 《关于修订<董事会议事规则>的议案》同意89,364,997股，占比99.8695%，反对105,750股，占比0.1181%，弃权10,966股，占比0.0124%[23] - 《关于修订<对外投资管理制度>的议案》同意89,364,997股，占比99.8695%，反对105,750股，占比0.1181%，弃权10,966股，占比0.0124%[23] - 《关于补充修订<公司章程>的议案》同意89,461,197股，占比99.9770%，反对9,550股，占比0.0106%，弃权10,966股，占比0.0124%[23]

会议信息 - 股东大会于2025年05月19日在福建省福州市马尾区召开[2] - 出席会议股东和代理人64人，所持表决权占比56.3352%[2] - 公司在任董事9人出席4人，监事3人出席2人，董秘出席[6] 议案表决 - 2024年度董事会工作报告等10项议案表决通过，同意票超99.86%[7][8][9][10][11][12] - 2025年度财务预算报告同意票比例99.8701%[10] - 2024年年度利润分配预案同意票比例99.8899%[10] - 董事薪酬议案同意票比例99.8695%[11] - 续聘审计机构议案同意票比例99.8899%[12] - 向特定对象发行股票相关4项议案未通过，同意票比例65.3712%[13] - 议案11.05和11.06未通过，普通股同意票占比65.3712%[14] - 议案12、14 - 19通过，同意票比例超99.86%[14][16][18] - 5%以下股东对利润分配等议案同意票占比98.4378%[19] - 5%以下股东对董事薪酬议案同意票占比98.1493%[19] 其他 - 截至股权登记日，回购专用账户股份1,723,682股无表决权[2] - 股东大会听取《独立董事2024年度述职报告》[20]

人员变动 - 董事倪政雄拟于2025年5月19日辞职，原定任期到2027年10月24日[3][4] - 辞职原因是配合治理结构调整，辞职后继续任职[3][4] 股份情况 - 截至公告日，倪政雄间接持股556.92万股，占比3.47%[5] 后续安排 - 公司将尽快补选董事并披露信息[4] - 倪政雄承诺遵守相关规定[5]