控股子公司定义 - 公司控股子公司指公司出资设立的全资子公司、持股超50%的公司等[2] 对外担保管理 - 公司对外担保实行统一管理，未经批准不得对外担保[3] - 公司对外提供担保应要求被担保方提供反担保，为控股股东等提供担保时其应提供反担保[5] 担保审批 - 应由董事会审批的对外担保，须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意[9] - 单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10％等多种情况须经股东会审议通过[11] 信息披露 - 被担保人债务到期后未履行偿债义务等情况，公司应及时披露[13][24] - 董事会每年度对公司全部担保行为进行核查并披露结果[15] - 公司对外担保总额等信息须在指定网站和媒体及时披露[17] 担保执行 - 担保合同经董事会或股东会审议通过后方可订立[19] - 担保经办人及财务部关注被担保方情况，发现问题及时报告[22] - 担保债务到期后，财务部督促被担保人15个工作日内还款[24] - 财务部门定期核实反担保财产状况和价值[25] 违规处理 - 违规担保应及时披露并解除或改正，降低损失追究责任[27] - 董事等擅自越权审批或怠于履职，公司追究当事人责任[27] 制度说明 - 本制度“以上”等含本数，“高于”等不含本数[29] - 本制度自股东会审议通过生效，修改亦同[29] - 本制度由公司董事会负责解释[29]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，特定情形下应在事实发生之日起两个月内召开[3] - 七种情形下需召开临时股东会，如单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求[3] 股东会召集与通知 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[6] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应十日内反馈，同意则五日内发通知[7] - 董事会、审计委员会及单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权向公司提出提案[10] - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可在股东会召开十日前提临时提案，召集人收到后两日内发补充通知[10] - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前通知各股东[10] 投票与表决 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[12][15] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[12] - 股东会采取记名方式投票表决，股东以其所代表有表决权的股份数额行使表决权，每一股份一票[20] - 关联交易事项审议时关联股东应回避表决，关联交易决议须非关联股东有表决权股份数过半数通过，涉及特定事项需三分之二以上通过[21] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决单独计票并及时公开披露[22] - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[22] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例超30%，或股东会选举两名以上独立董事，选举董事表决应采用累积投票制[23] - 股东会就发行优先股审议，需对11项事项逐项表决[24][25] - 股东会作出普通决议，需出席股东所持表决权过半数通过[27] - 股东会作出特别决议，需出席股东所持表决权三分之二以上通过[27] - 上市公司董事、高管及单独或合计持有5%以上股份股东外，相关股东会决议事项还需其他股东所持有效表决权三分之二以上通过[28] 其他规定 - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，若有此情形，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[12] - 股东会应在公司住所地或《公司章程》规定地点召开，现场会议地点变更需提前至少两个工作日公告[15] - 股权登记日登记在册股东或其代理人有权出席股东会，所持每一股份有一表决权，公司持有的本公司股份无表决权[16] - 股东委托代理人出席股东会的授权委托书应载明委托人姓名、代理人姓名、是否有表决权等内容[18] - 股东会由董事长主持，董事长不能履职时由过半数董事推举一名董事主持，审计委员会和股东自行召集的股东会有不同主持规则[19] - 年度股东会上董事会应报告过去一年工作，每名独立董事应作述职报告[19] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后两个月内实施[30] - 公司以特定目的回购普通股，股东会决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[30] - 股东可在股东会决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的决议[30] - 会议记录应保存不少于十年[29] - 公司控股股东、实际控制人不得限制中小投资者投票权，不得损害其合法权益[30] - 董事会等对股东会相关事项有争议应及时向法院诉讼，判决前应执行决议[1] - 法院作判决或裁定，公司应履行信息披露义务并说明影响[1] - 涉及更正前期事项，公司应及时处理并履行披露义务[1] - 公告等指在符合条件媒体和交易所网站公布信息披露内容[33] - “以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[33] - 规则未尽事宜按相关法律法规等执行[33] - 规则由董事会拟定，报股东会审议通过生效[33] - 规则由董事会负责解释[33] - 赛诺医疗科学技术股份有限公司时间为2025年11月28日[34]

投资决策机构 - 公司股东会、董事会、总经理为对外投资决策机构[5] 审议标准 - 对外投资交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况应提交董事会审议[9] - 对外投资交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况董事会审议后应提交股东会审议[10] - 未达到董事会审议标准的对外投资由公司总经理审批[11] 投资要求 - 交易标的为股权且达股东会审议标准，应提供最近一年又一期财务报告审计报告[11] - 交易标的为股权以外非现金资产，应提供评估报告[11] - 委托理财额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[12] - 分期实施交易以交易总额为基础适用审议标准[13] - 与关联方关联投资需遵守关联交易管理制度[13] 实施与监督 - 对外投资获批后由相应部门或人员负责实施并签署合同协议[15] - 取得被投资企业股权可委派人员参与监督运营，财务部定期分析财务和回报状况[15] - 证券等投资应选专业受托方并签合同明确相关内容[15] - 专人跟踪对外投资进展和安全状况，异常情况及时上报[16] - 多部门对投资项目进展和运作情况进行监督[16] 投资处理 - 满足经营期满等情况公司可收回对外投资[18] - 投资有悖经营方向等情况公司可转让对外投资[18] - 投资收回和转让按规定进行，财务部负责资产评估[19] 责任与制度 - 违规或失当投资行为责任人承担连带责任[21] - 制度自股东会审议通过生效，由董事会负责解释[23]

内幕信息界定 - 持有公司5%以上股份的股东及其董监高属内幕信息知情人[6] - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%或营业用主要资产抵押等超30%属内幕信息[7] 信息报送情形 - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%需报送内幕信息知情人档案信息[9] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%需报送内幕信息知情人档案信息[9] - 发生超上年末净资产10%的重大损失需报送内幕信息知情人档案信息[9] 报送流程与要求 - 重大事项除填《内幕信息知情人档案》还应制作重大事项进程备忘录[11] - 在内幕信息首次依法公开披露后5个工作日内，将相关档案及备忘录报送上海证券交易所[11] 责任分工 - 董事长为内幕信息知情人档案登记报送主要责任人，董秘负责办理登记入档和报送事宜[2] 保密义务 - 公司董事、高管等在内幕信息公开前负有保密义务[5][3] 其他规定 - 内幕信息知情人应在获悉信息3个交易日内交档案至证券事务部备案[14] - 档案及备忘录自记录起至少保存10年[15] - 发现违规应在二个工作日内报送相关情况及处理结果[18] - 档案按要求完整填写，一事一记，不同事项分别记录[28] - 重大资产重组事项进程备忘录相关人员需签名确认[29]

募集资金协议 - 公司应在募集资金到账后一个月内签订三方监管协议，签订后可使用资金[5] - 协议提前终止，公司应在终止之日起一个月内签新协议，2个交易日内备案公告[6] 募投项目管理 - 募投项目搁置超一年或投入未达计划50%等需重新论证[9] - 募投项目拟延期实施需董事会审议，保荐机构发表意见并披露[9] 资金使用规范 - 公司使用募集资金不得用于财务性投资等违规行为[9] - 每月使用募投资金需多部门领导审批付款[10] 资金使用报告 - 每季度结束后一周内，财务部报支付情况，董事会秘书核查[10] 资金置换与管理 - 以募集资金置换自筹资金应在6个月内完成，经董事会审议并公告[11] - 暂时闲置募集资金现金管理产品期限不得超十二个月[11] 账户管理 - 公司开立或注销产品专用结算账户，应在2个交易日内备案公告[11] 闲置资金使用 - 公司使用闲置募集资金现金管理需董事会审议，2个交易日内公告[12] - 以闲置募集资金补充流动资金单次最长不超12个月，2个交易日报告上交所并公告[13] 节余资金处理 - 节余募集资金低于1000万可免于特定程序，需在年报披露使用情况[15] 项目进展核查 - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制、审议并披露报告[22] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度现场核查，年度结束出具报告[22] 年度审计 - 年度审计时公司聘请会计师事务所对募集资金出具鉴证报告并与年报披露[24] 资金用途变更 - 公司改变募集资金用途需董事会决议、保荐机构发表意见并提交股东会审议[18] 项目变更 - 公司拟变更募投项目，提交董事会审议后2个交易日内公告[19] - 公司拟转让或置换募投项目，提交董事会审议后2个交易日内公告[23] 超募资金使用 - 超募资金应于同一批次募投项目整体结项时明确使用计划并投入[14] 责任与制度 - 公司董事、高管应督促规范使用募集资金，维护资金安全[26] - 违规使用责任人将被处分，造成损失担法律责任[26] - 制度未尽事宜按国家法规和《公司章程》执行[28] - 制度由董事会制定解释，经股东会审议通过实施修改[28] 制度信息 - 制度为赛诺医疗科学技术股份有限公司的[29] - 制度日期为2025年11月28日[29]

会议信息 - 公司于2025年11月28日召开第三届董事会第八次会议[1] 制度相关 - 会议审议通过修改和制定部分公司治理制度议案[1] - 修订《股东会议事规则》等多项制度[1][2] - 制定《防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度》等多项制度[1][2] - 制度1至9需提交2025年第一次临时股东大会审议批准[2]

注册资本与章程修订 - 公司拟将注册资本由41345.60万元变更为41604.80万元[1,2] - 公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，涉及统一表述、增减章节等[2] 股份相关 - 公司设立时发行股份总数为36,000万股，面额股每股金额为1元；首次公开发行后股份总数为41,000万股，已发行股份数为41,604.80万股，全部为普通股[4] - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[4] 股份交易与限制 - 连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达20%，或收盘价格低于最近一期每股净资产，可触发公司为维护价值及股东权益收购股份[5] - 公司收购本公司股份，因特定情形合计持有的股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或注销[5] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿、会计凭证[8] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[9] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[16] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%等多项重大事项[14][15] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工董事1名，董事长由全体董事过半数选举产生[30] - 董事会对特定事项决议时，关联董事不得参与表决，其表决权不计入[28] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金；法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上，可不再提取[43][44] - 公司每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的10%[44] 其他 - 公司内部审计制度经董事会批准实施并披露，审计负责人向董事会负责[48][49] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，由股东会决定聘用、解聘及审计费用[49]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工董事[1] - 兼任高管和职工代表董事总数不超董事总数1/2[1] 人事变动 - 第三届董事会解除3名非独立董事职务，仍留公司任职[2] - 提名于长春、王卫为第三届非独立董事候选人[2] 津贴拟定 - 拟定外部非独立董事津贴每人每年6万元（税前），按季发放[3] 候选人信息 - 于长春有丰富经历，2024年6月起任赛诺医疗监事[6] - 王卫现任中国投资发展促进会秘书长兼法定代表人[7] - 二人均未持股，无关联关系及不良情形[7][8] 审议安排 - 上述事项需2025年第一次临时股东大会审议通过[3]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会12月16日13点30分于北京海淀区中坤大厦召开[2] - 网络投票起止时间为2025年12月16日[3] - 股权登记日为2025年12月10日[9] 议案相关 - 审议议案包括增加注册资本等多项[5] - 议案已在相关会议审议通过并刊登[5] - 特别决议议案为议案1、2、4[6] 选举相关 - 累积投票议案中应选董事2人，选于长春和王卫[5] - 某股东大会应选董事5名、独立董事2名、监事2名[17] - 持有100股股票在各选举议案有不同表决权[17]

会议信息 - 第三届监事会第八次会议于2025年11月28日召开，3名监事全部出席[2] 议案审议 - 审议通过增加注册资本议案，将注册资本由41345.60万元变更为41604.80万元[3] - 审议通过取消监事会暨废止《监事会议事规则》议案，由董事会审计委员会行使监事会相关法定职权[6] 表决结果 - 增加注册资本议案表决3同意0反对0弃权，需提交2025年第一次临时股东大会审议[3][5] - 取消监事会议案表决3同意0反对0弃权，需提交2025年第一次临时股东大会审议[6][7]