上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书 上海市锦天城（深圳）律师事务所 关于深圳市鼎阳科技股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会的 法律意见书 地址：深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心 1 号楼 21-23 层 关于深圳市鼎阳科技股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会的 法律意见书 致：深圳市鼎阳科技股份有限公司 上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称"本所"）接受深圳市鼎阳科 技股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派律师出席公司 2023 年第一次 临时股东大会（以下简称"本次股东大会"），并根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）等法律、法规和 规范性文件以及现行有效的《深圳市鼎阳科技股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的相关规定，对本次股东大会相关法律事项进行见证并出具本法律意 见书。公司已向本所提供了本所律师为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、 副本材料、口头证言、电子数据等各项资料并保证该等资料真实、准确、完整、 有效，且有关副本材 ...

证券代码：688112 证券简称：鼎阳科技 公告编号：2023-057 深圳市鼎阳科技股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有被否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 （一） 股东大会召开的时间：2023 年 12 月 13 日 （五） 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况 1、 公司在任董事 7 人，出席 7 人； 2、 公司在任监事 3 人，出席 3 人； （二） 股东大会召开的地点：深圳市宝安区新安街道兴东社区安通达工业园 1 栋 2 楼会议室 （三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及 其持有表决权数量的情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 31 | | --- | --- | | 普通股股东人数 | 31 | | 2、出席会议的股东所持有的表决权数量 | 122,817,844 | | 普通股股东所持有表决权数量 | 122,817,844 | | 3、出席会议的股东所持有表决权数量占公 ...

证券代码：688112 证券简称：鼎阳科技 公告编号：2023-056 深圳市鼎阳科技股份有限公司 关于自愿披露公司发布新产品的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 二、新产品对公司的影响 SDS800X HD 高分辨率数字示波器的发布体现了鼎阳科技的市场应变能力和 产品开发能力，进一步丰富了鼎阳科技高分辨率数字示波器类产品线，拓宽了鼎 阳科技数字示波器类产品的应用场景和使用范围。 高分辨率数字示波器为当前高端数字示波器市场主流需求，鼎阳科技高分辨 2023 年 12 月 12 日，深圳市鼎阳科技股份有限公司（以下简称"鼎阳科 技"、"公司"）正式公开发布 SDS800X HD 高分辨率数字示波器。 公司本次发布的新产品要实现大规模销售，存在未来市场推广与客户开 拓不及预期的风险。敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。 率示波器带宽目前已涵盖 70 MHz～4 GHz，并提供多种配套测试解决方案，应用 领域广泛。本次新产品的发布，有助于巩固和提升公司的核心竞争力，对公司未 来的发展将产生积 ...

研发投入 - 2023年三季度公司研发费用为2081.40万元，占营业收入比例18.17%，比上年同期提升5.06个百分点，同比增长53.71% [1] - 公司将继续加大研发投入，保持每年至少4 - 8款新产品发布频率 [1][2] 产品发布 - 今年已陆续发布12-bit高分辨率数字示波器SDS1000X HD系列等五款新产品，并推出SDS1000X HD系列升级款 [1] 射频微波类产品 - 2023年1 - 9月境内射频微波类产品同比增长76.36% [2] - 2023年1 - 9月平均单价为示波器产品的5.07倍，平均毛利率比示波器高12.20个百分点 [2] 高端产品营收 - 2023年1 - 9月高端产品营业收入同比增长59.81%，占比提升至20.98%，比去年同期提升3.53个百分点，拉动四大类产品平均单价同比提升26.87% [2] - 2023年1 - 9月销售单价1万以上产品销售额增长快，5万以上产品销售额增长212.54% [3] 市场规模 - 2022年全球示波器市场规模17.88亿美元，预计22 - 27年CAGR为5.66%；频谱分析仪市场规模14.03亿美元，预计22 - 27年CAGR为6.8%；矢量网络分析仪市场规模7.84亿美元，预计22 - 27年CAGR为6.37%；信号发生器市场规模9.05亿美元，预计22 - 27年CAGR为5.89% [3] 经销商布局 - 公司在全球80多个国家及地区建立完善稳固经销体系，经销商数量多、分布广 [3] - 四大主力产品销售渠道共享，终端用户重叠度高，有协同效应 [4]

经营业绩 - 2023年1 - 9月实现营业收入34,941.01万元，同比增长30.76% [1][2] - 归属于上市公司股东的净利润11,902.14万元，同比增长18.40% [2] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润11,947.41万元，同比增长29.63% [2] - 2023年1 - 9月毛利率为61.62%，相比去年同期提升4.02个百分点 [2] - 1 - 9月研发费用为5,446.60万元，同比增长58.74%，占营业收入的比例15.59%，比上年同期提升2.75个百分点 [2] - 1 - 9月销售费用5,394.25万元，同比增长37.59% [2] - 2023年1 - 9月高端产品营业收入同比增长59.81%，占比提升至20.98%，比去年同期提升3.53个百分点，拉动四大类产品平均单价同比提升26.87% [5] 法律诉讼 - 2022年10 - 11月，原告对公司及经销商等主体累计发起5起侵害专利权纠纷案件 [2] - 2022年12月，公司针对上述5项专利权向国家知识产权局提出无效宣告请求 [2] - 2023年10月收到两件《无效宣告请求审查决定书》，一件涉案专利宣告全部无效，一件涉案专利宣告部分无效 [2] - 原告就对应诉讼[案号：（2022）沪73知民初1266号]提出撤诉申请，并获上海知识产权法院准许 [2] 产品需求 - 产品寿命通常在5年左右，客户需求分为产品换新、技术迭代升级、新兴产业增量三类 [3] - 2022年全球频谱分析仪、矢量网络分析仪市场规模依次为14.03亿美元、7.84亿美元，预计22 - 27年CAGR依次为6.8%、6.37% [3] 芯片策略 - 2022年底发布自研数字示波器前端放大器专用芯片SFA8001，为高带宽数字示波器研发奠定基础 [4] - ADC芯片为通用芯片，优先外采进口芯片，同时启动国产芯片备用方案，最后考虑自研 [4] 产品分类 - 射频微波信号发生器：6GHz以下为低端，6 - 20GHz为中端，20GHz及以上为高端 [5] - 数字示波器：300MHz以下为低端，300MHz - 4GHz为中端，4GHz及以上为高端 [5] - 任意波形发生器：300MHz以下为低端，300MHz - 4GHz为中端，4GHz及以上为高端 [5] - 频谱和矢量网络分析仪：6GHz以下为低端，6 - 20GHz为中端，20GHz及以上为高端 [5] 销售模式 - 2022年，经销营业收入占比为78.56%，直销营业收入占比为9.82%，ODM营业收入占比为11.62% [5] - 随着产品高端化，重视行业大客户，加强销售推进，优化直销队伍管理和建设 [5][6] 行业壁垒与竞争优势 - 行业竞争壁垒由产品、品牌和渠道构成 [6] - 建立完善产品矩阵，四大主力产品全线进入高端领域，研发出高档次产品并批量销售 [6] - 凭借稳定产品品质、市场口碑和品牌形象维护客户关系 [6] - 建立全球完善稳固经销体系，四大主力产品销售渠道共享，协同效应强 [7] 研发人员 - 截止2023年上半年，研发人员数量为199人，占公司总人数的比例为45.43%，较年初增长27.56% [7] - 核心技术人员经验丰富，曾在知名科技型企业任职 [7] - 重点扩充软件部门和射频部门研发人员 [7]

2023 年第一次临时股东大会会议材料 深圳市鼎阳科技股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会 会 议 材 料 二〇二三年十二月 1 2023 年第一次临时股东大会会议材料 深圳市鼎阳科技股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议须知 为维护广大投资者的合法权益，确保股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《中 华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和公司《股东 大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知： 一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，为确认出席大会的股东或其代理人 或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被 核对者给予配合。 二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并 按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托 书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人/执 行事务合伙人证明文件复印件须加盖公司/合伙企业公章，经验证后方可出席会议。会议开始 后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份 ...

重要内容提示： 近日，公司收到上海知识产权法院就案号为（2022）沪 73 知民初 1266 号的 案件作出的《民事裁定书》，裁定准许原告普源精电撤诉。现将有关情况公告如 下： 一、本次诉讼的基本情况 2023 年 1 月 10 日，公司收到上海知识产权法院送达的关于普源精电起诉公 司及供应商的《应诉通知书》以及诉讼相关材料，案号为(2022)沪 73 知民初 1266 号。具体内容参见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《鼎阳 科技自愿披露涉及诉讼的公告》（公告编号：2023-002）。 证券代码：688112 证券简称：鼎阳科技 公告编号：2023-055 深圳市鼎阳科技股份有限公司 关于诉讼进展暨收到撤诉裁定的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 案件所处的诉讼阶段：原告北京普源精电科技有限公司(以下简称"普源 精电"、"原告")撤诉。 上市公司所处的当事人地位：深圳市鼎阳科技股份有限公司(以下简称 "公司"、"被告")为被告。 是否会对上市公司损益产生影响：根据上海知识产 ...

一、对外投资概述 证券代码：688112 证券简称：鼎阳科技 公告编号：2023-052 深圳市鼎阳科技股份有限公司 关于对外投资设立境外全资子公司的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 深圳市鼎阳科技股份有限公司(以下简称"公司"或"鼎阳科技")本次投资 设立鼎阳科技（马）有限公司尚需履行境内对境外投资的审批或备案手续，以及 在马来西亚当地办理注册登记等相关手续，能否顺利实施存在不确定性。 本次拟在马来西亚设立全资子公司，未来可能面临国际市场环境变化、行业 政策变化、运营管理等方面因素的影响，本次的投资收益存在不确定性。 （一）对外投资基本情况 为有效提升公司相关主营产品在全球市场的供应能力和竞争力，满足全球通 用电子测试测量仪器日益增长的市场需求，促进公司业绩持续快速增长，增强公 司的核心竞争力，增强公司整体抗风险能力，公司计划投资 17,953.95 万元人民 币，建设马来西亚生产基地，项目建设分二期实施，一期投资 1,895.02 万元，二 期投资 16,058.93 万元。公司拟设 ...

深圳市鼎阳科技股份有限公司 独立董事专门会议制度 第一条 为进一步完善深圳市鼎阳科技股份有限公司（以下简称"公司"）的 法人治理结构，促进公司规范运作，更好地维护公司及股东的利益，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》《上市 公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范 运作》《上市公司独立董事管理办法》及国家有关法律、法规、规范性文件和《深 圳市鼎阳科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，特制 定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立 客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、深圳证 券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与 决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简 称 ...

为规范深圳市鼎阳科技股份有限公司（以下简称"公司"）行为，保 证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）等有关法律、法规、规章和 《深圳市鼎阳科技股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定，制定本 规则。 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规 定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、 按时组织股东大会。公司全体董事应 当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开， 出现《公司法》规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。 公司召开股东大会时可以聘请律师对以下问题出具法律意见： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效 ...