深圳市鼎阳科技股份有限公司 第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全深圳市鼎阳科技股份有限公司（以下简称"公 司"）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称"《公司法》"），以及《深圳市鼎阳科技股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）的有关规定，并参照《上市公司治理准则》《上市公司独 立董事管理办法》等规范性文件的有关规定，制订本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公 司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级 管理人员的薪酬政策与方案。 第三条 本工作细则所称的高级管理人员是指经董事会聘任的总经理、副总 经理、财务总监、董事会秘书等人员。 第二章 委员会组成 第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中包括二名独立董事。 第五条 公司董事长、二分之一以上董事均有权提名委员候选人。委员经由 全体董事的过半数通过产生，选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会 议结束后立即就任。 第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持 委员会工作。召集人由委员选举产生，并报董事会备案 ...

深圳市鼎阳科技股份有限公司章程 | 第一章 | 总则 | 2 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 2 | | 第三章 | 股 份 | 3 | | 第一节 | 股份发行 | 3 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 4 | | 第三节 | 股份转让 | 5 | | 第四章 | 股东和股东大会 | 5 | | 第一节 | 股东 | 5 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 | 7 | | 第三节 | 股东大会的召集 | 9 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 10 | | | 第五节 | 股东大会的召开 11 | | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 14 | | | 第五章 | 董事会 17 | | | 第一节 | 董事 17 | | | 第二节 | 董事会 19 | | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 24 | | | 第七章 | 监事会 25 | | | 第一节 | 监事 25 | | | 第二节 | 监事会 26 | | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 27 | | | 第一节 | 财务会计制度 27 | | | 第二节 | ...

深圳市鼎阳科技股份有限公司 董事会战略与发展委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为适应深圳市鼎阳科技股份有限公司（以下简称"公司"）战略发展 需要，增强公司核心竞争力和可持续发展能力，健全投资决策程序，加强决策科学 性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"），以及《深圳市鼎 阳科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，并参照中国 证监会颁布的《上市公司治理准则》等规范性文件，制订本工作细则。 第二条 战略与发展委员会（以下简称"委员会"）是董事会设立的专门工作 机构，主要负责对公司长期发展战略和重大决策事项进行研究并提出意见。 第二章 委员会组成及职责 第三条 委员会由三名董事组成，至少包括董事长。 第八条 委员会的职责范围包括： （一）对公司发展战略和中、长期发展规划方案进行研究、提出建议，并对 其实施进行评估、监控； （二）对修订《公司章程》及附件进行研究并提出建议； （三）对法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须经董事会或股东大会 1 批准的重大资本运作（包括新股发行、股份回购、资产重组、重大资产并购、发 行债券、股权激励、分立、合并等）、资产经营项目进行研究并 ...

证券代码：688112 证券简称：鼎阳科技 公告编号：2023-051 为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《上海证券交易 所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监 管指引第 1 号--规范运作（2023 年修订）》《上市公司独立董事管理办法》等相关 法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司的自身实际情况，公司拟对《公司 章程》相关条款进行修订，具体修订内容与《公司章程》原条款的对比情况如下： | 序号 | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | --- | | | 第五十五条 股东大会的通知包括以下内 | | | | 容： | 第五十五条 股东大会的通知包括以下内 | | | …… | 容： | | | （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 | …… | | 1 | 股东大会通知和补充通知中应当充分、完 | （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 | | | 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 | 股东大会通知和补充通知中应当充分、完 | | | 的事项需要独立董事发表意见的，发布股 | 整披露所有提案的全部具体内容。 | | | 东大会通 ...

深圳市鼎阳科技股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为加强深圳市鼎阳科技股份有限公司（以下简称"公司"）内部监 督和风险控制，规范公司审计工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称"《公司法》"），以及《深圳市鼎阳科技股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的有关规定，并参照《上市公司治理准则》《上市公司独 立董事管理办法》规范性文件规定， 制订本工作细则。 1 第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责指导内 部审计部门的工作、公司内外部审计的沟通、监督和核查工作。 第二章 机构及人员组成 第三条 审计委员会委员由三名董事组成，其中包括两名独立董事，独立董 事中至少有一名为会计专业人士。 第四条 公司董事长或者三分之二以上董事均有权提名委员候选人。委员经 由全体董事的过半数通过产生，选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会 会议结束后立即就任。 第五条 审计委员会设召集人一名，由会计专业的独立董事委员担任，负责 主持委员会工作。 （一）违反法律、法规、规章和委员会纪律的； （二）未尽勤勉之责，两次无故缺席委员会会议或三次不能对应审核事项 出具意见的； ...

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主 要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董事应当按照 相关法律、法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关 注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存 在利害关系的单位或个人的影响。 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事 应当主动履行职责，维护公司整体利益。 深圳市鼎阳科技股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总 则 第一条 为了进一步完善深圳市鼎阳科技股份有限公司（以下简称"公司"或 "本公司"）法人治理结构，促进公司规范运作，维护公司整体利益，保障全体股 东特别是中小股东的合法权益不受侵害。根据《中华人民共和国公司法》《上市公 司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—— 规范运作》等法律、法规、规范性文件和和本公司章程等有关规定，制定本制度。 （一）具有注册会计师执业资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授 ...

深圳市鼎阳科技股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步规范深圳市鼎阳科技股份有限公司（以下简称"公司"）领 导人员的产生机制，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）、《深圳市鼎阳科技股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）的有关规定，以及参照《上市公司独立董事管理办法》 《上市公司治理准则》等规范性文件的规定，制订本工作细则。 第二条 提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和 高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。提名委员会下设提 名工作组，专门负责提供公司有关拟被提名人员的有关资料，负责筹备提名委员会 会议并负责提出提名方案。 第三条 本细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董 事会秘书、财务负责人及公司章程规定的其他高级管理人员。 第二章 委员会组成 第四条 提名委员会成员由三名董事组成，其中两名为独立董事。 第五条 董事长、占董事会总人数二分之一以上的董事均有权提名委员候选 人。委员经由全体董事的过半数通过产生，选举委员的提案获得通过后，新任委 员在董事会会议结束后 ...

证券代码：688112 证券简称：鼎阳科技 公告编号：2023-050 深圳市鼎阳科技股份有限公司 第二届董事会第八次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 深圳市鼎阳科技股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第八次会议 于 2023 年 11 月 24 日（星期五）在公司会议室以现场及通讯方式召开，会议通 知已于 2023 年 11 月 21 日通过邮件或电话的方式送达各位董事。本次会议应出 席董事 7 人，实际出席董事 7 人。 会议由董事长秦轲主持。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》 的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议： 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过了《关于投资设立鼎阳科技（马）有限公司的议案》 设立马来西亚全资子公司是基于公司未来发展规划，能够促进公司战略发展， 进一步完善产能布局、扩大业务规模，有利于提升公司整体抗风险能力。马来西 亚全资子公司的成立，通过购置先进生产设备进一步扩大数字示波器、波形和信 号发生器、频谱分析仪和电源 ...

证券代码：688112 证券简称：鼎阳科技 公告编号：2023-053 深圳市鼎阳科技股份有限公司 关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 （一） 股东大会类型和届次 2023 年第一次临时股东大会 召开日期时间：2023 年 12 月 13 日 16 点 00 分 召开地点：深圳市宝安区新安街道兴东社区安通达工业园 1 栋 2 楼会议室 （五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2023 年 12 月 13 日 至 2023 年 12 月 13 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 股东大会召开日期：2023年12月13日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 （二） 股东大会召集人：董事会 （三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 （四） 现场会 ...

为保证深圳市鼎阳科技股份有限公司（以下简称"公司"）与关联方 之间订立的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不 损害公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《深圳市鼎阳科技股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，特制订本制度。 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 具有以下情形之一的自然人、法人或其他组织，为公司的关联人： （一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织； （二）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人； （三）公司董事、监事或高级管理人员； （四）与本项第 1 目、第 2 目和第 3 目所述关联自然人关系密切的家庭成员， 包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、 配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织； （六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员 或其他主要负责人； （七） 由本项第 1 目至第 6 目所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制 的，或 ...