公司治理 - 2023年召开8次董事会和2次股东大会，独立董事均参会并赞成议案[4] - 2023年独立董事参加5次审计和4次薪酬会议，无缺席[5] 合规情况 - 2023年无需审议关联交易、变更豁免承诺、被收购情形[10][11] - 2023年按时披露报告，财务数据真实准确[12] 人员与机构 - 2023年续聘众华会计师事务所，未变动财务负责人[13][14] - 2023年董事、高管未变动，独立董事2024年继续履职[17][19]

公司基本信息 - 公司于2019年10月28日首次发行2385万股人民币普通股，12月4日在上海证券交易所科创板上市[7] - 公司注册资本为人民币9397.0039万元[7] - 公司股份总数为9397.0039万股，均为人民币普通股[16] 股东信息 - 刘亚东认购32507793股，持股比例54.1797%[13] - HUANG LIUQING认购3758961股，持股比例6.2649%[13] - 沈惠中认购1879481股，持股比例3.1325%[13] - 新开发联合创业投资企业认购8727271股，持股比例14.5455%[16] - 天津和光股权投资基金合伙企业认购2181819股，持股比例3.6364%[16] 股份限制与规定 - 公司收购本公司股份特定情形合计不得超已发行股份总额10%，应3年内转让或注销[19] - 董事等任职期间每年转让股份不得超所持同一种类股份总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[22] - 持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司所有[23] - 发起人及公开发行前已发行股份自公司成立或上市交易之日起1年内不得转让[24] 股东大会相关 - 年度股东大会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[38] - 单独或合计持有10%以上股份股东请求时，2个月内召开临时股东大会[38] - 董事会收到提议后10日内反馈[41][42][43] - 单独或合计持有3%以上股份股东可在股东大会召开10日前提临时提案[46] - 召集人收到临时提案后2日内发补充通知[46] - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前通知股东[48] - 股东大会普通决议需出席有表决权股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[61] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，包括3名独立董事[80] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知[83] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[83] - 临时董事会会议通知时限为会议召开3日前，紧急情况可随时通知[83] 监事会相关 - 公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1人，职工代表比例不低于1/3[103] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上时可不再提取[111] - 法定公积金转增资本时，留存不少于转增前公司注册资本的25%[112] - 公司每年以现金方式累计分配利润不低于当年可分配利润的10%[114] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，审计费用由股东大会决定[126][129] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[126] - 公司合并、分立、减资，应10日内通知债权人，30日内在指定报纸公告[132][133][135] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[139]

股东大会信息 - 2023年年度股东大会2024年5月24日14点召开[3][24] - 网络投票2024年5月24日进行，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[3][5] - 审议17项非累积和3项累积投票议案[6][7] 议案相关 - 议案2024年4月26日于上交所网站披露[8] - 特别决议议案为13、15、16、17[9] - 对中小投资者单独计票议案有7、8等多项[9] - 关联股东回避表决议案是15、16、17[9] 登记信息 - 股权登记日为2024年5月20日[14] - 登记时间2024年5月24日9:30 - 11:30、13:30 - 17:00[16] - 登记地点为上海自贸试验区学林路36弄研创园17号楼[17] 其他 - 会议联系地址、邮编、联系人、电话、传真、邮箱等信息[19][20] - 融资融券投资者出席现场会议所需材料[18] - 累积投票制投票规则示例[28]

业绩总结 - 2019年首次公开发行2385万股，每股发行价26.9元，募集资金总额6.41565亿元，净额5.8455053832亿元[2] - 2023年度使用募集资金7500万元，理财收益和利息净额263.18万元[2] - 截至2023年底累计使用5.523149亿元，节余2023.84万元永久补充流动资金，收益净额3597.46万元，余额134.45万元[2] 募投项目 - 云应用平台研发升级项目截至期末投入进度为99.30%[17] - 大数据中台研发升级项目截至期末投入进度为93.66%[17] - 研发技术中心升级项目截至期末投入进度为82.05%[17] 超募资金 - 超募资金总额2.502632亿元，2023年使用7500万元永久补充流动资金，占比29.97%[10] - 截至年底累计使用2.25亿元，投入进度为100.00%[10][17] 资金管理 - 2019年用2931.84万元募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，341.59万元置换预先支付发行费用[8] - 2023年11月30日同意用不超6000万元闲置募集资金现金管理，年底未到期产品余额5700万元[8][9] - 与保荐机构、银行签《募集资金三方监管协议》，未发生违法违规情形[5]

审计委员会构成 - 公司第四届董事会审计委员会委员3名，独立董事占半数以上[1] 会议情况 - 2023年审计委员会召开五次会议，委员均亲自出席[2] - 各次会议通过多项议案，如年度审计计划、报告等[2][3] 审计相关决策 - 续聘众华会计师事务所为2023年度外部审计机构[4] 审计结果 - 审阅2023年度内审工作未发现重大问题[5] - 认为报告期内财务报告真实准确无重大差错[6][7]

募资情况 - 公司获准发行2385万股，每股26.90元，募资总额64156.50万元，净额58455.05万元，超募25026.32万元[1] 募投项目 - 募投项目含云应用等，投资总额33428.74万元，拟投募资33428.74万元[4] 资金使用 - 截至2024年4月25日，剩余超募5859.86万元拟补流，占23.41%[5] - 董事会和监事会通过补流议案，尚需股东大会审议[7] - 监事会和保荐机构对补流事项无异议[8]

人员数据 - 2023年末众华所合伙人65人，注册会计师351人，签过证券审计报告超150人[1] 业绩数据 - 2023年业务收入58278.95万元，审计收入45825.20万元，证券收入15981.91万元[2] - 2023年上市公司审计客户70家，收费9062.18万元[2] 风险相关 - 众华所对雅博科技、圣莱达偿付义务担责[3] - 富控互动等三案多名原告起诉众华所[3] - 近三年受行政处罚1次、行政监管措施4次[4] - 22名从业人员近三年受罚及监管措施[4] 其他 - 公司认可众华所2023年年报审计工作[9]

人员与业务数据 - 2023年末众华所合伙人65人，注册会计师351人，签过证券审计报告超150人[2] - 2023年业务收入58278.95万元，审计收入45825.20万元，证券业务收入15981.91万元[2] - 2023年上市公司审计客户70家，审计收费9062.18万元[2] 其他数据 - 众华所购买职业保险累计赔偿限额20000万元[3] - 2023年度公司审计费用79.50万元，含财报审计63.60万元、内控审计15.90万元[6] 法律与监管情况 - 众华所因雅博科技案未实际担责，圣莱达案赔偿已履行[3] - 最近三年受行政处罚1次、行政监管措施4次，22名从业人员受罚[4] 决策事项 - 2024年4月25日董事会通过续聘众华所议案，待股东大会审议[8]

限制性股票激励计划 - 2024年授予限制性股票总数500万股[1] - 核心技术人员刘相、顾伟各获授15万股[1] - 核心技术人员钱军、王锋各获授5万股[1] - 其他69人获授460万股[1] - 激励对象不超股本总额1%，标的股票不超20%[1] - 激励对象不包括特定人员，放弃权益将调整授予数量[2]

激励计划授予情况 - 2024年拟授予500.00万股限制性股票，占公司股本总额9,540.00万股的5.24%[2][7][8] - 激励对象共73人，占公司全部职工人数1,534人的4.76%[9] - 核心技术人员刘相、顾伟各获授15万股，占授予总数3.00%，占股本总额0.16%[11] - 核心技术人员钱军、王锋各获授5万股，占授予总数1.00%，占股本总额0.05%[11] - 董事会认为需激励的69人共获授460万股，占授予总数92.00%，占股本总额4.82%[11] 过往授予情况 - 2021年首次授予405.00万股第二类限制性股票给27名激励对象，2022年授予预留部分60.00万股给6名激励对象[4] - 2022年授予450.00万股限制性股票给55名激励对象，2023年授予预留部分50.00万股给10名激励对象[4] - 2023年授予450.00万股限制性股票给60名激励对象[4] 激励计划规则 - 限制性股票分三次归属，比例分别为30%、30%、40%[16] - 董事和高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，离职后半年内不得转让[17] - 限制性股票授予价格不低于12.93元/股[19] - 激励计划授予的限制性股票考核年度为2024 - 2026年，每年考核一次[24] - 激励对象绩效考核结果分A、B、C、D四档，归属比例分别为100%、100%、80%、0%[26] - 激励计划经股东大会审议，需出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[30] 考核指标 - 2024年综合毛利率不低于50.00%或净利润为正数[24] - 2025年综合毛利率不低于52.00%，或净利润较2024年增长率不低于30%[24] - 2026年综合毛利率不低于54.00%，或净利润较2025年增长率不低于30%[24] 费用摊销 - 授予500.00万股限制性股票需摊销的总费用为1,684.22万元[40] - 2024年需摊销费用632.44万元[40] - 2025年需摊销费用635.65万元[40] - 2026年需摊销费用334.54万元[40] - 2027年需摊销费用81.59万元[40] 数量调整公式 - 资本公积转增股本等时，授予/归属数量调整公式为Q = Q₀×(1 + n)[34] - 配股时，授予/归属数量调整公式为Q = Q₀×P₁×(1 + n)÷(P₁ + P₂×n)[34] - 缩股时，授予/归属数量调整公式为Q = Q₀×n[34] 特殊情况处理 - 公司与激励对象争议或纠纷60日内未解决，可提交上海仲裁委员会仲裁[46] - 公司在股东大会审议前变更激励计划需董事会审议通过，审议后变更由股东大会决定且不得提前归属或降低授予价格（特定情况除外）[47] - 公司在股东大会审议前终止激励计划需董事会审议通过，审议后终止由股东大会决定[48] - 公司最近一个会计年度财报或内控被出具否定或无法表示意见审计报告等情形，激励计划终止[48] - 公司控制权变更未触发重大资产重组等，激励计划正常实施[49] - 公司控制权变更且触发重大资产重组等，由股东大会决定计划是否变更或调整[50] - 激励对象职务变更仍在公司任职，限制性股票按原程序归属；担任不能持股职务，未归属股票取消归属[50] - 激励对象因过错离职，未归属限制性股票不得归属，公司可追偿损失[51] - 激励对象正常退休且遵守保密义务，限制性股票继续有效并按程序归属[52] - 激励对象因执行职务丧失劳动能力离职，限制性股票可按原程序归属，董事会可决定个人绩效考核条件不再纳入归属条件[52] - 激励对象非因执行职务丧失劳动能力离职，已获授未归属限制性股票作废，需支付已归属股票个税[53] - 激励对象因工伤身故，限制性股票由继承人继承，按规定程序办理归属，董事会可决定免个人绩效考核条件，继承人需支付已归属及当期归属股票个税[53] - 激励对象非因工伤身故，已获授未归属限制性股票作废，继承人用遗产支付已归属股票个税[53] 其他 - 上网公告附件包含激励计划草案、考核管理办法等文件[54][55] - 公告发布时间为2024年4月26日[57]