担保申请与审批 - 被担保人提前30个工作日提交担保申请[9] - 多项超比例担保需股东会审批[6] - 董事会审批担保需特定董事通过[7] 担保管理与披露 - 财务总监半年度填报担保情况表[12] - 被担保人违约或展期有相应处理[12][13] - 子公司担保视同公司担保并需披露[18] 办法相关 - 办法依相关规定执行[18] - 办法生效后原办法失效[18] - 办法解释权归董事会，修订权归股东会[18]

独立董事任职限制 - 最多在3家境内上市公司兼任，不得出任6家或更多香港上市发行人董事职位[4] - 占董事会成员比例不得低于三分之一，含一名会计专业人士[4] - 特定股东及其配偶等不得担任独立董事[6] - 连任时间不得超六年或上市地证券监管规则规定年限（以较低者为准）[10] 独立董事提名与解职 - 董事会等单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提候选人[9] - 连续2次未亲自出席董事会且不委托他人出席，董事会30日内提议股东会解除职务[11] 独立董事补选与工作要求 - 辞职致比例不符规定时，公司60日内完成补选[12] - 每年现场工作时间不少于15日[14] 资料保存与费用承担 - 工作记录和公司提供资料至少保存10年[16][18] - 行使职权费用由公司承担[22] 津贴与保险制度 - 津贴标准由董事会制订预案，股东会审议通过并在年报披露[22] - 公司可建立责任保险制度[20] 制度相关 - 《独立董事年报工作制度》规定年报相关事项[23] - 本制度经股东会审议通过，H股上市生效，原制度失效[23] - 本制度由董事会解释，修订权归属股东会[23]

募集资金使用 - 募集资金限定用于对外披露投向，董事会制订详细使用计划[6] - 存放于经董事会批准专户，不得存放非募集资金或作他用[5] - 到账后一个月内与相关方签三方监管协议[7] - 募投项目搁置超1年或投入未达计划50%需重新论证[10] - 以自筹资金预先投入可在到账后6个月内置换[11] 闲置资金管理 - 暂时闲置资金可进行现金管理，投资保本型产品[12] - 投资产品应在董事会会议后2个交易日内公告[12] - 以闲置资金暂时补充流动资金单次不超12个月[13] - 补充流动资金应经董事会审议，会后2个交易日内报告[13] 超募资金使用 - 每12个月内超募资金累计使用不超总额30%[14] - 单次使用超5000万且超总额10%以上需股东会审议[14] - 用于永久补充流动资金或归还贷款需董、股东会审议并提供网络投票[14] 节余资金处理 - 节余募集资金（含利息）低于1000万可免特定程序，年报披露使用情况[15] 项目变更 - 募投项目变更需董、股东会审议，保荐或财务顾问、审计委员会同意[17] - 仅变更实施地点经董事会审议，2个交易日报告交易所并公告[17] 核查与报告 - 董事会每半年度核查募投进展，出具专项报告并2个交易日内公告[22] - 年度审计时，会计师事务所出具鉴证报告随年报披露[22] - 保荐或财务顾问至少每半年度现场调查1次[25] - 每个会计年度结束后出具专项核查报告随年报披露[25]

新策略 - 公司拟聘请安永香港为境外发行H股并在港交所主板上市审计机构[1] - 2025年6月多会议审议通过聘请审计机构议案[5][6] - 聘任审计机构事项需提交股东会审议生效[6]

候选人任职资格 - 具备独立董事任职资格，有五年以上相关工作经验[2] - 符合多项法律、法规和规章要求[2][3] - 直接或间接持股未达1%，非特定股东及其直系亲属[3] - 不在特定股东单位任职，无直系亲属任职[3] 候选人合规情况 - 最近12个月内未出现影响独立性的情形[4] - 最近36个月内未受相关处罚和谴责通报[4] 候选人其他条件 - 兼任境内上市公司数量未超三家，连续任职未超六年[5][6] - 具备丰富会计专业知识和资深注册会计师资格[6] - 承诺参加独立董事培训并取得相关证明[6]

公司治理结构调整 - 公司将取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使，相关制度废止[2] - 《北京石头世纪科技股份有限公司股东大会议事规则》更名为《北京石头世纪科技股份有限公司股东会议事规则》[3] 股份相关规定 - 公司拟为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[5] - 董事会为他人取得股份提供财务资助决议需全体董事三分之二以上通过[5] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持有公司股份总数的25%[6] - 董事、高管所持公司股份自上市交易之日起1年内不得转让[6] - 董事、高管离职后半年内不得转让所持公司股份[6] - 核心技术人员上市12个月内和离职后6个月内不得转让首发前股份[6] - 核心技术人员首发前股份限售期满4年内，每年转让首发前股份不得超上市时所持总数的25%[6] - 持有公司股份5%以上的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司[6] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[8] - 审议与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易[8] - 审议公司向金融机构申请单笔或一年内累计金额占最近一期经审计总资产比例不低于50%的融资事项[8] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[8] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[8] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[8] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议[8] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[8] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[9] - 交易成交金额占公司市值50%以上需提交股东会审议[9] - 交易标的资产净额占公司市值50%以上需提交股东会审议[9] - 交易标的营业收入占公司经审计营业收入50%以上且超5000万元需提交股东会审议[9] - 交易产生利润占公司经审计净利润50%以上且超500万元需提交股东会审议[9] 股东会召开与提案 - 董事人数不足法定最低人数五人或少于章程所定人数三分之二时，应两月内召开临时股东会[10] - 公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一时，应两月内召开临时股东会[10] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈[11] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案[11] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人应在收到后2日内发出补充通知[11] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案[11] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人应在收到后2日内发出补充通知[11] 股东会投票与表决 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[23] - 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日，且股权登记日一旦确认，不得变更[23] 利润分配 - 公司进行利润分配时，在年度报告期内盈利且累计未分配利润为正时，现金分红总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比不低于10%[20] - 成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%[21][23] - 成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低40%[21][23] - 成长期且有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低20%[21][23] - 公司每年度至少进行一次利润分配，可进行中期现金分红[21][23] 其他事项 - 公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但章程另有规定除外[63] - 公司合并应自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在规定报刊或系统公告[64] - 公司分立应自决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内公告[26] - 公司减少注册资本应自决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内公告，债权人可在规定时间要求清偿或担保[26] - 修改章程使公司存续须经出席股东会会议股东所持表决权的三分之二以上通过[67] - 公司解散应在事由出现之日起十五日内成立清算组[68]

上市计划 - 公司2025年6月6日审议通过发行H股并在港交所上市议案[2] - 拟境外发行H股并在香港联交所主板上市[2] - 将在股东会决议有效期内择机完成发行并上市[2] 审批情况 - 发行H股并上市需股东会审议、相关部门备案批准核准[3][4] 不确定性 - 发行H股并上市具体细节未确定，实施有较大不确定性[4]

公司治理 - 2025年6月6日召开第三届董事会第七次会议，审议多项议案待股东会审议[2] - 董事会成员拟由6名增至8名[2] - 拟确定独立董事津贴为24万元/年[2] 人员变动 - 全刚为非独立董事候选人，陈帆城为独立董事候选人[2] - 全刚直接持有公司股份24,773股，陈帆城未持股[7][8] - 陈帆城未取得培训证明但承诺参加[3]

关联人界定 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人或法人等为公司关联人[6] - 有权在公司及/或其附属公司股东会上行使或控制行使10%以上投票权的人士为基本关连人士[7] 联系人界定 - 基本关连人士为个人时，以其本人或直系家属为受益人且关连人士于该计划合计权益少于30%的信托中的受托人属联系人[8] - 基本关连人士为个人时，其本人、直系家属及/或受托人直接或间接持有的30%受控公司或其附属公司属联系人[8] - 基本关连人士为个人时，其本人、直系家属及/或受托人共同直接或间接持有合营公司出缴资本等30%以上权益时，合营公司的合营伙伴属联系人[8] - 基本关连人士为公司时，其附属公司等直接或间接持有的30%受控公司或其附属公司属联系人[9] - 基本关连人士为公司时，其等共同直接或间接持有合营公司出缴资本等30%以上权益时，合营公司的合营伙伴属联系人[9] 关连附属公司界定 - 公司层面关连人士可在非全资附属公司股东会个别或共同行使10%以上表决权的该公司及旗下附属公司属关连附属公司[10] 非重大附属公司界定 - 非重大附属公司最近三个财政年度有关百分比率每年均少于10%或最近一个财政年度有关百分比率少于5%[10] 关联交易界定 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等[13] 关联交易审议披露标准 - 与关联自然人成交金额30万元以上的交易需经董事会审议并披露[16] - 与关联法人成交金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元的交易需经董事会审议并披露[16] - 交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元的交易需经股东会审议，提供评估或审计报告[16] - 公司为关联人提供担保需经董事会审议披露并提交股东会，为控股股东等提供担保需对方反担保[16] 关联交易协议期限规定 - 公司与关联人日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行审议程序[18] - 香港联交所界定的持续关连交易协议期限通常不得超3年，超3年需委任独立财务顾问[19] 关联交易审议流程 - 达到披露标准的关联交易，经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[20] - 公司董事会审议关联交易，关联董事回避表决，非关联董事过半数通过决议[21] - 出席董事会会议的非关联董事不足3人，公司将交易提交股东会审议[21] - 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应回避表决并不代理其他股东行使表决权[21] 关联交易豁免情况 - 公司与关联人部分交易可免于按关联交易审议和披露，如一方现金认购另一方公开发行证券等[20] 关联交易协议要求 - 公司进行关联交易应签订书面协议，明确定价政策，主要条款重大变化需重新履行审批程序[24] 关联交易定价原则 - 关联交易定价应公允，可参照政府定价、政府指导价、独立第三方市场价格等原则执行[23] 关联交易定价方法 - 按特定项确定关联交易价格时，可采用成本加成法、再销售价格法等定价方法[25] 特殊定价说明要求 - 关联交易无法按上述原则和方法定价时，需说明定价原则、方法及公允性[26] 办法执行及解释规定 - 办法未尽事宜依国家法律、上市地监管规则等规定执行，冲突时以后者为准[28] - 办法由公司董事会负责解释，修订权归属股东会[29] 办法生效相关 - 办法自公司股东会审议通过，发行H股并在港交所挂牌上市之日起生效[29] - 办法生效后，公司原《关联交易管理办法》自动失效[29]

董事会提名 - 董事长昌敬于2025年6月6日提名陈帆城为第三届董事会独立董事候选人[2][7] 被提名人情况 - 被提名人未取得培训证明但承诺参加并取得[2] - 被提名人满足独立性、处罚记录等多项任职条件[4][5] - 被提名人具备资深注册会计师资格[5]