股东大会召开信息 - 股东大会将于2025年6月23日14点30分在北京市昌平区安居路17号院3号楼石头科技大厦会议室召开 [1] - 投票方式采用现场投票和网络投票相结合 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 [1] - 网络投票时间为2025年6月23日9:15-15:00 其中交易系统投票平台开放时间为9:15-9:25 9:30-11:30 13:00-15:00 [1] 会议审议事项 - 本次股东大会将审议20项议案 包括《关于公司发行H股并在香港联合交易所上市的议案》《关于公司发行H股并在香港联合交易所上市方案的议案》等 [1] - 议案已分别于2025年6月6日召开的第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议审议通过 [1] - 持有公司股份的董事、高级管理人员及相关关联方需对议案13回避表决 [1] 会议出席对象 - 股权登记日为2025年6月17日 登记在册的A股股东有权出席股东大会 [2] - 公司董事、监事、高级管理人员及聘请的律师将出席会议 [2] 会议登记方法 - 法人股东需提供法定代表人身份证及有效证明 委托代理人需提供授权委托书 [2] - 个人股东需提供身份证及持股凭证 委托代理人需提供授权委托书 [2] - 登记时间为2025年6月19日10:00-11:30和14:00-16:30 登记地点为北京市昌平区安居路17号院3号楼石头科技大厦 [2] ETF市场表现 - 食品饮料ETF(515170)近五日下跌0.84% 市盈率20.92倍 最新份额55.2亿份 减少300万份 主力资金净流出73.5万元 [4] - 游戏ETF(159869)近五日上涨6.35% 市盈率55.65倍 最新份额57.8亿份 增加4000万份 主力资金净流出4894.6万元 [4] - 科创半导体ETF(588170)近五日上涨1.23% 最新份额2.6亿份 增加400万份 主力资金净流入27.9万元 [4] - 云计算50ETF(516630)近五日上涨2.87% 市盈率95.68倍 最新份额5.6亿份 主力资金净流入74.1万元 [5]

制度适用范围 - 制度适用于公司境外发行证券及上市全过程[2] 合规要求 - 公司及证券服务机构应遵守法规，建立保密和档案工作制度[2] - 提供涉密文件需报主管部门批准并备案，签订保密协议[3][4] - 提供重要会计档案需履行相应程序[10] - 证券服务机构境内工作底稿应存境内，出境需审批[11] 应急与检查 - 发现涉密文件泄露应立即补救并报告[9] - 配合境外调查应事先报告并取得同意[7] - 公司应定期自查并可视情况检查证券服务机构[13] 违规处理 - 违反制度将视情节整改，违法追究法律责任[10]

上市情况 - 公司2020年1月14日经中国证监会同意注册，2月21日在上海证券交易所科创板上市，发行A股1666.6667万股[4] - 公司拟在香港首次公开发行H股境外上市外资股并在香港联交所上市[4] 章程修订 - 现行章程将修订为发行H股并上市后适用的《公司章程（草案）》[2] - 修订后章程规定股东与公司可相互起诉相关人员，定义其他高级管理人员范围[4] 股份相关 - 公司股票每股面值1元，A股在上交所上市，H股在港交所上市，存管方式不同[4] - 完成首次公开发行H股后，公司有A股和H股普通股，各有占比[4] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不超已发行股本总额10%，董事会决议需三分之二以上董事通过[5] - 公司收购本公司股份在不同情形下有不同处理时间和比例限制[6] - 公司不同人员股份转让有时间和比例限制[6] - 持有公司5%以上股份股东买卖股票6个月内收益归公司，相关执行有时间要求[7] 股东权利与义务 - 股东在多种情形下有请求法院撤销决议、请求相关机构诉讼、提起诉讼等权利，有时间和持股比例要求[8][9] - 持有公司5%以上有表决权股份股东质押股份需书面报告公司并按香港法规申报[9] 股东会审议事项 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产、关联交易、融资、担保等多类事项，有金额和比例标准[10][11][12] 股东会召开与表决 - 多种情形下需召开临时股东会，相关提议、反馈、通知有时间要求[13][14] - 股东会投票时间、股权登记日等有规定，通知发出后变更有要求[16] - 股东会表决相关资料保存不少于十年，不同事项表决有不同规则[19][20] 董事会相关 - 董事会每年至少召开四次会议，定期和临时会议通知时间不同[28] - 董事会决议违规致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，表决异议并记录可免责[28] 信息披露与报告 - 公司需按规定时间报送并披露年度和中期报告[29] 利润分配 - 公司利润分配有提取公积金、分配方式、比例等规定，政策调整需股东会特定比例通过[29][30][31][32] 其他 - 公司合并、分立、减资、解散等有通知债权人、成立清算组等程序要求[97][98][99][101] - 公司对18项内部治理制度进行修订/制定，部分需股东会审议，生效时间与H股上市相关[38][39]

董事会构成 - 公司董事会由8名董事组成，含4名独立董事、1名职工代表董事，设1名董事长[4] 专门委员会 - 董事会设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，可按需设其他委员会[4] 审议事项 - 董事会审议公司向金融机构申请特定比例融资事项[6] 会议召开 - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议[10] - 八种情形下应召开临时会议[11] - 定期和临时会议分别提前10日和3日发通知[14] 会议举行 - 需过半数董事出席方可举行[13] - 董事委托他人出席有四项原则[14] - 临时会议经同意可视频等方式召开[14] - 非现场方式以视频显示等算出席人数[15] 会议召集 - 董事长10日内召集主持临时会议[18] 决议通过 - 决议须全体董事过半数通过，担保事项需出席会议三分之二以上董事同意[21] - 提案未通过，条件未大变1个月内不再审议[23] - 董事回避表决有相关规定[23] 档案保存 - 会议档案保存10年以上[26] 规则生效 - 规则经股东会审议通过生效，董事会可修改并报批准[30] 规则说明 - “以上”“内”含本数，“低于”等不含本数[31] - 规则由董事会负责解释[31] 文档时间 - 文档时间为2025年6月[32]

股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 特定情形下公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[2] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东书面请求等情形下，公司应召开临时股东会[3] 提议与提案规则 - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则在5日内发通知[6][7] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[10] 通知与登记规定 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知股东[15] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[11] 投票与制度规则 - 股东会网络或其他方式投票开始、结束时间有规定[15] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上时，选举董事应采用累积投票制[19] 其他规定 - 会议记录保存期限不少于10年[21] - 股东会通过有关派现等提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[22] - 股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销特定股东会决议[22] - 规则经公司股东会审议通过之日起生效[26] - 公司在特定情况修改规则，修改由股东会决定[26] - 规则中“以上”“内”含本数，“超过”等不含本数[26] - 本规则由公司董事会负责解释[26]

信息披露义务人 - 包括董事会秘书、董事、审计委员会、持股5%以上股东[3][4] 披露时间要求 - 公司及义务人应2个交易日内披露信息，知内幕消息后尽快披露[6] - A股年报4个月内、中报2个月内、季报1个月内披露[15] - H股3个月内披露年度业绩初步公告，4个月内且股东会召开日前最少21天完成并披露年报[16] 披露文件要求 - 文件全文在上交所、港交所指定网站等披露，摘要在交易所网站和符合条件报刊披露[7] - A股用中文文本，H股用中英文文本，歧义时以中文为准[10] 特殊披露情况 - 可申请暂缓披露，需满足信息未泄漏等条件[10] - 可申请免予披露商业秘密、国家秘密等信息[11] 业绩相关披露 - 预计经营业绩亏损或大幅变动及时预告[22] - 定期报告披露前业绩泄露或传闻致股价异常及时披露快报[22] 其他披露情形 - 财务会计报告被出具非标准审计报告董事会专项说明[22] - 任一股东所持5%以上股份被质押等情况及时披露[23] - 变更名称、股票简称等信息立即披露[28] - 重大事件形成决议等时点及时履行披露义务[29] - 重大事件难以保密及时披露现状及风险因素[29] 相关人员责任 - 董事无法保证定期报告真实性等应投反对或弃权票[22] - 董事、高管保证定期报告、临时报告按时披露[28] - 审计委员会监督董事、高管信息披露职责履行[29] 股东及实控人义务 - 持有5%以上股份股东或实控人情况变化告知公司并配合披露[30] - 持股5%以上股东及其一致行动人报送关联人名单及关系说明[31] - 通过委托等方式持股5%以上股东或实控人告知委托人情况并配合披露[32] 办法相关 - “以上”“以下”含本数，“低于”“超过”不含本数[34] - 未尽事宜依国家及上市地规定执行[34] - 与其他规定冲突依相关规定执行[34] - 由董事会负责解释和修订[34] - 经董事会审议通过，发行H股并在港交所上市之日起生效[34] - 生效后原《信息披露管理办法》自动失效[35]

公司基本信息 - 公司于2020年2月21日在上海证券交易所科创板上市，首次发行1666.6667万股[6] - 公司注册资本为18,472.3148万元[8] - 公司股份总数为184,723,148股，均为普通股[15] 股东与股权 - 发起人昌敬、毛国华、吴震设立时认购股份占比分别为30.99%、4.92%、3.18%[14] - 设立时发起人认购股份总数为5000万股，占比100%[15] - 公开发行股份前已发行股份上市1年内不得转让[22] - 发起人股份公司成立1年内不得转让[22] - 董事、高管上市1年内及离职半年内不得转让股份[22] - 核心技术人员首发前股份限售期满4年内每年转让不超25%[23] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持1%以上股份股东特定情形可请求诉讼[29][30] - 股东对决议有异议可60日内请求法院撤销[29] - 持5%以上有表决权股份股东质押股份应书面报告[32][33] 股东会相关 - 单独或合计持10%以上股份股东可请求召开临时股东会[38] - 单独或合计持1%以上股份股东可提前10日提临时提案[47] - 年度股东会提前20日、临时股东会提前15日公告通知[49] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[50] - 股东会普通决议需二分之一以上、特别决议需三分之二以上通过[64] 董事会相关 - 董事会由8名董事组成，含4名独立董事、1名职工代表董事[82] - 董事会每年至少召开两次会议[86] - 董事长由全体董事过半数选举产生[85] 管理层相关 - 公司设总经理1名，副总经理若干，财务总监、董事会秘书各1名[92] - 总经理每届任期3年，连聘可连任[95] 财务与利润分配 - 公司4个月内披露年报，2个月内披露中期报告[103] - 分配税后利润提取10%列入法定公积金[103] - 优先现金分红，不同阶段有最低比例要求[108] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，股东会决定聘用、解聘[119] - 公司合并支付价款不超净资产10%可不经股东会决议[127]

董事会构成 - 公司董事会由8名董事组成，含4名独立董事和1名职工代表董事[4] - 董事会设董事长1名，由全体董事过半数选举产生[4] - 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会[4] 会议规则 - 董事会每年度至少召开四次会议[12] - 定期会议提前至少14日发通知，临时会议提前至少3日发通知[14] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[13] - 董事长应自接到提议后十日内召集并主持董事会会议[18] 职权与表决 - 董事会审议特定比例融资事项[8] - 关连交易须经特定股东批准[9] - 董事会将部分职权授予董事长或总经理行使[9] - 董事会表决实行一人一票，分同意、反对和弃权[19] - 部分情况可要求暂缓表决[20] - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过[20] - 审议担保事项有额外同意要求[20] - 提案未通过特定条件下不再审议[21] - 董事回避表决有相关规定[21] 责任与记录 - 董事会决议违规致损，参与决议董事负赔偿责任[23] - 会议记录应包含相关内容[23] - 董事会会议档案保存期限为10年以上[24] 规则相关 - 本规则经股东会审议通过，特定日期生效[28] - 规则生效后原《董事会议事规则》自动失效[28] - 董事会可修改规则并报股东会批准[28] - 规则与规定不一致按规定执行[28] - 规则中部分表述含本数规定[28] - 规则由董事会负责解释[28] 决议执行 - 董事会决议或提请股东会审议，或交总经理执行[26] - 总经理应向董事会报告执行情况[26] - 董事长应督促落实决议并通报执行情况[26]

公司基本信息 - 公司于2020年1月14日经中国证监会同意注册，首次发行1666.6667万股，2月21日在上海证券交易所科创板上市[6] - 公司注册资本为18,472.3148万元[9] 股份相关 - 发起人昌敬等8人设立时认购股份及占比情况[16] - 公司收购本公司股份后合计持有不得超已发行股份总额10%，并应在三年内转让或注销[22] - 董事等特定人员股份转让有时间和比例限制[27] 股东权益与决策 - 股东有权要求董事会执行短线交易收益收回等多项权利[29][33][34] - 股东会审议重大资产交易、关联交易、融资等事项标准[40][41] - 股东会决议通过条件及相关规定[63][66][68] 公司治理结构 - 董事会由8名董事组成，其中独立董事4名，职工代表董事1名[89] - 总经理等职务聘任及任期规定[102][103][106] 财务与利润分配 - 公司按规定提取法定公积金及利润分配比例等规定[114][117][119][120] - 利润分配政策调整需出席股东会股东所持表决权2/3以上通过[124] 其他事项 - 公司合并、分立、减资等相关通知及债权人权利规定[138][139][141] - 清算组相关职责及财产分配规定[148][149] - 章程修改情形及生效规定[152][161]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 特定情形下公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[3] - 单独或合计持有公司10%或以上股份（不包括库存股）的股东可请求召开临时股东会[3][7][8] 股东会通知 - 董事会收到提议或请求后应在10日内反馈[6][8] - 董事会同意召开应在作出决议后5日内发出通知[6][8] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[11] - 召集人收到临时提案后应在2日内发出补充通知[11] - 年度股东会应在召开21日前通知股东，临时股东会应在召开15日前通知[15] 会议相关规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[14] - 发出通知后无正当理由不得延期或取消，如需延期或取消应提前2个工作日公告说明[15] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[17] 投票与表决 - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上时，选举董事应采用累积投票制[22] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权[22] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，除法定条件外不得对征集投票权提出最低持股比例限制[22] 会议主持与记录 - 股东会由董事长主持，董事长不能履职时由半数以上董事共同推举一名董事主持[20] - 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持，召集人不能履职时由半数以上审计委员会成员共同推举一名成员主持[20] - 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持[20] - 主持人违反议事规则使会议无法继续，经现场出席有表决权过半数的股东同意可推举新主持人[20] - 会议记录应与相关资料一并保存，保存期限不少于10年[25] 其他规定 - 公司持有自己的股份无表决权，不计入出席股东会有表决权的股份总数[21] - 公司需在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本方案，无法实施可调整[26] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销程序、方式或内容违规的股东会决议[26] - 股东会决议由董事会组织执行，管理层承办，审计委员会事项由其组织实施[29] - 总经理向董事会报告决议执行情况，董事会向下次股东会报告，审计委员会直接向股东会报告[29] - 董事长对非审计委员会实施的决议执行进行督促检查，必要时召集董事会临时会议[29] - 本规则经股东会审议通过，自公司发行H股并在港交所上市之日起生效，原规则失效[31] - 本规则修改由股东会决定，授权董事会拟订草案，批准后生效[31] - 本规则由董事会负责解释[31] - 本规则中“以上”“内”含本数，“超过”等不含本数[31]