市场扩张和并购 - 2024年7月公司通过二级全资子公司收购Zinitix Co.,Ltd.控股权[1] - 2024年8月29日前次收购完成交割，Zinitix成为控股子公司[1] 其他情况 - 前次标的交易资产与诚芯微业务相近，需纳入本次交易累计计算[2] - 截至核查意见出具日，交易前12个月无其他重大资产交易[3][4] - 独立财务顾问认为交易前12个月无其他需累计计算情形[4]

业绩总结 - 2024年10月末交易后总资产较交易前提升22.00%，达236,726.73万元[3] - 2024年1 - 10月交易后营业收入较交易前提升41.18%，达54,637.17万元[4] - 2024年1 - 10月交易后净利润较交易前提升 - 7.51%，为 - 22,175.63万元[4] 未来展望 - 公司将加快标的资产整合等防范摊薄即期回报[6][7][9] 独立财务顾问观点 - 独立财务顾问认为本次交易不摊薄当期每股收益，利于公司发展[13][14]

主营业务 - 上市公司主营模拟集成电路研发、设计和销售，产品覆盖DC - DC芯片等[7] - 标的公司专注模拟及数模混合集成电路研发等，产品包括电源管理芯片等[8] 市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买诚芯微100%股份并募集配套资金[7] - 本次交易属同行业或上下游并购，涉及行业支持兼并重组[10][11] 其他情况 - 交易前后实控人为戴祖渝、TAO HAI（陶海）、唐娅，不构成重组上市[12] - 截至核查意见出具日，公司无被证监会立案稽查未结案情形[16]

北京国枫律师事务所 关于希荻微电子集团股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的 专项核查意见 GRANDWAY 北京国枫律师事务所 Grandway Law Offices 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编:100005 电话(Tel):010-88004488/66090088 传真(Fax):010-66090016 北京国枫律师事务所 关于希茨微电子集团股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的 专项核查意见 国枫律证字[2025]AN039-3 号 国枫律证字[2025]AN039-3 号 致:希荻微电子集团股份有限公司 根据本所与希获微签署的《法律服务协议》,本所接受希获微的委托,担任 本次重组的专项法律顾问。 根据《上市类 1 号指引》的要求,本所律师对内幕信息知情人登记制度的制 定和执行情况进行了核查并出具本专项核查意见。 在查验过程中,本所律师已特别提示希获微其所提供的证明或证言均应真 实、准确、完整,所有文件的复印件或副本均应与原件或正本完全一致,并无任 何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,其应对所作出的任何承诺或确认事项承担 相应法律责任。 ...

中国国际金融股份有限公司 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中 相关规定之核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称"中金公司"）接受希荻微电子集团 股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）委托，作为其本次发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称"本次交易"）的独立财务顾 问。独立财务顾问按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等 廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）（以下简称"《廉洁从业 意见》"）的规定，就本次交易中聘请第三方情况进行了核查并出具本核查意 见。 一、上市公司聘请第三方情况 （一）聘请中国国际金融股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问； （二）聘请北京市国枫律师事务所作为本次交易的法律顾问； （三）聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构及 审阅机构； （四）聘请银信资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构； 上述中介机构均为本次交易依法必备的证券服务机构。除前述证券服务机 构外，公司直接或间接聘请境外律师事务所方氏律师事务所、Hanson Bridgett LLP、28 Falcon Law Corpo ...

北京国枫律师事务所 关于希荻微电子集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的 法律意见书 国枫律证字[2025]AN039-1 号 GRANDWAY 北京国枫律师事务所 Grandway Law Offices 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层、8 层 邮编: 100005 电话(Tel): 010-88004488/66090088 传真(Fax): 010-66090016 目 景 | 释 义 人 | | --- | | 一、本次重组的方案………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 9 | | 二、本次重组相关各方的主体资格………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 17 | | 三、本次重组的批准和授权 | | 四、本次重组的实质条件 | | 五、本次重组的主要协议及相关安排……………………………… ...

中国国际金融股份有限公司 （三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审 计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之一百以上； （四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资 产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到百分之一百以上； （五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到第（一）至第（四） 1 项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化； 关于希荻微电子集团股份有限公司 本次交易不构成重组上市的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称"中金公司"、"独立财务顾问"）接 受希荻微电子集团股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）委托，担 任上市公司发行股份及支付现金购买深圳市诚芯微科技股份有限公司 100%股份 并募集配套资金（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。根据《上市公司重 大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）的规定，独立财务顾问 就本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，进行核查并 发表如下意见： 《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定："上市公司自控制权发 生变更之日起三十六个月内，向收购人及其关 ...

交易概况 - 公司拟以3.1亿元购买诚芯微100%股份，55%股份支付，45%现金支付[103][108] - 募集配套资金不超1.705亿元，用于支付现金对价、芯片研发和中介费用[28][107] - 发行股份购买资产发行价11元/股，交易对方股份12个月内不得转让[27] 业绩数据 - 2021 - 2024年1 - 10月营收分别为46290.21万、55947.90万、39363.23万和38701.36万元[86] - 2021 - 2024年1 - 10月归母净利润分别为2564.63万、 - 1515.25万、 - 5418.46万和 - 23626.26万元[86] - 2024年10月末交易后总资产提升22.00%，营收提升41.18%[139] 未来展望 - 加快标的资产整合，提高整体盈利能力[49] - 完善利润分配政策，强化投资者回报机制[50] - 持续完善治理结构，为发展提供制度保障[51] 技术研发 - 公司积累8项核心技术，标的公司技术可填补AC - DC芯片领域不足[94] - 公司DC - DC芯片以中低压为主，标的公司以中高压为主[96] 市场扩张与并购 - 拟购买诚芯微100%股份，交易尚需多项审批[11][36] - 2024年8月收购韩国上市公司Zinitix控股权[197] 其他新策略 - 交易完成后将“大众消费”市场纳入业务发展战略[91]

业绩情况 - 希荻微2023年度净利润下降50%以上[3] 财务问题 - 2023年度为关联人唐虹、杨松楠代垫个人所得税款，期末余额分别为94.85万元、147.21万元，2024年4月9日已返还及支付利息[7] - 2023年对新增产品线音圈马达驱动芯片业务核算方法调整，更正相关财务信息[9] - 计划以自有资金对香港子公司增资，10765.80万元增资款从募集资金专户转出，2024年4月18日退回并支付108.84万元利息[9] 监管措施 - 2024年8月23日，上交所对希荻微及相关责任人通报批评，因其存在定期报告财务信息披露不准确等问题[9] - 2024年12月23日，中国证监会广东监管局对希荻微及相关人员采取措施[10] - 因2023年前三季度新增产品线业务收入核算方法调整及增资款项划转失误被广东监管局采取出具警示函措施[11] 股份承诺 - 共同实际控制人戴祖渝、陶海、唐娅等有股份转让、减持限制及锁定期延长等相关承诺[19][20][22][23] - 核心技术人员首发前股份锁定期满4年内，每年转让首发前股份不得超过上市时所持总数的25%，减持比例可累积使用[21][26] 股价稳定 - 公司及相关人员承诺遵守股价稳定预案，若应启动而未启动将公开说明原因并道歉等[26][27][28][29] 其他承诺 - 公司承诺符合科创板上市发行条件，若欺诈上市将启动股份购回程序[29] - 公司及相关人员作出招股书相关回购、赔偿投资者损失等承诺[34][35][36] - 公司及相关人员承诺履行填补被摊薄即期回报措施等[32][33] 公司策略 - 公司发行股票募集资金拟投资于四个项目并加强募投项目监管[31] - 公司将提高经营管理水平和资金使用效率，加强内部控制[31] - 公司完善上市后利润分配政策，明确相关条件、方式和比例[32] 人员变动 - 董典萍于2022年11月15日离任[40] - 姚欢庆等4人于2023年12月14日离任，杨松楠于2024年7月19日离任[40]

评估基本信息 - 评估目的是为希荻微电子发行股份及支付现金购买诚芯微股权提供价值参考[14] - 评估基准日为2024年10月31日，结论有效期至2025年10月30日[14][16] - 价值类型为市场价值[14] - 评估方法采用收益法和市场法，最终用收益法得出结论[14] 公司财务数据 - 诚芯微股东全部权益评估价值为3.11亿元，较账面值增值2.120712亿元，增值率214.37%[4][15] - 2022 - 2024年10月总资产分别为2.13亿、2.40亿、2.30亿元[30] - 2022 - 2024年10月总负债分别为0.53亿、0.76亿、1.32亿元[30] - 2022 - 2024年10月所有者权益分别为1.61亿、1.64亿、0.99亿元[30] - 2022 - 2024年10月营业收入分别为1.67亿、1.92亿、1.59亿元[31] - 2022 - 2024年10月净利润分别为0.06亿、0.18亿、0.18亿元[31] 公司股权与注册资本 - 希荻微电子注册资本为4.10亿人民币，诚芯微为3026.25万人民币[20][21] - 诚芯微成立时注册资本50万元，历经多次增减资[23][25][27] 公司资产与负债明细 - 递延所得税资产为168.06万元，资产合计账面金额为2.30亿元[36] - 流动负债账面金额为1.21亿元，非流动负债为0.11亿元，负债合计1.32亿元[36] - 存货合计账面值为0.44亿元，计提跌价准备0.07亿元[36] 公司投资情况 - 对诚芯利其国际贸易持股100%，平湖华芯已注销，成都矽芯已停营股权评估为零[39][75] 评估模型与参数 - 收益法选用企业自由现金流模型，预测期为2024年11月至2029年[50][51] - 折现率选取加权平均资本成本（WACC）[52] - 市场法采用对比公司方式确定公允市价[54] 其他事项 - 2024年8月艺唯科技起诉诚芯微，要求赔偿98.899万元，评估未考虑[17][75] - 评估以公司提供资料真实合法完整为前提，未独立审查[75]