《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及 《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的说明 希荻微电子集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付 现金方式购买深圳市诚芯微科技股份有限公司（以下简称"标的公司"）100%股 份并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。公司董事会经审慎认定，认为本 次交易符合有关证券监管政策法规对科创板上市公司实施重大资产重组、发行股 份购买资产的各项规定，具体如下： 一、标的公司与公司处于同行业，符合科创板定位 标的公司是一家专注于模拟及数模混合集成电路研发、设计和销售的国家高 新技术企业，主要产品包括电源管理芯片、电机类芯片、MOSFET 和电池管理芯 片等多种集成电路产品。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》(GB/T4754- 2017)，标的公司归属于"软件和信息技术服务业"中的"集成电路设 计"(I6520)。 标的公司为国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2024 年本）》规定 的鼓励类产业；根据《战略性新兴产业分类(2018)》，标的公司属于"新一代信息 技术产业"之"新型信息技术服务"之"集成电路设计"行业。标的公司的主营 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买诚芯微100%股份并募集配套资金[1] - 2024年7月公司通过二级全资子公司收购Zinitix Co.,Ltd.控股权[1] - 2024年8月29日前次收购完成交割，Zinitix Co.,Ltd.成控股子公司[1] 其他新策略 - 前次标的交易涉及资产与诚芯微属相同或相近业务范围，需纳入累计计算[2] - 本次交易前12个月内公司无其他需披露的重大购买、出售资产交易行为[2]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会4月16日9点召开[3] - 地点为广东佛山南海区桂城街道相关单元[3] - 网络投票4月16日进行[3] - 审议21项议案，涉发行股份等事宜[6][7][8][9] - 股权登记日为4月10日[16]

市场扩张和并购 - 公司拟3.1亿元购买标的公司100%股份并募集配套资金，股份对价1.705亿元，现金对价1.395亿元[3][5][7] - 交易对方曹建林、曹松林、链智创芯和汇智创芯分别持有标的公司66.89%、16.72%、15.68%、0.71%股份[6][7] - 2024年7月公司通过二级全资子公司收购Zinitix Co.,Ltd.控股权，8月29日完成交割[32] 业绩承诺 - 标的公司2025 - 2027年度承诺净利润分别不低于2200万元、2500万元、2800万元，三年累积不低于7500万元[9] 交易安排 - 自2026年2月15日起一个月内完成标的资产交割手续[9] - 本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元[10] - 发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股份方式，发行对象为4名交易对方[10] - 发行股份定价基准日为第二届董事会第十五次会议决议公告日[11] - 上市公司发行股份价格不得低于市场参考价的80%[11] - 本次交易股份发行价格为11.00元/股，不低于定价基准日前20/60/120个交易日公司股票交易均价的80%[12] - 本次发行股份购买资产的股份数量按公式确定，最终以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的数量为准[13] - 曹建林、曹松林、链智创芯和汇智创芯取得的对价股份自发行结束之日起12个月内不得转让[13] - 2025年、2026年诚芯微实现当年度承诺业绩的90%，且锁定期届满后10日内，交易对方持有的对价股份于2026年、2027年按30%、30%的比例分期解除限售[13] 募集资金 - 本次募集配套资金总额不超过17,050.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且股份发行数量不超过本次交易前公司总股本的30%[17] - 本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让[17] - 支付本次交易的现金对价拟使用募集资金13,950.00万元，占比81.82%[19] - 基于第三代功率器件的高能效比电源管理芯片研发项目拟使用募集资金2,219.25万元，占比13.02%[19] - 支付本次交易的中介机构费用等拟使用募集资金880.75万元，占比5.17%[19] 其他 - 第二届监事会第十五次会议于2025年3月31日召开，应到监事3名，实到3名[2] - 发行股份及支付现金购买资产议案表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票，尚需提交股东大会审议[4][5] - 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金决议的有效期为获公司股东大会批准之日起12个月，若取得中国证监会同意注册批复，有效期自动延长至交易完成日[15][20] - 本次交易拟购买资产最近一年经审计营业收入占公司最近会计年度经审计合并报表相关指标比例超50%，构成重大资产重组但不构成重组上市[23] - 公司股价在重组停牌前20个交易日内累计涨跌幅未达相关标准，股票交易未出现异常波动[31] - 本次交易相关议案表决结果均为同意3票，反对0票，弃权0票，且均需提交公司股东大会审议[23][24][26][27][28][29][30][31][32][33][34][35][36][38] - 公司已按规定就本次交易履行保密、内幕信息管理及内部审议、信息披露等程序，提交法律文件合法有效[34] - 本次交易标的资产交易价格以评估值为基础协商确定，定价合理、公允、程序公正[35] - 公司制定严格保密制度，采取必要保密措施，履行交易信息保密义务[36] - 公司选聘的评估机构具有独立性，评估假设合理，评估方法与目的相关，评估定价公允[37][38] - 公司聘请立信和银信分别出具标的资产审计和评估报告及备考审阅报告，表决同意3票反对0票弃权0票[39] - 相关报告内容详见上海证券交易所网站，议案需提交股东大会审议[40] - 公司分析交易对即期回报摊薄影响并提出填补措施，相关主体作出承诺，表决同意3票反对0票弃权0票[41][42] - 该议案尚需提交公司股东大会审议[42] - 公司编制前次募集资金截至2024年10月31日使用情况报告，立信出具鉴证报告，表决同意3票反对0票弃权0票[43] - 报告内容详见上交所网站，议案需提交股东大会审议[43] - 公司聘请中金等作为本次交易证券服务机构，聘请境外律所等提供相关服务[44] - 公司聘请第三方行为合法合规，无其他有偿聘请情况，表决同意3票反对0票弃权0票[45][46] - 该议案无需提交公司股东大会审议[46] - 公告由希荻微电子集团股份有限公司监事会于2025年4月1日发布[47]

交易信息 - 公司拟3.1亿元购买标的公司100%股份，股份对价1.705亿元，现金对价1.395亿元[5][7] - 交易对方曹建林、曹松林、链智创芯和汇智创芯分别持股66.89%、16.72%、15.68%、0.71%[6][8] - 标的资产截至2024年10月31日收益法评估值为3.11亿元[7] 业绩承诺 - 标的公司2025 - 2027年度承诺净利润分别不低于2200万元、2500万元、2800万元，三年累积不低于7500万元[10] 交易安排 - 各方应自2026年2月15日起一个月内完成标的资产交割手续[10] - 发行股份价格为11.00元/股，不低于定价基准日前20/60/120个交易日公司股票交易均价的80%[13] - 曹建林等交易对方取得的对价股份自发行结束之日起12个月内不得转让[14] - 若2025 - 2026年诚芯微实现当年度承诺业绩的90%，交易对方持有的对价股份于2026 - 2027年按30%、30%比例分期解除限售[15] 募集资金 - 募集配套资金拟向不超过35名特定投资者发行股份，总额不超过17,050.00万元[5][18] - 募集配套资金发行对象所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[18] - 支付现金对价拟用募集资金13,950.00万元，占比81.82%[20] - 基于第三代功率器件的高能效比电源管理芯片研发项目拟用募集资金2,219.25万元，占比13.02%[20] - 支付中介机构费用等拟用募集资金880.75万元，占比5.17%[20] 决议情况 - 多项议案董事会表决结果均为同意8票，反对0票，弃权0票[2][4][5][7][8][10][11][12] - 多项议案尚需提交公司股东大会审议[23][24][25][26][27][28][29][30][31][38][40] - 提请股东大会授权董事会办理相关事宜有效期为获批准之日起12个月，若获批复则延长至交易完成日[44]

报告公司投资评级 - 维持“买入”评级 [5] 报告的核心观点 - 诚芯微收购稳步推进，拓展“大众消费”市场，与现有市场优势形成合力 [2] - Zinitix整合顺利，壮大海外市场业务布局，促进与全球知名品牌客户合作 [2] - 消费电子市场回暖，终端客户需求提升，2024年公司营业收入和出货金额同比增长 [3] - 公司重构“电力宪法”，助力AI新应用，相关芯片产品性能优异 [4] 公司基本情况 - 最新收盘价12.55元，总股本4.10亿股，流通股本2.40亿股，总市值51亿元，流通市值30亿元 [6] - 52周内最高/最低价为15.13/7.94元，资产负债率9.0%，市盈率-96.54，第一大股东为戴祖渝 [6] 盈利预测和财务指标 |年度|营业收入（百万元）|增长率(%)|EBITDA（百万元）|归属母公司净利润（百万元）|增长率(%)|EPS(元/股)|市盈率（P/E）|市净率（P/B）|EV/EBITDA| |----|----|----|----|----|----|----|----|----|----| |2023A|394|-29.64|-211.66|-54.18|-257.60|-0.13|-95.03|2.81|-31.19| |2024E|545|38.56|-251.46|-281.98|-420.40|-0.69|-18.26|3.46|-19.16| |2025E|996|82.70|25.78|-6.74|97.61|-0.02|-763.92|3.48|194.44| |2026E|1299|30.38|123.09|76.21|1230.58|0.19|67.57|3.33|41.54| [9] 财务报表和主要财务比率 利润表 |项目|2023A|2024E|2025E|2026E| |----|----|----|----|----| |营业收入|394|545|996|1299| |营业成本|249|365|650|845| |税金及附加|1|1|1|2| |销售费用|40|42|50|65| |管理费用|79|109|115|156| |研发费用|237|256|259|273| |财务费用|-16|1|3|4| |资产减值损失|-47|-75|15|60| |营业利润|-225|-289|-8|91| |营业外收入|137|0|0|0| |营业外支出|0|0|0|0| |利润总额|-88|-289|-8|91| |所得税|-33|-7|-2|15| |净利润|-54|-282|-7|76| |归母净利润|-54|-282|-7|76| |每股收益（元）|-0.13|-0.69|-0.02|0.19| [12] 资产负债表 |项目|2023A|2024E|2025E|2026E| |----|----|----|----|----| |货币资金|621|464|320|269| |交易性金融资产|395|395|395|395| |应收票据及应收账款|85|77|152|207| |预付款项|18|25|42|57| |存货|204|184|421|627| |流动资产合计|1617|1438|1648|1889| |固定资产|12|15|17|20| |在建工程|5|5|5|5| |无形资产|167|143|120|97| |非流动资产合计|399|386|363|343| |资产总计|2016|1824|2011|2232| |短期借款|0|113|163|213| |应付票据及应付账款|94|83|162|223| |其他流动负债|83|110|174|217| |流动负债合计|177|307|500|654| |其他|4|31|31|31| |非流动负债合计|4|31|31|31| |负债合计|181|338|531|684| |股本|411|410|410|410| |资本公积金|1471|1445|1445|1445| |未分配利润|-71|-324|-330|-273| |少数股东权益|0|0|0|0| |其他|24|-45|-45|-34| |所有者权益合计|1835|1486|1480|1548| [12] 现金流量表 |项目|2023A|2024E|2025E|2026E| |----|----|----|----|----| |净利润|-54|-282|-7|76| |折旧和摊销|44|36|31|28| |营运资本变动|-253|-31|-195|-129| |其他|18|71|-62|-121| |经营活动现金流净额|-245|-205|-233|-146| |资本开支|-158|-8|-8|-8| |其他|-265|7|50|65| |投资活动现金流净额|-422|-2|42|57| |股权融资|42|-26|0|0| |债务融资|0|119|50|50| |其他|-24|-42|-2|-12| |筹资活动现金流净额|18|51|48|38| |现金及现金等价物净增加额|-639|-157|-143|-51| [12] 主要财务比率 |项目|2023A|2024E|2025E|2026E| |----|----|----|----|----| |成长能力| | | | | |营业收入|-29.6%|38.6%|82.7%|30.4%| |营业利润|-|-28.5%|97.1%|1202.3%| |归属于母公司净利润|1013.9% -257.6%|-420.4%|97.6%|1230.6%| |获利能力| | | | | |毛利率|36.7%|33.1%|34.7%|35.0%| |净利率|-13.8%|-51.7%|-0.7%|5.9%| |ROE|-3.0%|-19.0%|-0.5%|4.9%| |ROIC|-8.5%|-17.3%|-0.3%|4.5%| |偿债能力| | | | | |资产负债率|9.0%|18.5%|26.4%|30.6%| |流动比率|9.12|4.68|3.29|2.89| |营运能力| | | | | |应收账款周转率|6.59|6.74|8.69|7.23| |存货周转率|1.27|1.88|2.15|1.61| |总资产周转率|0.20|0.28|0.52|0.61| |每股指标（元）| | | | | |每股收益|-0.13|-0.69|-0.02|0.19| |每股净资产|4.47|3.62|3.61|3.77| |估值比率| | | | | |PE|-95.03|-18.26|-763.92|67.57| |PB|2.81|3.46|3.48|3.33| [12]

市场扩张和并购 - 公司筹划发行股份及支付现金购买标的公司100%股份并募集配套资金[3] - 交易各方已签署《发行股份及支付现金购买资产协议》[7] 事件进展 - 2024年11月5日公司股票开市起停牌[3] - 2024年11月18日公司股票开市起复牌[5] - 截至2025年3月18日，审计、评估基本完成，交易方案待协商确认[6][10]

会议信息 - 2025年第一次临时股东大会于3月14日在佛山召开[2] - 出席会议股东和代理人137人，表决权占比46.0806%[2] - 董事、监事、董秘出席会议[4] 议案表决 - 《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》获通过[5] - 普通股股东同意票数占比99.9050%[5] - 5%以下股东同意票数占比98.5371%[6]

会议信息 - 会议由第二届董事会第十七次会议决定召开，2025年2月27日发通知[4] - 现场会议3月14日9:00召开，网络投票当天9:15至15:00[6] 投票情况 - 137人代表188,066,400股投票，占比46.0806%[7] - 《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》同意187,887,810股，占比99.9050%[9] - 反对107,858股，占比0.0573%；弃权70,732股，占比0.0377%[9] 合规情况 - 会议召集、召开、表决等程序及人员资格均合法有效[6][7][9][10]

股本变动 - 2021年股票期权激励计划行权使股本新增7,507,124股[6] - 2022年第二期限制性股票激励计划归属使股本新增2,122,710股[6] - 公司注销回购股份使股本减少811,000股[7] - 公司总股本由401,490,270股变更为410,309,104股[7] 限售股情况 - 本次上市流通总数为1,480,270股，日期为2025年3月17日[3] - 本次上市流通限售股占总股本0.36%，行权后总股本增至401,490,270股[4] - 本次上市流通限售股为2021年激励计划第一个行权期第一次行权限售股[9] - 限售股股东为38名其他员工，新增股份禁售三年，期满比照董监高减持规定执行[8][9]