会议信息 - 第三届董事会独立董事专门会议2025年第四次会议于2025年11月17日召开，3人应出席，3人实际出席[2] 股票发行 - 公司申请向特定对象发行A股股票，尚需董事会和股东会审议[3][4] - 发行股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元[6] - 发行对象不超过35名，以现金认购[8] - 发行价格不低于定价基准日前二十日均价的80%[9] - 发行数量不超发行前总股本15%，即不超124,773,176股[11] - 募集资金总额不超260,000.00万元，用于三个项目[13][15] - 发行对象所认购股票6个月内不得转让[13] - 发行决议有效期为股东会审议通过之日起12个月[18] 报告审议 - 《生益电子股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》等多份报告审议通过，尚需董事会和股东会审议[20][21][22][23][25][26][28][30][33][35][37][39] 授权事项 - 提请股东会授权董事会及其授权人士办理发行相关事宜，授权有效期12个月，董事会可转授权[40][42]

公司融资计划 - 公司公布2025年度向特定对象发行A股股票预案 [1] - 本次发行募集资金总额不超过人民币26亿元 [1] 募集资金用途 - 募集资金净额拟投资于人工智能计算HDI生产基地建设项目 [1] - 募集资金净额拟投资于智能制造高多层算力电路板项目 [1] - 募集资金净额拟投资于补充流动资金和偿还银行贷款 [1]

公司融资方案 - 公司第三届董事会第三十二次会议于2025年11月17日审议通过向特定对象发行股票方案 [1] - 本次发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象 [1] - 本次发行股票数量不超过发行前公司总股本的15%，即不超过约1.25亿股 [1] - 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80% [1] - 本次发行拟募集资金总额不超过人民币26亿元 [1] 募集资金用途 - 人工智能计算HDI生产基地建设项目总投资约20.32亿元，拟投入募集资金10亿元 [1] - 智能制造高多层算力电路板项目总投资约19.37亿元，拟投入募集资金11亿元 [1] - 补充流动资金和偿还银行贷款项目拟投入募集资金5亿元 [1] 公司经营与市场数据 - 2024年1至12月份，公司营业收入构成为电子元器件占比95.72%，其他业务占比4.28% [2] - 截至发稿，公司市值为777亿元 [3]

业绩总结 - 审核生益电子2022 - 2025年9月非经常性损益明细表[2] - 2025年1 - 9月非流动性资产处置损益为 - 8236862.10元[14] - 2025年1 - 9月政府补助为10591040.97元[14] - 2025年1 - 9月公允价值变动损益为 - 288254.50元[14] - 2024年度应收款项减值准备转回为33018.00元[14] - 2025年1 - 9月其他营业外收支为1233473.63元[15] - 2024年度其他非经常性损益项目为 - 15435.19元[15] - 2025年1 - 9月小计为3299398.00元[15] - 2025年1 - 9月所得税影响额为497909.70元[15] - 2025年1 - 9月非经常性损益净额为2801488.30元[15]

募资情况 - 公司2021年2月19日首次公开发行股票16,636.40万股，每股发行价12.42元，募集资金总额206,624.0880万元，净额197,493.8921万元[11] - 截至2025年9月30日，募集资金初始存放1,993,048,998.58元，净额与初始存入差异18,110,077.48元[12][13] - 截至2025年9月30日，募集资金银行账户余额175,275,500.67元，未到期理财产品0元，暂补流动资金300,000,000元[16] - 截至2025年9月30日，募投项目累计使用1,569,391,271.60元，以前年度1,362,434,333.20元，本期206,956,938.40元[15] - 截至2025年9月30日，公司尚未使用募集资金余额475,275,500.67元，占总额23.00%[45] - 2021 - 2025年1 - 9月各年度使用募集资金分别为69,463.07万元、41,678.07万元、21,212.60万元、3,889.70万元、20,695.69万元[55] 项目调整 - 2021 - 2023年公司多次调整“东城工厂（四期）”和“研发中心建设项目”投资结构和总额[18][19][20] - 2025年“吉安工厂（二期）”项目资金变更用于“智能算力中心高多层高密互连电路板项目一期”[14] - 2024年公司将吉安工厂（二期）项目预定可使用状态日期延至2025年12月[23][24] - 2025年公司将63786.54万元募集资金变更用于新项目，占总额30.87%[26] 市场数据 - 2019 - 2023年汽车电子市场年均增长率预计8.09%，2021 - 2024年实际平均增速3.98%[29] - 2024年汽车电子市场规模比2023年下降4.96%[29] - 2023 - 2028F汽车PCB市场规模年平均复合增长率预测为4.7%，低于全球PCB市场的5.4%[29] 资金使用 - 2021 - 2024年公司多次使用闲置募集资金临时补充流动资金，额度分别为5亿、5亿、3.5亿、4亿，均已归还[37][38][41] - 2021 - 2025年公司多次使用闲置募集资金进行现金管理，额度分别为11.99亿、12.49亿、8.50亿、5.50亿、5.20亿[42][43][44] 项目效益 - 东城工厂（四期）项目承诺效益26,309.67万元，截止日累计实现3,710.39万元[57] - 东城工厂（四期）项目截止日累计产能利用率为8.07%[57] - 2023 - 2024年东城工厂四期项目实际效益未达预期，2025年1 - 9月达到承诺效益，但累计未达预期[49]

融资计划 - 公司拟定增募资不超过26亿元 [1] - 募集资金净额将用于人工智能计算HDI生产基地建设项目、智能制造高多层算力电路板项目及补充流动资金和偿还银行贷款 [1] - 发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象 [1]

股东大会召开与出席情况 - 公司于2025年11月14日在广东省东莞市东城区同沙科技工业园同振路33号公司研发中心会议室召开了2025年第二次临时股东大会 [2] - 会议由董事长邓春华主持，采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，召集、召开程序及表决程序符合相关法律法规及《公司章程》规定 [3] - 公司全体9名在任董事、3名在任监事均出席会议，董事会秘书唐慧芬出席，公司高管列席会议 [4] - 截至股权登记日，公司总股本为831,821,175股，其中回购专户持有8,234,269股，该部分股份无表决权 [2] 议案审议与表决结果 - 本次股东大会审议的所有议案均获通过，无被否决议案 [2] - 审议通过的议案主要包括：增加2025年度日常关联交易预计、补选第三届董事会独立董事、取消监事会并修订《公司章程》、修订一系列公司治理制度 [5][6][7] - 议案3（取消监事会并修订《公司章程》）、议案4.01（修订《股东会议事规则》）、议案4.02（修订《董事会议事规则》）为特别决议事项，获出席会议股东所持表决权三分之二以上通过 [7] - 其他议案为普通决议议案，获出席会议股东所持表决权过半数通过 [7] - 议案1（增加日常关联交易预计）和议案2（补选独立董事）对中小投资者进行了单独计票 [7] 董事会成员变动情况 - 公司董事陈正清因工作原因辞去第三届董事会董事职务，辞任自公司收到辞职报告之日生效 [11] - 陈正清辞任后，将继续担任公司副总经理及多家子公司董事职务 [11] - 其辞任不会导致董事会人数低于法定人数，不影响董事会正常运作及公司日常生产经营 [12] - 2025年11月13日，公司职工代表大会选举陈笑林为第三届董事会职工代表董事 [11] - 陈笑林的任期自2025年第二次临时股东大会审议通过《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》之日起，至第三届董事会任期届满 [13] - 选举完成后，公司董事会中兼任高级管理人员及由职工代表担任的董事人数总计未超过董事总数的二分之一 [13] 新任职工代表董事背景 - 新任职工代表董事陈笑林，1975年出生，拥有大学本科学历，为电子工程师 [15] - 陈笑林自2003年8月至今长期任职于公司，历任工艺部工程师、高级工程师、主任工程师、副经理、经理及多个工厂厂长，现任公司东城一二厂制造系统总监 [15] - 截至公告披露日，陈笑林间接持有公司股份0.032% [15] - 其与公司其他董事、高级管理人员及持股5%以上股东无关联关系，符合相关法律法规规定的董事任职资格 [15] 股东大会法律见证 - 本次股东大会由北京市康达（广州）律师事务所律师韩思明、石尚见证 [8] - 律师出具的法律意见书认为，本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决方式、程序及结果均符合相关法律法规及《公司章程》规定，会议通过的决议合法有效 [8]

公司治理变动 - 公司非独立董事陈正清因工作原因辞去第三届董事会董事职务 其辞任自公司收到辞职报告之日生效 辞任后将继续担任公司副总经理及多家子公司董事职务 [2] - 陈正清先生的辞任不会导致董事会人数低于法定人数 不会影响董事会正常运作及公司日常生产经营 [3] - 2025年11月13日 公司职工代表大会选举陈笑林先生为第三届董事会职工代表董事 任期自2025年第二次临时股东大会通过相关议案起至第三届董事会任期届满 [2][4] - 新任职工董事陈笑林先生间接持有公司股份0.032% 现任公司东城一二厂制造系统总监 拥有长期内部技术与管理任职经历 [7] 股东大会决议 - 公司于2025年11月14日召开2025年第二次临时股东大会 全部在任9名董事及3名监事均出席会议 [9][11] - 截至股权登记日 公司总股本为831,821,175股 其中回购专户股份8,234,269股无表决权 [9] - 股东大会审议并通过了全部议案 包括增加2025年度日常关联交易预计、补选独立董事、取消监事会并修订《公司章程》以及修订一系列公司治理制度 [12][13] - 议案3（取消监事会并修订《公司章程》）及部分相关修订议案为特别决议事项 均获出席会议股东所持表决权三分之二以上通过 [14]

**公司治理与人事变动** - 公司董事陈正清因工作原因辞去第三届董事会董事职务，辞任自公司收到辞职报告之日生效 [2] - 辞任后，陈正清将继续担任公司副总经理及多个子公司董事职务，包括吉安生益电子有限公司、生益电子（香港）有限公司、生益电子（国际）有限公司、生益电子（海外）有限公司及生益电子（泰国）有限公司的董事或签字董事 [2] - 2025年11月13日，公司通过职工代表大会选举陈笑林为第三届董事会职工代表董事，其任期自公司2025年第二次临时股东大会审议通过相关议案之日起至第三届董事会任期届满 [2]

人事变动 - 陈正清2025年11月14日辞去董事职务，继续任副总经理等职[2][3] - 2025年11月13日选举陈笑林为职工代表董事[6] 人员信息 - 陈笑林1975年出生，生益电子东城一二厂制造系统总监，间接持股0.032%[9] 影响说明 - 陈正清辞任不影响日常经营，选举后兼任情况合规[5][6] 时间信息 - 公告于2025年11月15日发布[8]