湖南启元律师事务所 关于圣湘生物科技股份有限公司 实际控制人增持公司股份的 法律意见书 2025 年 1 月 致：圣湘生物科技股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称"本所"）接受圣湘生物科技股份有限公司（以 下简称"公司"、"圣湘生物"）的委托，就公司实际控制人戴立忠先生（以下简 称"增持人"）增持公司股份（以下简称"本次增持"）的相关事宜，出具本法 律意见书。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司收购管理 办法》（以下简称"《收购管理办法》"）等法律、行政法规、部门规章及其他 规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神，对本次增持涉及的相关材料和问题进行了必要的法律核查和验证。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司和增持人提供的有关文件及其复 印件，本所在出具本法律意见书时获得了公司和增持人向本所作出的如下保证： 其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整的，相关文件的原件在其 有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具日均由其各自的合法 持有人持有；其已提供了必须的、 ...

证券代码：688289 证券简称：圣湘生物 公告编号：2025-011 基因测序仪 SansureSeq1000 是圣湘生物在基因测序领域推出的旗舰产品，运用基 于芯片扩增的表面荧光测序技术 SURFseq，通过识别碱基光学信号，实现边合成边测 序，准确性高，通量高。该仪器特有的"滚动上机"模式，允许在一张芯片运行过程 中无缝加载第二张芯片，并开始新工作流程。两张芯片能够根据不同应用需求，产生 不同长度读取数据或相同类型测序数据，有效缩短等待时间，拓展应用范围，为用户 提供更为便捷的体验。 基于该产品，圣湘生物研发推出感染性疾病综合解决方案、遗传性疾病全基因组 测序解决方案、生殖健康解决方案等多种方案，并已在众多疾病预防控制中心得到应 用。其中，感染性疾病综合解决方案助力众多医疗机构在病原体检测、疾病诊断及治 疗方案的制定上实现精确化与高效化。借助该平台，医生可更为迅速地识别病原体、 判断感染类型，进而制定出更为有效的治疗方案，进一步提升诊疗效率、降低误诊率， 为患者带来更优质的治疗效果和就医体验。此外，圣湘生物持续优化测序技术和数据 分析算法，确保每次检测均能提供可靠、全面的数据支持。 目前，圣湘生物正积极 ...

文章核心观点 圣湘生物基因测序仪SansureSeq1000获国家药监局《医疗器械注册证》，可用于检测基因变化辅助诊断疾病 [1] 产品信息 - 产品采用可逆末端终止测序法，用于对人体样本中DNA测序以检测基因变化 [1] - 基因序列可用于辅助诊断疾病或疾病易感性 [1]

市场扩张和并购 - 公司拟80750万元收购中山海济100%股权[1] - 估值调整上限不超39250万元，最终交易对价不超120000万元[2] 业绩总结 - 2024 - 2026年中山海济预测净利润分别为7910.49万元、7662.41万元、8290.78万元[5] - 2024年1 - 11月，中山海济营收40795.76万元，净利润10524.10万元[17] 数据评估 - 本次收购时中山海济市盈率为7.28倍[5] - 同行业上市公司平均市盈率为20.11倍[10] - 不同承诺净利润完成度对应不同估值和市盈率[13] 风险提示 - 标的公司面临市场竞争、产品单一、新产品研发等风险[18][19] - 上市公司涉足生长激素业务有管理及协同效应风险[20]

文章核心观点 1月20日圣湘生物确定嘉御资本卫哲出任公司董事，双方合作聚焦AI赋能下的技术与模式创新，卫哲认为未来医疗行业机会在严肃医疗、消费场景和市场开拓三方面，AI是进入医疗医药领域的核心因素，圣湘生物在数智化建设、业务拓展和市场并购方面有动作，双方后续或在产业端加强合作 [1][2][3] 分组1：卫哲相关信息 - 卫哲为嘉御资本创始合伙人兼董事长，曾担任阿里巴巴首席执行官 [1] - 嘉御资本成立12年后即2023年考虑进入医疗医药领域 [1] - 卫哲认为未来医疗行业机会来自严肃医疗加大技术研发投入、把握消费场景健康需求、积极开拓市场，AI是进入医疗医药领域的核心因素 [1][2] - 卫哲未持股情况下以董事身份进入圣湘生物董事会，后续将与圣湘生物各产业合作 [3] 分组2：圣湘生物发展举措 - 圣湘生物在数智化建设方面探索人工智能等方向，革新底层技术发布“无感”设备平台 [2] - 圣湘生物在流感季与京东健康等合作打造3小时病原核酸诊断网，缩短患者治疗周期和排队时间 [2] - 圣湘生物以8.08亿元收购中山海济100%股权，看好双方在研发协同等方面合作前景 [3] 分组3：双方合作相关 - 圣湘生物董事长戴立忠称与卫哲合作关键词是创新，合作缘起于两年前 [1] - 戴立忠认为中山海济生长激素产品符合“严肃医疗”+“消费医疗”产业逻辑 [3]

会议信息 - 股东大会于2025年1月20日上午10：00现场召开，网络投票时间为当日9:15 - 9:25，9:30 - 11:30，13:00 - 15:00[4][5] - 参会股东（含代理人）173人，代表股份265,077,271股，占公司有表决权股份总数的46.2031%[6] 股份情况 - 截至股权登记日，公司回购专用账户股份数量为5665793股，约占公司总股份的0.98%[10][11] 议案表决 - 《2024年度日常关联交易确认及预计2025年度日常关联交易的议案》，同意22,287,676股，占出席会议股东有效表决权股份总数的97.5774%[11] - 《选举董事的议案》，同意262,497,130股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.0266%[12]

会议出席情况 - 出席会议的股东和代理人人数为173人[3] - 出席会议股东所持表决权数量为265,077,271，占比46.2031%[3] - 公司在任董事10人，出席3人；在任监事3人，出席1人；董秘出席[7] 议案表决情况 - 2024年度日常关联交易及预计2025年议案，普通股股东同意票22,287,676，比例97.5774%[6] - 选举卫哲为非独立董事议案，得票数262,497,130，占比99.0266%[6] - 2024年度日常关联交易及预计2025年议案，同意票21,499,921，比例97.4909%[10] - 选举董事议案，同意票34,307,689，比例93.0054%[10] 其他信息 - 关联股东戴立忠等持股242,236,264股，对议案1回避表决[8] - 股东大会于2025年1月20日在上海闵行区召开[4] - 本次股东大会见证律所是湖南启元律师事务所[9]

股份注销 - 公司将注销300万股，占注销前总股本0.52%[2] - 注销后总股本减为579,388,006股，注册资本同减[2] - 回购股份注销日为2025年1月13日[2] 回购情况 - 2022 - 2024年三次回购共27,600,905股，支付579,977,308.02元[4][5][6] 决策流程 - 2024年11月通过变更回购股份用途并注销议案[2] 股份占比 - 注销前后无限售股占比均100%，回购专用账户占比降为0.98%[10]

公司基本信息 - 公司于2020年7月28日经证监会注册，首次发行4000万股普通股，8月28日在上海证券交易所上市[5] - 公司注册资本为579388006元[8] - 公司发行股票面值为1元/股[17] - 公司股份总数为579388006股，全部为人民币普通股[21] 股权结构 - 戴立忠持股12648.8642万股，持股比例为35.1357%[18] - 安徽志道投资有限公司持股4304.4351万股，持股比例为11.9568%[18] - 朱锦伟持股3402.8493万股，持股比例为9.4524%[18] 股份收购与转让 - 公司收购股份用于减少注册资本，应自收购之日起10日内注销[25] - 用于与其他公司合并、股东异议情形，应在6个月内转让或注销[25] - 用于员工持股等情形，合计持股不得超已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[25] - 董事等任职期间每年转让股份不得超所持同一种类股份总数的25%[29] 股东权益与决策 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可请求监事会对违规董事等提起诉讼[33] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日书面报告公司[36] 股东大会相关 - 审议特定关联交易、重大交易、委托理财等事项需股东大会决议[39][40][41][42][43] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东大会[48] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[68] 董事会相关 - 董事会由十一名董事组成，包括七名非独立董事及四名独立董事[98] - 董事会决定重大交易、委托理财、对外担保等事项有相应标准[103][104][105] - 董事会每年至少召开两次会议，代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开临时会议[109] 管理层任期 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[88] - 总经理每届任期三年，连聘可连任[121] - 监事任期每届为三年，任期届满连选可连任[130] 财报与利润分配 - 公司按规定时间报送年度、半年度、季度财报[141] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[143] - 满足现金分红条件时，公司以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的10%[147] 其他事项 - 公司合并、分立、减资应通知债权人并公告[167][168][170] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[173] - 章程修改方案提交股东大会表决应以特别决议方式通过[182]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会现场会议于1月20日10点在上海闵行区华西路680号举行[11] - 网络投票起止时间为2025年1月20日[11] - 股东及股东代理人发言或提问时间不超5分钟，次数不超2次[7] 关联交易数据 - 2025年度日常关联交易预计发生额合计15363万元[17] - 2025年向关联方销售产品预计15363万元，购买服务、资产预计18634万元[19][22] - 2024年向关联方销售产品实际2290.1万元，购买服务、资产实际10885.25万元[19][22] - 2025年向湖南圣微速敏生物购买产品预计9850万元[18] - 2025年接受湖南圣维鲲腾生物服务预计300万元，占比29.26%[18] - 2024年接受湖南圣维动牧生物服务实际19.48万元，占比1.90%[18] - 2024年向湖南圣维斯睿生物销售实际51.58万元，占比1.19%[18] - 2025年湖南圣微速敏生物提供服务预计800万元，占比37.99%[19] - 2025年湖南圣维鲲腾生物销售产品预计800万元，占比0.68%[19] - 2024年湖南圣维斯睿生物销售产品预计100万元，实际51.58万元[21] - 2024年深圳市真迈生物销售产品预计100万元，实际0.48万元[21] - 2024年深圳市真迈生物购买产品预计5000万元，实际2393.44万元[21][22] 人事变动 - 公司拟选举卫哲担任董事，任期至第二届董事会任期届满[27] - 卫哲现任嘉御资本创始合伙人兼董事长[29] - 卫哲未直接或间接持有公司股份，无相关关联及违规情形[30] 其他 - 本次关联交易事项已通过2025年1月3日相关会议审议[23]