股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会9月19日14：00在上海浦东公司五楼会议室召开[13] - 网络投票9月19日进行，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[13] 会议规则 - 股东发言不超5分钟，次数不超2次[6] - 现场会议表决前推举2名股东计票监票[7] 公司决策 - 拟续聘立信会计师事务所为2025年度审计机构，聘期1年[18] - 拟委托上证信息提醒股东参会投票[9]

板块整体表现 - 生物制品板块较上一交易日上涨3.06% [1] - 上证指数报收于3812.51点，上涨1.24% [1] - 深证成指报收于12590.56点，上涨3.89% [1] 领涨个股表现 - 三生国健(688336)领涨，收盘价61.60元，涨幅11.80%，成交量16.54万手，成交额9.62亿元 [1] - 长春高新(000661)收盘价128.00元，涨幅7.53%，成交量27.01万手，成交额33.62亿元 [1] - 君实生物(688180)收盘价48.00元，涨幅7.38%，成交量25.29万手，成交额11.73亿元 [1] - 西藏药业(600211)收盘价50.48元，涨幅7.13%，成交量22.02万手，成交额10.78亿元 [1] 其他涨幅显著个股 - 日李药业(603087)收盘价74.88元，涨幅4.64%，成交量21.88万手，成交额15.99亿元 [1] - 荣昌生物(688331)收盘价92.17元，涨幅4.32%，成交量8.69万手，成交额7.74亿元 [1] - 科兴制药(688136)收盘价42.27元，涨幅4.14%，成交量5.85万手，成交额2.40亿元 [1] 板块资金流向 - 主力资金净流入2.31亿元 [1] - 游资资金净流出2.06亿元 [1] - 散户资金净流出2576.77万元 [1]

并购交易方案 - 公司拟以发行股份和支付现金方式收购澎立生物100%股权 交易价格确定为14.505亿元 其中现金支付对价7.1亿元 [3] - 澎立生物合并报表归属于母公司所有者权益账面价值9.27亿元 评估值14.52亿元 增值率56.62% [3] - 拟配套募集资金3.62亿元 [3] 独立董事意见 - 独立董事陶化安连续三次对并购议案投反对票或弃权票 认为公司现阶段不具有并购必要性 [1][2] - 反对理由包括并购无助于提升细胞培养基产品利润及改善CDMO业务亏损现状 [4] - 认为澎立生物业务无法直接使用公司现有生产设备 无法提高CDMO产能利用率 [4] 业务协同效应 - 交易完成后可导入澎立生物临床前研究客户资源 实现前端向后端业务导流 [4] - 公司细胞培养基和CDMO客户可导入澎立生物进行临床前药效研究 [4] - 交易双方均为生物医药企业 致力于为全球创新药企业提供产品和技术服务 [3] 财务表现 - 2024年归属于母公司净利润2105.23万元 同比减少61.04% [4] - 扣非净利润658.59万元 同比减少81.03% [4] - 营业利润同比减少40.80% [4] CDMO业务状况 - CDMO业务资产组计提减值损失953.69万元 同比增长2176% 其中固定资产减值558.73万元 [6] - CDMO生物药商业化生产平台项目累计投入1.59亿元 投入进度仅49.57% [6] - 产能利用率较低导致固定成本增加 包括折旧/能源耗用/设备维护费用等 [6] 行业环境变化 - CDMO行业受全球生物医药投融资降温影响 生物医药行业进入断崖式下行阶段 [6] - 下游客户需求不足及延缓 公司主动调整投资节奏 [6] - 目前仅布局必要产能和设备 [6]

交易方案调整 - 公司调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案 将配套募集资金总额从原方案调减至36,204.99万元 其中支付现金对价及税费调整为34,726.36万元 支付中介机构费用调整为1,478.63万元 [2][15] - 配套募集资金总额未超过发行股份购买资产交易价格的100% 且发行股份数量不超过交易前总股本的30% [2][15] - 除配套募资金额外 交易方案其他部分仍按2025年第一次临时股东大会审议通过的方案执行 [3][15] 董事会及监事会审议情况 - 董事会以6票同意、0票反对、1票弃权审议通过方案调整议案 独立董事陶化安对并购必要性持否定意见而投弃权票 [4][7] - 监事会以3票同意、0票反对、0票弃权一致通过所有议案 [14][16][17] - 议案在提交前已获董事会战略委员会及独立董事专门会议审议通过 且经股东大会授权无需重新提交股东大会 [4][10][21] 交易法律性质认定 - 方案调整仅涉及调减配套募集资金 不涉及标的资产澎立生物100%股权及交易对方变化 亦未新增或调增配套募集资金 [5][19][20] - 根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关适用意见 调减配套募集资金不构成重组方案重大调整 [5][19][20] - 独立财务顾问国泰海通证券确认该调整不构成重大调整 [22] 监管审核进展 - 公司于2025年6月27日获上交所受理申请 并于7月10日收到审核问询函 [25][29] - 公司已完成问询函回复 并对重组报告书草案进行修订形成申报稿修订稿 [26][30] - 交易尚需上交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施 [30]

交易方案调整内容 - 配套募集资金总额从调整前的人民币73,000万元调减至调整后的人民币36,204.99万元 [1] - 支付中介机构费用金额从调整前的人民币2,000万元调减至调整后的人民币1,478.63万元 [1] - 支付中介机构费用占募集资金比例从调整前的2.74%上升至调整后的4.08% [1] 募集资金用途调整 - 调整前募集资金用途包括支付现金对价及税费（未披露具体金额）和支付中介机构费用人民币2,000万元 [1] - 调整后募集资金用途包括支付现金对价及税费（未披露具体金额）和支付中介机构费用人民币1,478.63万元 [1] - 配套募集资金总额调减幅度达50.4% [1] 重大调整认定依据 - 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条及证券期货法律适用意见第15号规定 调减或取消配套募集资金不构成重大调整 [2] - 交易方案调整未涉及交易对象、交易标的或交易价格的变更 [2] - 本次调整仅调减配套募集资金金额 不符合新增或调增配套募集资金的情形 [2] 决策程序履行情况 - 公司董事会审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》 [3] - 调整方案经董事会战略委员会及独立董事专门会议审议通过 [3] - 独立财务顾问国泰海通证券股份有限公司认定本次调整不构成重大调整 [3]

交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购澎立生物医药技术（上海）股份有限公司100%股权 [1] - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金 [1] 审核进展 - 公司于2025年7月10日收到上海证券交易所出具的审核问询函 [1][2] - 公司及相关中介机构已就审核问询函要求进行逐项说明、论证和回复 [2] - 公司对交易草案进行了相应的修订、补充和完善 [2] 后续程序 - 交易尚需满足多项条件方可实施 包括上交所审核通过和中国证监会同意注册 [2] - 交易最终能否取得批准和注册以及具体时间均存在不确定性 [2]

交易方案调整内容 - 配套募集资金总额从调整前的73,000万元调减至调整后的36,204.99万元，降幅达50.4% [3] - 支付现金对价及税费的募集资金用途金额从调整前的71,000万元大幅减少至调整后的34,726.36万元 [3] - 支付中介机构费用的金额从调整前的2,000万元调减至调整后的1,478.63万元，占比从2.74%上升至4.08% [3] 调整性质认定依据 - 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条及证券期货法律适用意见第15号，调减或取消配套募集资金不构成重组方案重大调整 [4] - 本次调整未新增交易对方，未变更标的资产范围，未新增配套募集资金，符合不构成重大调整的认定条件 [4] - 交易对象减少或标的资产份额转让不超过交易作价20%的情形可不视为重大调整 [4] 决策程序执行 - 公司于2025年9月2日召开第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第十二次会议审议通过方案调整议案 [2][5] - 议案在提交董事会前已经公司董事会战略委员会及独立董事专门会议审议通过 [5] - 独立财务顾问国泰海通证券出具核查意见，确认调整不构成重大调整 [2][5] 交易背景概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购澎立生物100%股权，并配套募集资金 [1] - 最初方案于2025年6月6日通过董事会审议并披露草案 [1] - 本次调整后披露修订版报告书草案，交易核心条款（交易对象、标的资产）未发生变化 [2][3]

交易概述 - 上海奥浦迈生物科技股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购澎立生物医药技术（上海）股份有限公司100%股权，交易作价145,050.07万元，其中股份支付74,048.70万元，现金支付71,001.37万元 [1][6][42] - 本次交易同时募集配套资金，用于支付现金对价及中介费用，配套融资比例不超过发行股份购买资产交易价格的100% [18][24] - 独立财务顾问为国泰海通证券股份有限公司，评估机构为上海东洲资产评估有限公司，审计机构为立信会计师事务所 [1][6][32] 标的资产分析 - 澎立生物主营业务为临床前CRO服务，包括药效学评价、药代动力学研究及医疗器械安全性评价，属于生物医药研发服务领域，符合科创板定位 [8][20] - 标的公司2024年末归属于母公司所有者权益账面价值92,705.58万元，评估价值145,200.00万元，增值率56.62% [26][27] - 采用收益法评估结果作为定价依据，静态市销率4.39倍，略高于可比交易案例平均值4.14倍，但低于可比上市公司平均值5.55倍 [27][29] 协同效应与战略意义 - 交易将实现"细胞培养基+临床前CRO+生物药CDMO"的CRDMO业务模式整合，完善一站式药物研发服务平台 [12][17][38] - 通过客户资源互补，上市公司可早期介入研发管线导流，标的公司海外销售网络将助力上市公司国际化拓展 [37][38] - 交易后上市公司营业收入、净利润显著提升，2024年备考营业收入56,070.63万元，备考净利润11,651.99万元 [34][35] 交易方案设计 - 发行股份购买资产价格为32.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80% [19][30] - 交易对方包含多家知名投资机构，包括红杉恒辰、高瓴辰钧、中金启辰等，部分交易对方采用分期股份支付并设置业绩对赌条款 [6][42][44] - 现金对价支付与募集配套资金挂钩，若配套融资未能如期完成，上市公司需自筹资金支付 [42][43] 合规性与监管要求 - 交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条等规定，不构成重组上市，控制权未发生变化 [2][10][14] - 标的公司不属于外商投资负面清单领域，境外交易对方PL HK符合战略投资管理办法要求 [9] - 上市公司最近三年无重大违法行为，2023年子公司因环保问题被罚11万元不构成重大违法障碍 [21][23]

公司资本运作 - 公司于9月3日晚间发布公告宣布监事会决议事项 [2] - 第二届监事会第十二次会议审议通过关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案 [2] - 会议同时通过其他多项相关议案 [2]

公司资本运作 - 公司于9月3日晚间发布公告宣布董事会决议 [2] - 第二届董事会第十三次会议审议通过多项议案 [2] - 调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案 [2]