文章核心观点 - 公司制定对外担保管理制度旨在规范担保行为 控制资产运营风险 维护股东和投资者利益 促进健康稳定发展 [1][2] - 制度适用于公司及控股子公司所有对外担保行为 包括保证 抵押 质押等多种形式 涵盖借款担保 银行信用证 承兑汇票 保函 融资租赁等具体类型 [2] - 对外担保需严格遵循审批程序 由董事会或股东会批准 并落实反担保措施 加强风险管理和信息披露 [2][3][4][5] 对外担保基本原则 - 公司及控股子公司对外担保由公司统一管理 未经批准不得提供担保或相互担保 [2] - 对外担保必须经过董事会或股东会依法定程序审议批准 否则不得签订担保合同 [2] - 为控股股东 实际控制人及其关联方提供担保时 对方必须提供反担保 且反担保方需具备实际承担能力 [2][3] - 公司需履行信息披露义务 向中介机构如实提供全部对外担保事项 [3] 审批权限及程序 - 公司日常负责对外担保的职能部门为财务部和董事会办公室 [4] - 审批前需对被担保企业进行资信评价 索取企业基本资料 财务资料 贷款偿还情况 银行征信报告等 [4] - 财务部根据资信评价结果提出担保意见 经总经理审核后上报董事会 [4] - 须经股东会审批的担保情形包括：单笔担保额超最近一期审计净资产 担保总额超净资产50% 担保对象资产负债率超70% 一年内累计担保额超总资产30% 对股东 实际控制人及其关联方担保等 [5][7] - 除上述情形外 其余担保由董事会审批 需经全体董事过半数且出席董事三分之二以上同意 [8] - 股东会审议担保事项需经出席股东所持表决权半数以上通过 关联股东需回避表决 [5][8] - 担保合同由法务部门审查 总经理或授权代表签署 财务部需在合理时间内将合同传送法务备案 [8][9] 担保风险管理 - 提供担保需遵循风险控制原则 严格控制担保责任限额 要求被担保人提供有效风险防范措施 [11] - 加强担保合同管理 妥善保管相关资料 定期与银行核对 注意担保时效期限 [11] - 需落实反担保措施 要求被担保人提供有效资产抵押或质押 [11] - 财务部指派专人持续关注被担保人状况 收集财务资料 定期分析财务状况和偿债能力 建立财务档案并向董事会报告 [11] - 被担保人债务到期未履行还款义务时 法务部门会同财务部在10个工作日内执行反担保措施 行使债务追偿权 [11] - 出现被担保人未还款或破产等情形时 公司需及时披露信息 [11] - 独立董事可聘请中介机构核查担保情况 发现异常需及时报告 审计委员会应持续关注担保事项 监督内部控制 [11] - 公司有权拒绝任何强令担保行为 控股股东 实际控制人强令担保时 董监高应当拒绝 [11] 制度生效与解释 - 制度未尽事宜按国家法律法规 证监会 交易所规范性文件和公司章程执行 抵触时需立即修订并报股东会审议 [12] - 制度经股东会审议批准之日起生效并实施 修改亦同 [12] - 制度由股东会授权董事会负责解释 [12]

董事会组成与董事任职资格 - 董事会由7名董事组成，包括1名董事长、3名独立董事和1名职工代表董事 [7][16] - 董事任期3年，可连选连任，任期届满未及时改选时原董事需继续履职 [3] - 董事不得存在无民事行为能力、被判处刑罚未逾5年、破产清算责任未逾3年等八种情形 [3] - 兼任高管的董事及职工代表董事总计不得超过董事总数的1/2，职工超300人时需设职工代表董事 [3] 董事义务与行为规范 - 董事需履行忠实义务，包括不得侵占公司财产、挪用资金、收受贿赂、擅自披露公司秘密等十项具体义务 [4] - 董事需履行勤勉义务，包括谨慎行使权利、公平对待股东、保证披露信息真实准确等六项要求 [5] - 董事辞职需提交书面报告，收到报告之日生效，若导致董事会低于法定人数需继续履职至改选完成 [5][6] - 独立董事辞职导致比例不符时，需在60日内完成补选 [6] 董事会职权与决策权限 - 董事会行使17项职权，包括召集股东会、决定经营计划、制订利润分配方案、决定内部管理机构设置等 [7][8][9][10] - 交易决策权限标准包括：资产总额占最近审计总资产10%以上、成交金额占市值10%以上、相关营业收入占比10%以上且超1000万元等 [10] - 关联交易决策权限：与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占资产/市值0.1%以上需董事会审议 [13] - 担保事项需经全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意 [20] 会议召集与召开程序 - 董事会每年至少召开两次定期会议，需提前10日书面通知 [14] - 临时会议可由董事长、1/3以上董事、审计委员会、1/2以上独立董事或代表1/10表决权股东提议召开 [15] - 会议通知需包含日期地点、召开方式、期限、议题等内容，紧急情况下可口头通知但需记录说明 [15][16] - 会议需过半董事出席方可举行，董事可委托其他董事代为出席但需遵循关联回避等四项原则 [18] 表决机制与决议形成 - 表决实行一人一票记名投票或举手表决，决议需经全体董事过半数同意 [20] - 关联董事需回避表决，无关联董事不足3人时需提交股东会审议 [21] - 提案未获通过且条件未重大变化时，一个月内不得再审相同提案 [25] - 会议记录需包含日期地点、出席人员、议程、发言要点、表决结果等七项内容 [25] 会议档案与保密义务 - 会议档案包括通知、材料、签到簿、授权书、录音、表决票、记录等，由董事会秘书保存10年 [28] - 董事需对公司商业秘密保密，包括专有技术、客户名单、产销策略等 [28] - 本规则自股东会批准生效，与法律法规或公司章程冲突时以后者为准 [28]

募集资金管理制度总则 - 制度旨在规范公司募集资金管理和使用 提高资金使用效率 维护股东权益 依据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》制定 [1][2] - 募集资金指公开发行证券及非公开发行证券向投资者募集的资金 不包括股权激励计划募集的资金 [2] - 公司董事和高级管理人员应勤勉尽责 督促规范使用募集资金 维护资金安全 不得擅自改变募集资金用途 [2] - 控股股东和实际控制人不得占用或挪用募集资金 不得利用募投项目获取不正当利益 [2] - 保荐机构应对公司募集资金管理履行保荐职责 进行持续督导工作 [2] 募集资金存储 - 公司应审慎选择商业银行开设募集资金专户 资金存放于董事会批准的专户集中管理 专户不得存放非募集资金或用作其他用途 [2] - 募集资金到账后一个月内与保荐机构 商业银行签订三方监管协议 协议内容包括资金集中存放 专户账号 项目 金额 银行对账单抄送保荐机构 支取超5000万元且达募集资金净额20%时通知保荐机构 保荐机构可随时查询 各方权利义务等 [2] - 协议签订后2个交易日内报上海证券交易所备案并公告 [3] - 通过控股子公司实施募投项目的 公司 子公司 商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议 [3] - 协议提前终止的 两周内签订新协议 2个交易日内备案并公告 [3] - 募集资金应专款专用 财务部对资金运用活动建立会计记录和台账 [3] 募集资金使用 - 公司应按发行申请文件承诺的投资计划使用募集资金 严重影响计划时及时报告上海证券交易所并公告 [4] - 募集资金原则上用于主营业务 不得用于持有交易性金融资产 借予他人 委托理财等财务性投资 不得通过质押 委托贷款变相改变用途 不得直接或间接提供给关联人使用 [4] - 募投项目市场环境重大变化 搁置超一年 超完成期限且投入金额未达计划50%或其他异常情形时 应重新论证可行性 决定是否继续实施 并在定期报告中披露进展及异常原因 [4] - 以募集资金置换预先投入的自筹资金 需董事会审议通过 会计师事务所鉴证报告 独立董事专门会议和保荐机构同意 并披露 置换事项董事会后2个交易日内报告上海证券交易所并公告 置换时间距资金到账不超过六个月 [4] - 闲置募集资金暂时补充流动资金需董事会审议通过 独立董事专门会议和保荐机构同意 并披露 不得变相改变用途或影响投资计划 仅限于主营业务使用 不得用于新股配售 申购或股票交易 单次补充时间不超过十二个月 董事会后2个交易日内报告上海证券交易所并公告 到期前资金归还至专户 归还后2个交易日内报告并公告 [4][6] - 暂时闲置募集资金可进行现金管理 投资产品须安全性高 保本 流动性好 不得影响投资计划 产品不得质押 专用结算账户不得存放非募集资金 开立或注销账户2个交易日内备案并公告 [6] - 使用闲置募集资金投资产品需董事会审议通过 独立董事专门会议和保荐机构同意 董事会后2个交易日内公告募集资金基本情况 使用情况 投资额度期限 变相改变用途行为保证措施 投资收益分配方式 范围及安全性 独立董事和保荐机构意见 [6] - 超募资金可用于永久补充流动资金或归还银行贷款 每12个月内累计使用金额不超过超募资金总额30% 且承诺补充流动资金后12个月内不进行高风险投资及为控股子公司以外对象提供财务资助 [6] - 使用超募资金偿还银行贷款或永久补充流动资金需董事会 股东会审议通过 提供网络投票 独立董事专门会议和保荐机构同意 董事会后2个交易日内报告上海证券交易所并公告募集资金基本情况 使用情况 必要性和详细计划 不进行高风险投资及提供财务资助承诺 对公司影响 独立董事和保荐机构意见 [6] - 超募资金用于在建项目及新项目的 应投资于主营业务 比照相关条款进行可行性分析 提交董事会审议通过 独立董事专门会议和保荐机构同意 及时披露 单次使用超募资金金额达5000万元且超募资金总额10%以上的 还需股东会审议通过 [7] 募集资金用途变更 - 公司募集资金应按招股说明书或募集说明书所列用途使用 募投项目变更需董事会 股东会审议通过 独立董事专门会议和保荐机构同意 [8] - 仅变更实施地点的 可免程序 但需董事会审议通过 2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构意见 [8] - 取消或终止原募投项目 实施新项目或补充流动资金 变更实施主体（公司及全资或控股子公司之间除外） 变更实施方式或被上海证券交易所认定的其他情形视为募集资金用途变更 [10] - 董事会 股东会应审慎进行新投资项目可行性分析 确信有较好市场前景和盈利能力 防范投资风险 提高资金使用效益 变更后用途原则上投资于主营业务 [10][12] - 拟变更募集项目的 提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告原项目基本情况及变更原因 新项目基本情况 可行性分析 风险提示 投资计划 审批情况 独立董事和保荐机构意见 需股东会审议说明等 [10][14] - 新项目涉及关联交易 购买资产 对外投资的 比照相关规则披露 [14] - 变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产的 应确保收购后避免同业竞争及减少关联交易 [14] - 拟将募投项目对外转让或置换的（重大资产重组中已全部转让或置换的除外） 提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告转让或置换原因 已使用金额 完工程度 效益 换入项目基本情况 可行性分析 风险提示 定价依据 收益 独立董事和保荐机构意见 需股东会审议说明等 [14] - 应关注转让价款收取和使用情况 换入资产权属变更及持续运行情况 履行信息披露义务 [11] 募集资金管理与监督 - 公司应真实 准确 完整披露募集资金实际支出和项目投入情况 [12] - 内部审计部门至少每季度对募集资金存放与使用情况检查一次 及时向董事会报告结果 [12] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展 对资金存放与使用出具《募集资金专项报告》 实际投资进度与计划有差异的 解释具体原因 使用闲置募集资金投资产品的 披露收益情况 期末投资份额 签约方 产品名称 期限等信息 [12] - 《募集资金专项报告》经董事会审议通过 提交董事会后2个交易日内报告上海证券交易所并公告 年度审计时聘请会计师事务所出具鉴证报告 披露年度报告时提交上海证券交易所并网站披露 [13] - 独立董事 董事会审计委员会应持续关注募集资金实际管理与使用情况 过半数可聘请会计师事务所出具鉴证报告 公司积极配合并承担费用 [13] - 董事会收到鉴证报告后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告 如存在违规情形 公告违规情形 后果及措施 [15] - 每个会计年度结束后 董事会在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见 [16] - 保荐机构至少每半年对公司募集资金存放和使用进行一次现场调查 每个会计年度结束后出具专项核查报告 公司披露年度报告时提交上海证券交易所并网站披露 核查报告包括资金存放 使用及专户余额 项目进展与计划差异 置换预先投入自筹资金情况 闲置资金补充流动资金情况和效果 超募资金使用情况 投向变更情况 合规结论性意见等 [17] - 保荐机构应按《证券发行上市保荐业务管理办法》履行保荐职责 做好持续督导 至少每半年度进行一次现场核查 每个会计年度结束后出具专项核查报告并披露 [17] - 公司应根据法律法规及信息披露管理制度等及时披露募集资金管理和使用情况 [17] 附则 - 募投项目通过子公司或公司控制的其他企业实施的 适用本制度 [17] - 制度未尽事宜按国家有关法律 法规和《公司章程》执行 与日后法律 法规或修改后《公司章程》相抵触时 按后者执行 制度应及时修订 [17] - 制度所称"以上" "之前"含本数 "超过" "低于"不含本数 [17] - 制度自股东会审议通过之日起生效并实施 修改亦同 [17] - 制度由公司董事会负责解释 [17]

文章核心观点 - 公司制定信息披露管理制度以规范信息披露行为 加强信息披露事务管理 维护股东及利益相关人权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》及科创板相关监管规定 结合公司章程和实际情况制定 [2] - 信息披露需遵循真实 准确 完整 及时 公平原则 不得有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 [3] 信息披露义务人范围 - 包括控股股东 实际控制人 持股5%以上大股东 董事和董事会 董事会秘书及证券事务代表 其他高级管理人员 核心技术人员 各部门及控股子公司负责人等 [3] 应披露信息类型 - 与公司业绩 利润分配有关的信息如财务业绩 盈利预测 利润分配等 [3] - 与收购兼并 资产重组 股票发行 回购 股权激励计划有关的信息 [3] - 与经营事项有关的信息如开发新产品 订立重大经营计划 获得专利 签署重大合同 [3] - 重大诉讼和仲裁事项 应予披露的交易和关联交易事项 [3][4] - 法律法规规定的其他应披露事项 [3] 重大事件披露要求 - 发生可能对证券交易价格产生较大影响的重大事件时 需立即向中国证监会和上交所报送临时报告并公告 [4] - 重大事件包括经营方针和范围重大变化 重大投资行为 订立重要合同 重大环境安全事故 重大债务违约 董事或总经理变动等共35项具体情形 [4][5] - 公司控股股东或实际控制人对重大事件产生较大影响的 需及时书面告知公司并配合履行信息披露义务 [4] 重大风险事项披露 - 需及时披露对国家政策 市场环境等外部宏观环境重大不利变化的影响 [6] - 包括原材料采购价格 产品售价重大不利变化 核心技术人员离职 核心专利丧失 主要产品研发失败等 [6] 披露时点要求 - 在董事会形成决议 有关各方签署意向书或协议 公司知悉重大事件发生时及时披露 [6] - 若重大事件难以保密 已泄露或市场出现传闻 证券出现异常交易时 需及时披露现状及风险因素 [6] 自愿信息披露 - 公司可自愿披露与投资决策有关的信息 但不得与依法披露信息冲突或误导投资者 [7] - 自愿披露需符合真实 准确 完整 及时 公平要求 并保持一致性标准 [7] 定期报告披露 - 定期报告包括年度报告和中期报告 内容需符合中国证监会和上交所规定 [8] - 年度报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计 [8] - 年度报告在会计年度结束之日起4个月内披露 中期报告在上半年结束之日起2个月内披露 [8] 行业信息披露 - 年度报告中需披露行业基本特点 主要技术门槛 新技术新产业发展趋势 [9] - 包括核心竞争优势 研发支出金额及占比 在研项目进展 应用前景及风险等 [9] 风险因素披露 - 需识别并披露可能对公司核心竞争力产生重大不利影响的风险因素 [9] - 包括核心竞争力风险 经营风险 行业风险 宏观环境风险等 [9] 利润分配披露 - 需在定期报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况 [10] - 对现金分红政策进行调整或变更的 需详细说明调整条件和程序合规性 [10] 业绩预告与数据披露 - 预计经营业绩发生亏损或大幅变动时 需及时进行业绩预告 [10] - 定期报告披露前出现业绩泄露或传闻导致交易异常波动的 需及时披露相关财务数据 [10] 信息披露流程 - 信息披露文件制作后报董事会秘书审核 必要时提交董事长审核 [18] - 经上交所审核登记后 在中国证监会指定媒体公告 并报送上海证监局备查 [18] 信息沟通与保密 - 通过业绩说明会 分析师会议等形式与投资者沟通时 不得透露未公开重大信息 [19] - 内幕信息知情人需依法承担保密责任 不得利用内幕信息买卖证券或泄露信息 [18] 档案管理 - 董事会秘书负责保管招股说明书 定期报告 临时报告等相关资料原件 保管期限不少于10年 [19] 子公司信息披露 - 控股子公司发生重大事件可能影响公司证券价格的 需按照制度规定履行信息披露义务 [19] - 公司委派或推荐在子公司任职的人员需按要求向董事会秘书报告 [19] 责任追究机制 - 对未及时报告或报告内容不准确 造成信息披露不及时 疏漏 误导的责任人进行处罚 [20] - 处罚包括通报批评 警告 调离岗位 停职 降职 经济处罚 解除劳动合同等 [20]

公司基本情况 - 公司名称为美埃（中国）环境科技股份有限公司 英文名称为MayAir Technology (China) Co Ltd [3] - 公司注册地址位于南京市江宁区秣陵街道蓝霞路101号 邮政编码为211111 [3] - 公司注册资本为13440万元人民币 于2020年3月20日前缴纳到位 [3] - 公司系由美埃（中国）环境净化有限公司整体变更而成的股份有限公司 在南京市市场监督管理局登记注册 [3] - 公司于2022年10月18日经中国证监会核准 首次公开发行3360万股普通股 于2022年11月18日在上海证券交易所科创板上市 [2][3] 公司治理结构 - 总经理为公司的法定代表人 其产生或变更需经董事会全体董事过半数决议通过 [3] - 公司设董事会 由7名董事组成 其中设董事长1人 独立董事3名 职工代表董事1名 [53] - 股东会为公司最高权力机构 董事会对其负责 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生 [51][53][57] - 高级管理人员包括总经理 副总经理 董事会秘书及财务负责人 [6] 股份结构及管理 - 公司股份总数为13440万股 均为普通股 股票以人民币标明面值 [5][7] - 股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [5] - 公司发起人包括MAYAIR INTERNATIONAL SDN BHD等17家机构及个人 设立时注册资本10080万股已全部缴足 [5] - 公司不接受本公司股份作为质押标的 [11] 经营范围 - 公司经营宗旨为推动净化产业发展 提升全球空气品质 [5] - 经营范围包括环境保护专用设备制造销售 气体液体分离设备制造销售 医疗器械经营生产 消毒器械生产 检验检测服务等 [5] - 具体分为许可项目和一般项目 涵盖环境监测仪器制造 电子专用设备 家用电器制造及大气污染防治服务等领域 [5] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配 表决权 监督建议权 股份转让权 查阅复制权及剩余财产分配权等权利 [12] - 股东承担遵守法律法规 依约缴纳股款 不得抽回股本 不得滥用股东权利等义务 [16] - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可查阅公司会计账簿和凭证 [12] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东可对全资子公司董事监事高管提起诉讼 [14] 股东会及议事规则 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 [27] - 单独或合计持有10%以上股份股东 审计委员会或全体独立董事过半数同意时可提议召开临时股东会 [27][26] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需三分之二以上通过 [37] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时需对中小投资者表决单独计票 [39] 董事会及议事规则 - 董事会行使召集股东会 执行决议 决定经营计划投资方案 制订利润分配方案 决定内部管理机构设置等职权 [53] - 董事会每年至少召开两次定期会议 临时会议可由代表十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事提议召开 [59] - 董事应当遵守忠实义务和勤勉义务 不得侵占公司财产 挪用资金 利用职权收受贿赂或谋取商业机会 [48] - 董事辞职需提交书面报告 如导致董事会低于法定人数时原董事需继续履职至新董事就任 [50] 关联交易及担保管理 - 公司为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数及出席董事会非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议 [22] - 单笔担保额超过最近一期审计净资产10% 或担保总额超过净资产50%后任何担保需经股东会审议 [21][24] - 关联交易需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 达到特定金额标准需披露或提交股东会 [58] - 公司与关联人发生交易金额超3000万元且占最近一期审计总资产或市值1%以上需提供评估报告并经董事会审议后提交股东会 [58] 股份回购及转让 - 公司可在减少注册资本 与持有本公司股份公司合并 实施员工持股计划等情形下回购股份 [10] - 回购股份可通过集中交易方式进行 因特定情形回购的股份需在6个月或3年内转让或注销 [9] - 公司公开发行前股份自上市之日起一年内不得转让 董事高管任职期间每年转让不得超过持有股份总数25% [11] - 公司持股5%以上股东 董事高管将其持有股票买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入所得收益归公司所有 [11]

股东会议事规则总则 - 为维护公司及股东合法权益 明确股东会职责权限 提高议事效率 保证依法行使职权而制定本规则 [1][2] - 制定依据包括《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《股东会规则》《公司章程》等法律法规及规范性文件 [2][3] - 规则对公司 全体股东 股东委托代理人 董事 高管人员 股东会工作人员及列席人员具有约束力 [4] 股东会职权范围 - 股东会是公司权力机构 依法行使选举董事 决定董事报酬 审议董事会报告 利润分配方案 弥补亏损方案等职权 [6] - 有权对公司增加或减少注册资本 发行债券 合并 分立 解散 清算 变更公司形式 修改公司章程等作出决议 [6] - 审议批准变更募集资金用途 股权激励计划 员工持股计划及回购方案等事项 [6] - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票 该授权在下一年度股东会召开日失效 [6] 股东会审议事项标准 - 公司提供担保时 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10% 或担保总额超过净资产50%后任何担保等情形须经股东会审议 [8] - 交易事项（除担保外）涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上 或成交金额占公司市值50%以上等标准需提交股东会审议 [7] - 购买或出售资产交易连续12个月内累计超过最近一期经审计总资产30%的 除审计或评估外 还须经出席股东所持表决权三分之二以上通过 [8] 股东会召集与通知 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开1次 于上一会计年度结束后6个月内举行 [8] - 董事人数不足法定最低人数或公司章程所定人数三分之二 公司未弥补亏损达股本总额三分之一等情形时应在2个月内召开临时股东会 [8] - 年度股东会召开20日前 临时股东会召开15日前以公告方式通知股东 通知内容包括会议时间地点 审议事项 股权登记日等 [15] 股东会提案与表决 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提出临时提案 召集人应在收到提案后2日内发出补充通知 [12][14] - 股东会审议关联交易时关联股东不参与表决 其所代表股份数不计入有效表决总数 由非关联股东所持表决权二分之一以上通过 [21] - 选举董事时实行累积投票制 每一股份拥有与应选董事人数相同表决权 股东可集中使用表决权 [21] - 普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过 特别决议需三分之二以上通过 [23] 股东会记录与执行 - 股东会会议记录由董事会秘书负责 记载会议时间地点 出席人员 审议经过 表决结果等内容 保存期限不少于10年 [29] - 股东会决议由董事会负责执行 或交由总经理组织落实 决议执行情况由总经理向董事会报告 董事会向下次股东会报告 [25][29] - 股东会决议内容违反法律法规的无效 召集程序或表决方式违反法律法规或公司章程的 股东可自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销 [25]

股权激励计划调整 - 公司调整2024年限制性股票激励计划授予价格 因实施2023年年度权益分派方案 每股派发现金红利0.2元 以总股本134,400,000股为基数 共计派发现金红利26,880,000元[5] - 授予价格由15.60元/股调整为15.40元/股 根据调整公式P=P0-V计算 其中P0为调整前价格 V为每股派息额[5] - 本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响 符合《激励计划》相关规定[5][6] 预留限制性股票授予 - 公司向75名激励对象第二次授予预留限制性股票69.80万股 授予价格为15.40元/股[6] - 授予日确定为2025年9月3日 该日为交易日 符合《管理办法》《上市规则》等规定[6] - 公司和激励对象均未出现不能授予限制性股票的情形 授予条件已满足[7][8] 批准与授权程序 - 本次调整及授予已取得董事会、监事会及股东大会必要批准和授权[3][4][5] - 第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十七次会议审议通过相关议案[5] - 监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表核查意见[5] 信息披露情况 - 公司已公告董事会决议、监事会决议及相关授予公告[8] - 公司履行了现阶段信息披露义务 并将继续按照监管要求履行后续披露义务[8][9]

股权激励计划审批程序 - 公司第二届董事会第十三次会议审议通过《2024年限制性股票激励计划（草案）》及相关议案[4] - 第二届监事会第九次会议对激励对象名单进行核实并出具核查意见[4] - 2024年第二次临时股东大会批准激励计划及授权董事会办理相关事宜[5][6] 授予价格调整 - 因权益分派实施完毕 授予价格由15.60元/股调整为15.40元/股[7] - 调整依据为《激励计划》中关于资本公积转增股本等事项的规定[7] 授予条件成就情况 - 公司未出现最近会计年度财务报告被出具否定意见或无法表示意见的情形[7] - 激励对象未出现最近12个月内被监管机构认定为不适当人选的情形[8] - 公司及激励对象均未发生法律法规禁止实施股权激励的情形[7][8] 预留授予具体安排 - 预留授予限制性股票有效期最长不超过60个月[8] - 设置两个归属期：第一个归属期为预留授予后12-24个月 第二个归属期为24-36个月[9][10] - 归属期间需避开定期报告公告前15日及重大事件披露敏感期[8][9] 激励对象及授予数量 - 本次预留授予共75名激励对象 包括2名高管及73名核心员工[11] - 董事兼CFO Chin Kim Fa获授3万股 占授予总量0.74%[11] - 副总经理陈玲获授1万股 占授予总量0.25%[11] - 其他73名员工共获授69.8万股 占授予总量17.31%[11] - 全部激励对象获授股票总数不超过公司股本总额的1%[11] 会计处理要求 - 建议公司按照《企业会计准则第11号——股份支付》计量激励费用[12] - 具体财务影响应以会计师事务所年度审计报告为准[12]

限制性股票第二次预留授予 - 公司于2025年9月3日向75名激励对象授予69.80万股第二类限制性股票，授予价格为15.40元/股 [1] - 预留部分原未授予限制性股票共计69.84万股，本次授予69.80万股后剩余0.04万股作废失效 [1][5] - 本次授予股份占公司股本总额的0.52% [10] 股权激励计划实施程序 - 公司于2024年召开第二届董事会第十三次会议及监事会第九次会议，审议通过《2024年限制性股票激励计划（草案）》及相关考核管理办法 [2] - 2024年第二次临时股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜 [1] - 2025年9月3日召开第二届董事会第二十一次会议及监事会第十七次会议，审议通过第二次预留授予事项 [1][6] 授予价格调整 - 因2024年年度权益分派实施，授予价格由原15.60元/股调整为15.40元/股 [6] - 调整依据为《激励计划》中关于资本公积转增股本、派息等事项对授予价格调整的规定 [6] 激励对象构成 - 激励对象包括董事、高级管理人员及核心技术人员共75人，其中董事兼首席财务官Chin Kim Fa获授3.00万股（占授予总量0.74%），副总经理陈玲获授1.00万股（占授予总量0.25%） [10] - 其他激励对象包括56名中国籍员工和17名外籍员工 [10] - 任何单一激励对象通过股权激励获授股票均未超过公司股本总额的1% [10] 归属安排与限制 - 激励计划有效期自首次授予日起最长不超过60个月 [8] - 预留授予限制性股票分两个归属期：第一个归属期为授予日起12-24个月内，第二个归属期为24-36个月内 [9] - 限制性股票在归属前不得转让、担保或偿还债务 [9] 会计处理与业绩影响 - 公司采用Black-Scholes模型计算限制性股票公允价值 [12] - 股份支付费用将在经常性损益中列支，具体摊销情况为：2025年预计摊销XX万元，2026年XX万元，2027年XX万元（注：原文未披露具体摊销金额） [12] 合规性确认 - 监事会确认公司和激励对象均未出现《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止性情形 [6][7] - 独立财务顾问上海荣正企业咨询服务认为本次授予符合相关法律法规及《激励计划》规定 [15]

公司股权激励计划 - 公司监事会审核通过2024年限制性股票激励计划第二次预留授予激励对象名单 [1][2] - 激励对象需满足《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司章程规定的任职资格和激励条件 [1][2] - 预留授予日确定为2025年9月3日 授予价格为每股15.40元 [2] 激励对象合规性审查 - 激励对象最近12个月内未被证券交易所或证监会认定为不适当人选 [1] - 激励对象最近12个月内无重大违法违规行为及市场禁入记录 [1] - 激励对象不存在《公司法》规定不得担任公司董事及高级管理人员的情形 [1]