中信建投证券股份有限公司 关于 上海复旦微电子集团股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券 之 上市保荐书 保荐人 二〇二三年九月 保荐人出具的上市保荐书 保荐人及保荐代表人声明 释 义 在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义： | 一、一般释义 | | | | --- | --- | --- | | 保荐人、主承销商、中 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 | | 信建投证券 | | | | 发行人、复旦微、复旦 | 指 | 上海复旦微电子集团股份有限公司，原名上海复旦微电子股 | | 微电、公司 | | 份有限公司 | | 报告期、报告期内 | 指 | 2020 年、2021 年、2022 年和 2023 年 1-6 月 | | | | 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 | | 报告期各期末 | 指 | 日和 2023 年 6 月 30 日 | | 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 | | 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 | | 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 ...

上海复旦微电子集团股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：上海复旦微电子集团股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：复旦微电 股票代码：688385 信息披露义务人：上海晔莘企业管理有限公司 住所：上海市奉贤区奉城镇南公路686号4幢 通讯地址：上海市黄浦区延安东路1号3层 股份变动性质：控制上市公司具有表决权的股份增加 签署日期：2023 年 9 月8 日 1 信息披露义务人声明 1、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》（以下简称"证券法"）《上市公司收购管理办法》（以下简称"收购管 理办法"）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变 动报告书》（以下简称"准则15号"）《上海证券交易所科创板股票上市规则》 及相关的法律、法规要求编写本报告书； 2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信 息披露义务人内部规定中的任何条款，或与之相冲突； 3、根据《证券法》《收购管理办法》《准则15号》的规定，本报告书已全面披 露了信息披露义务人在上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称"复旦微电"） 中拥有权益的股份变动情 ...

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券事项尚需通过上海证券交易所 审核，并获得中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）作出同意 注册的决定后方可实施，最终能否通过上海证券交易所审核并获得中国证监会 同意注册的决定及其时间尚存在不确定性。 | A 股证券代码：688385 | 证券简称：复旦微电 | 公告编号：2023-054 | | --- | --- | --- | | 港股证券代码：01385 | 证券简称：上海复旦 | | 上海复旦微电子集团股份有限公司 关于向不特定对象发行可转换公司债券募集说明 书等申请文件财务数据更新的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 7 月 27 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《上海复旦微电子集团股份 有限公司向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书（申报稿）》等申请 文件。 根据本次发行项目进展，结合公司已披露的《2023 年半年度报告》，公司 按照相关要求 ...

https://roadshow.sseinfo.com/） | A 股证券代码：688385 | 证券简称：复旦微电 | 公告编号：2023-052 | | --- | --- | --- | | 港股证券代码：01385 | 证券简称：上海复旦 | | 上海复旦微电子集团股份有限公司 关于召开 2023 年半年度业绩说明会的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 会议召开方式：上证路演中心网络互动 投资者可于 2023 年 9 月 8 日(星期五) 至 9 月 14 日(星期四)16:00 前登录上 证路演中心网站首页点击"提问预征集"栏目或通过公司邮箱 IR@fmsh.com.cn 进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。 上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称"公司"）已于 2023 年 8 月 29 日发布公司 2023 年半年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司 2023 年上半年的经营成果、财务状况，公司计划于 2023 年 9 月 15 日下午 16 ...

公司基本信息 - 公司代码为688385，A股证券简称为复旦微电，港股代码为01385，H股证券简称为上海复旦[1] 董事会会议 - 公司全体董事出席董事会会议[3] 财务报告保证 - 公司负责人蒋国兴、主管会计工作负责人方静及会计机构负责人金建卫保证财务报告真实、准确、完整[4] 财务数据 - 公司上半年营业收入约为179,622.93万元，同比增长5.52%[13] - 归属于上市公司股东的净利润约为44,927.08万元，同比减少15.32%[13] - 公司研发投入占营业收入比例为32.74%，较上年同期增加9.32个百分点[13] - 公司总资产约为78.43亿元，较报告期初增长28.35%[14] - 归属于上市公司股东的净资产约为49.32亿元，较报告期初增长8.83%[14] - 公司综合毛利率为67.10%，同比增加2.10个百分点[14] - 公司研发投入约为5.88亿元，较上年同期增加47.54%[14] - 公司毛利较上年同期增加9,886.01万元[14] - 公司经营活动产生的现金流量净额变动主要受备货影响和产品销售结构变化影响[14] 产品线介绍 - 公司安全与识别产品线包括逻辑加密卡芯片、高频/超高频标签芯片、NFC TAG/通道芯片等，应用领域广泛[17] - 公司非挥发存储器产品线包括EEPROM、NOR Flash、NAND Flash，不断提升产品性能和成本优势[18] - 公司智能电表产品线涵盖智能电表MCU与通用MCU产品，应用于智能电表、智能水气热表、智能家居等领域[18] - 公司FPGA产品线拥有超大规模异构融合可编程逻辑器件系列产品，面向计算机视觉、机器学习等应用场景[18] 技术研发 - 公司研发投入增长，特别是在FPGA和非挥发存储器等产品方面，为营业收入增长奠定基础[25] - 公司正在研发新一代高端读写器芯片，以满足高端市场需求和应对客户需求[31] - 公司在NORD器件平台产品开发方面取得进展，首个产品已完成流片进入样测[34] - 公司新一代FPGA产品研发工作正在进行中，性能将大幅提升[21] 知识产权 - 公司获得了国家级专精特新“小巨人”企业认定，并在知识产权方面取得了多项成果[22] - 公司在报告期内获得了多项知识产权，包括发明专利、实用新型专利、软件著作权等[24] 风险提示 - 集成电路行业增速放缓可能对公司业绩造成不利影响[49] - 国际贸易环境不确定性增加可能对公司经营产生影响[49] - 新产品研发和技术迭代速度快可能导致市场份额被竞争对手抢占[49] - 产品销售价格下降和毛利率下降风险存在，公司需巩固和增强产品竞争力[49] - 公司采用Fabless模式经营，供应商集中度高和原材料价格波动风险存在[49] 现金流量 - 公司经营活动产生的现金流量净额为-109,043.92万元[52] - 公司投资活动产生的现金流量净额为-30,741.33万元[52] - 公司筹资活动产生的现金流量净额为101,485.09万元[52] 股权结构 - 公司股东总数为23,680户，A股股东23,669户，H股股东11户[118] - 前十名股东持股情况中，香港中央结算有限公司持股数量为284,204,990股，占比34.80%；上海复旦复控科技产业控股有限公司持股数量为109,620,000股，占比13.42%[119] 公司治理 - 公司承诺在上市后将严格执行利润分配政策[101] - 公司将督促发行人执行利润分配政策[102] - 公司及其控制的企业目前未与发行人及其控股企业构成竞争关系[103] - 公司承诺不会从事与发行人构成竞争关系的业务或活动[104] - 公司保证与发行人进行交易或合作时将遵守公平的条款和价格[105] - 公司承诺确保发行人在各方面的独立性，并不提供商业秘密给竞争对手[106] 资金运用 - 公司募集资金总额为747,600,000元，截至报告期末累计投入为680,282,781.80元，投入金额占93.47%[111] - 募投项目"可编程片上系统芯片研发及产业化项目"截至报告期末累计投入为300,000,000元，进度达到100%[111] - 公司使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，截至2023年6月30日，未到期的现金管理类理财产品本金余额为3,400万人民币[113]

第一章 总则 （一）关于公司的、公司股东或高级人员的，或公司上市证券的 或该等证券的衍生工具的； （二）并非普遍为惯常（或相当可能会）对公司上市证券进行交 1 上海复旦微电子集团股份有限公司 信息披露管理制度 第一条 为规范上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称"公司"）信 息披露，促进公司依法规范运作，维护公司和投资者的合法权益， 依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司信息披露管理办法》（以下简称"《管理办法》"）、《香港联 合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称"《香港上市规则》"）、 香港证券期货及事务监察委员会（以下简称"香港证监会"）《证 券及期货条例》（以下简称"《条例》"）、《内幕消息披露指引》（以 下简称"《指引》"）及上海证券交易所相关上市规则、其他法律法 规、规范性文件等法律、法规以及《上海复旦微电子集团股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，制定本制 度。 第二条 本制度所称信息披露是指根据相关法律法规、部门规章及上市地 监管机构以及上市地证券交易所要求，在规定时间内，通过规定 的媒体（包括网站），以规定的程序和方式向社会公众公布有关 ...

| A 股证券代码：688385 | 证券简称：复旦微电 | 公告编号：2023-049 | | --- | --- | --- | | 港股证券代码：01385 | 证券简称：上海复旦 | | 上海复旦微电子集团股份有限公司 关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2023 年 8 月 28 日，上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称"复旦微 电"、"公司"） 召开第九届董事会第十次会议、第九届监事会第九次会议， 审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确 保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的 情况下进行现金管理，使用额度不超过人民币 4,000 万元（含本数）的暂时闲 置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于 购买保本型理财产品、结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款、收益凭 证等），使用期限自 2023 年 8 月 29 日至 2024 年 8 月 28 日。在前述额度及使 ...

上海复旦微电子集团股份有限公司(以下简称"公司"、"复旦微电")第九届 董事会第十次会议于 2023 年 8 月 11 日发出会议通知，于 2023 年 8 月 28 日以 现场加通讯表决的形式召开。目前董事会共有 11 名董事，实到董事 11 名，会 议由董事长蒋国兴先生主持。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》 的有关规定，合法有效。 会议审议并通过了如下事项： 一、审议通过《关于 2023 年半年度报告及摘要的议案》 董事会对 2023 年半年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规、其它 有关规范性文件和境内外证券监管机构的规定，报告的内容能够及时、真实、 准确、完整地反映公司的实际情况。 表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。 二、审议通过《关于使用自有资金进行现金管理的议案》 在不影响正常生产经营及确保资金安全的情况下开展现金管理，使用额度 不超过人民币 30,000 万元（含本数）的自有资金购买安全性高、流动性好、有 保本约定的理财产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、收益凭证 等），使用期限自 2023 年 9 月 23 日至 2024 年 9 月 22 日。在前 ...

| A 股证券代码：688385 | 证券简称：复旦微电 | 公告编号：2023-048 | | --- | --- | --- | | 港股证券代码：01385 | 证券简称：上海复旦 | | 上海复旦微电子集团股份有限公司 前次募集资金使用情况报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规 定，上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称"公司"）编制了截至2023 年6月30日止的前次募集资金使用情况，报告如下： 一、前次资金募集的募集及存放情况 本公司已于2021年7月通过上海证券交易所发行A股12,000.00万股，面值为 每股人民币0.1元，发行价格为每股人民币6.23元，收到股东认缴股款共计人民 币747,600,000.00元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得 募集资金人民币680,282,781.80元。 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验〔2021〕6-70号验资 报告验证，上述募集资金合计人民币747,6 ...

| A 股证券代码：688385 | 证券简称：复旦微电 | 公告编号：2023-046 | | --- | --- | --- | | 港股证券代码：01385 | 证券简称：上海复旦 | | 监事会认为：公司 2023 年半年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、 法规和《公司章程》的各项规定；内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所 的各项规定，所包含的信息真实地反映出公司报告期内的经营情况和财务状况等 事项；未发现参与公司 2023 年半年度报告及其摘要编制和审议的人员有违反保 密规定的行为；监事会保证公司 2023 年半年度报告及摘要所披露的信息真实、 准确、完整，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 二、审议通过《关于使用自有资金进行现金管理的议案》 上海复旦微电子集团股份有限公司 第九届监事会第九次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 上海复旦微电子集团股份有限公司(以下简称"公司") 第九届监事会第九 次会议于 2 ...