募集资金基本情况 - 公司于2021年首次公开发行A股12,000万股，每股发行价格6.23元，募集资金总额7.476亿元，扣除发行费用后实际募集资金净额未披露具体数值 [3] - 募集资金于2021年7月29日汇入公司在中国光大银行、招商银行上海南西支行及中信银行上海大柏树支行的专项账户 [3] - 截至2024年12月31日，募集资金余额为1928.11万元，全部为专户存款，无现金管理类理财产品余额 [4] 募集资金管理情况 - 公司制定《募集资金管理制度》规范资金使用，并与中信建投证券及三家银行签署三方监管协议 [4][5] - 截至2024年末，中信银行和招商银行专项账户因资金使用完毕已销户，结余资金全部转入光大银行上海分行专户管理 [6] - 专户存储余额1928.11万元集中存放于光大银行上海分行账户 [6] 募集资金使用情况 - 2024年度募投项目实际支出金额为零，无先期投入及置换情况 [6][7] - 公司使用超募资金2400万元永久补充流动资金，该事项经董事会、监事会及股东大会审议通过 [7] - 报告期内公司实际使用超募资金2400万元用于永久补充流动资金 [7] 现金管理情况 - 2024年8月获批准使用不超过2000万元闲置募集资金进行现金管理，投资保本型理财产品等，期限至2025年8月 [7] - 截至2024年末，现金管理类理财产品余额为零，累计实现收益43.05万元 [4][8] - 募集资金累计利息收入扣除手续费后为17.38万元 [4]

独立董事履职情况 - 公司四位独立董事曹钟勇、蔡敏勇、王频和邹甫文均符合独立性要求，未在公司关联企业任职，与主要股东及高管无妨碍独立判断的关系 [1][2][12][13][24][35] - 独立董事积极参与公司治理，曹钟勇出席3次股东大会和8次董事会，蔡敏勇出席3次股东大会和8次董事会，王频出席3次股东大会和8次董事会，邹甫文出席3次股东大会和8次董事会 [2][13][25][35] - 独立董事通过现场考察、会议沟通等方式深入了解公司经营，曹钟勇和蔡敏勇累计现场工作15日，王频累计19日，邹甫文累计15日 [3][14][26][36] 董事会及专门委员会运作 - 报告期内董事会各专门委员会召开多次会议，包括审计委员会6次、薪酬与考核委员会3次、提名委员会2次、战略与投资委员会1次和环境、社会及管治委员会2次，独立董事专门会议2次 [2][13][25][35] - 独立董事对董事会各项议案进行认真审议，认为所有议案均未损害股东利益，全部获得审议通过 [2][13][25][35] 关联交易管理 - 独立董事审阅2023年度关联交易执行情况，认为持续性关联交易符合联交所规定，未超过授权额度，交易定价公允且符合公司及股东利益 [4][15][26][36] - 关联交易审议程序符合相关法律法规及公司章程规定，未发现损害公司利益的情形 [4][15][26][36] 财务报告与信息披露 - 公司按时披露各类定期报告，包括2023年度业绩快报及年报于2024年2月24日和3月23日披露，2024年一季报于4月30日披露，半年报于8月29日披露，三季报于10月31日披露 [5][16][27][37] - 独立董事认为公司财务会计报告真实、完整、准确，符合会计准则要求，无重大虚假记载或遗漏，内部控制评价报告符合法规要求 [6][17][28][38] 审计机构聘任 - 独立董事评估外部审计机构专业性和独立性后，建议续聘安永华明会计师事务所为公司2024年度外部审计及内部控制审计机构 [6][17][28][38] 高管变动与董事提名 - 财务总监兼董事会秘书方静女士辞职后，由俞军卫先生代行财务总监职责，公司将尽快完成新任财务总监聘任 [7][18][29][38] - 董事会提名庄启飞、张睿、宋加勒、闫娜为非执行董事候选人，沈磊为执行董事候选人，独立董事认为候选人符合任职要求 [8][19][30][39] 薪酬与股权激励 - 独立董事审议2024年度董事、监事薪酬方案，认为薪酬实施议案符合公司绩效考核制度，实际领取报酬与批准内容一致 [8][19][30][39] - 公司2021年限制性股票激励计划的归属安排和审议程序符合相关法律法规，未损害公司及股东利益 [8][20][31][40] ESG管理 - 独立董事审阅公司2023年度环境、社会与管治报告，认为报告符合港交所及上交所规定，真实反映公司ESG工作质量 [9][21][32][41] - 公司ESG目标与生产经营情况匹配，具有较好实现性，能指导未来ESG工作 [9][21][32][41] 公司治理与合规 - 独立董事关注公司对外担保、资金占用、募集资金使用、再融资、现金分红及信息披露情况，未发现违反沪港上市规则的情形 [9][21][32][41] - 董事会架构合理，成员无利益冲突，具备多样化技能和经验，能确保董事会独立性 [19][29][39]

内部控制审计报告 - 安永华明会计师事务所对上海复旦微电子集团股份有限公司2024年12月31日财务报告内部控制的有效性发表无保留审计意见 [1][2] - 公司董事会负责建立健全和实施内部控制体系并评价其有效性 符合《企业内部控制基本规范》及相关指引要求 [1] - 内部控制存在固有局限性 可能无法防止或发现所有错报 且未来有效性可能因情况变化而存在不确定性 [1] 审计机构与签署信息 - 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具审计报告 报告编号安永华明（2025）专字第70011746_B01号 [1][2][3] - 中国注册会计师王立昕和刘倩签署报告 报告日期为2025年3月25日 [3]

利润分配方案 - 2024年度拟每10股派发现金红利0.8元（含税），总派发现金红利65,714,184元，不送红股且不以公积金转增股本 [1] - 分配以权益分派股权登记日总股本为基数，若总股本变动则维持分配总额不变并调整每股分配比例 [1][2] - 2024年末母公司可供分配利润为3,681,161,375.45元，归属于母公司所有者的净利润为572,595,101.31元 [1][2] 分红比例与历史对比 - 2024年度现金分红占净利润比例为11.48%，低于30% [2][3] - 最近三个会计年度（2022-2024）累计现金分红总额为257,868,851.50元，占同期平均净利润789,644,272.52元的32.66% [2][3] - 2022-2024年分红金额逐年下降：2022年110,248,627.50元、2023年81,906,040元、2024年65,714,184元 [2] 行业特点与资金需求 - 公司处于集成电路设计行业，具有技术密集、资本密集特性，技术迭代快且竞争激烈 [3][4] - 采用Fabless模式，需资金支持晶圆制造、封装测试等委外加工环节及库存管理 [4] - 产品线涵盖安全与识别芯片、非挥发存储器、FPGA芯片等，应用于金融、汽车电子、人工智能等领域 [4] 研发投入与竞争力 - 2024年研发投入11.42亿元，占营业收入比例达31.8% [3] - 最近三个会计年度累计研发投入3,217,351,610.47元，占累计营业收入10,665,392,136.77元的30.17% [3] - 高研发投入用于技术迭代、新产品开发及制程拓展，以维持市场竞争力 [3][4] 未分配利润用途 - 留存未分配利润将用于研发投入、生产经营及市场拓展，以应对行业竞争并抓住发展机遇 [4][6] - 资金用途聚焦提升技术领先性、丰富产品谱系及提高市场占有率 [4][6] 决策程序与合规性 - 利润分配预案已获董事会及监事会审议通过，符合公司章程及股东回报规划 [5][6] - 方案需提交2024年度股东周年大会审议，且不触及科创板风险警示情形 [2][3][7]

监事会会议基本情况 - 第九届监事会第十七次会议于2025年3月25日以现场加通讯形式召开 [1] - 会议实到监事3名 由监事会主席张艳丰主持 [1] - 会议召集召开符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 审议通过事项 - 审议通过2024年度监事会工作报告 同意3票 反对0票 弃权0票 [1] - 审议通过2024年度财务决算报告 同意3票 反对0票 弃权0票 [1] - 审议通过2024年年度报告及摘要 包括A股和H股年报 同意3票 反对0票 弃权0票 [1] - 审议通过2024年度内部控制评价报告 同意3票 反对0票 弃权0票 [2] - 审议通过2024年度利润分配预案 同意3票 反对0票 弃权0票 [3] - 审议通过2024年度募集资金存放与使用情况专项报告 同意3票 反对0票 弃权0票 [4] - 审议通过续聘安永华明会计师事务所为2025年度境内外审计机构及内部控制审计机构 同意3票 反对0票 弃权0票 [4] - 审议通过2025年度董事、监事薪酬方案 全体监事回避表决 [5] - 审议关于投保董事、监事及高级管理人员责任保险议案 全体监事回避表决 [5] - 审议通过申请2025年度综合授信额度 同意3票 反对0票 弃权0票 [5] - 审议通过2024年度公司计提资产减值准备 同意3票 反对0票 弃权0票 [5] 需提交股东大会审议事项 - 2024年度监事会工作报告需提交股东周年大会审议 [1] - 2024年度财务决算报告需提交股东周年大会审议 [1] - 2024年年度报告及摘要需提交股东周年大会审议 [1] - 续聘2025年度审计机构议案需提交股东周年大会审议 [4] - 2025年度董事、监事薪酬方案需提交股东周年大会审议 [5] - 投保董监高责任保险议案需提交股东周年大会审议 [5] 监事会意见 - 监事会认为2024年年度报告编制和审议程序符合法律法规 内容真实准确完整 [2] - 监事会确认公司2024年度内部控制评价报告真实准确完整 在所有重大方面保持有效内部控制 [2] - 监事会认为2024年度利润分配预案符合法律法规和公司章程规定 不存在损害股东利益情形 [3] - 监事会确认募集资金管理不存在违规情形 使用情况与披露内容一致 [4] - 监事会认为安永华明具备执业资格和专业能力 能够承担2025年度审计职责 [4] - 监事会认为2025年度综合授信额度能满足公司资金需求 风险可控 [5] - 监事会认为2024年度计提资产减值准备程序合法 依据充分 [5]

财务数据 - 2024年末资产总计90.41亿元，较2023年末增长7.5%；另一口径2024年末资产总计78.1987134146亿元，较2023年末增长8.56%[17][36] - 2024年末负债合计24.97亿元，较2023年末增长1.9%；另一口径2024年末负债合计23.1502059814亿元，较2023年末增长1.67%[20][39] - 2024年末股东权益合计65.44亿元，较2023年末增长9.8%；另一口径2024年末股东权益合计55.0485074332亿元，较2023年末增长11.75%[20][39] - 2024年营业收入35.90亿元，较2023年增长1.5%；另一口径2024年营业收入34.2292374254亿元，较2023年增长3.03%[24][40] - 2024年营业利润5.59亿元，较2023年下降25.5%[24] - 2024年净利润5.60亿元，较2023年下降25.2%；另一口径2024年净利润5.6317844407亿元，较2023年下降22.29%[24][40] - 2024年归属于母公司股东的净利润5.73亿元，较2023年下降20.3%[24] - 2024年少数股东损益 -1283.62万元，2023年为2936.44万元[24] - 2024年利息费用4271.22万元，较2023年增长52.6%；另一口径2024年利息费用4167.622479万元，较2023年增长56.41%[24][40] - 2024年基本每股收益为0.70元，2023年为0.88元；稀释每股收益2024年为0.70元，2023年为0.87元[26] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为732,465,563.27元，2023年为 - 708,166,613.52元；另一口径2024年经营活动产生的现金流量净额为5.8032012746亿元，2023年为 - 8.865207002亿元[31][44] - 2024年投资活动产生的现金流量净额为 - 754,003,893.12元，2023年为 - 731,596,775.42元；另一口径2024年投资活动产生的现金流量净额为 - 4.3520706408亿元，2023年为 - 3.3883287734亿元[31][44] - 2024年筹资活动产生的现金流量净额为88,631,353.60元，2023年为1,310,270,705.44元；另一口径2024年筹资活动产生的现金流量净额为 - 3.893537642亿元，2023年为13.210104659亿元[33][48] 资产情况 - 2024年12月31日，公司合并及公司财务报表开发支出余额均为5.0227219099亿元[7] - 2024年12月31日，公司合并财务报表存货账面价值为31.3051463499亿元，公司财务报表存货账面价值为31.3445690375亿元[8] - 2024年12月31日，公司合并财务报表计提的存货跌价准备余额为4.322237962亿元，公司财务报表计提的存货跌价准备余额为4.3166933027亿元[8] - 2024年末货币资金8.3570710402亿元，较2023年末增长16.51%[36] - 2024年末应收账款14.649501023亿元，较2023年末增长59.99%[36] - 2024年末应付账款2.7168239345亿元，较2023年末增长1.77%[39] 子公司情况 - 公司是上海华岭股份有限公司最大单一股东，直接拥有42.32%的表决权股份[109] - 2024年上海华岭集成电路技术股份有限公司营业收入为276,275,552.00元，2023年为315,489,626.61元[200] - 2024年上海华岭集成电路技术股份有限公司净利润为 - 14,983,228.99元，2023年为74,862,558.72元[200]

审计相关 - 安永华明审计公司2024年12月31日财务报告内部控制有效性[1] - 安永华明认为公司该日在重大方面保持有效内控[5] - 审计报告编号为安永华明（2025）专字第70011746_B01号[1][6] - 审计报告日期为2025年3月25日[6] 证书相关 - 证书编号为110002434192[18] - 批准注册协会为上海市注册会计师协会[18] - 发证日期为2021年11月30日[18] - 证书经检验合格继续有效一年[14][16]

会议召开情况 - 2024年公司召开股东大会3次、董事会8次、审计委员会6次、薪酬与考核委员会3次、提名委员会2次、战略与投资委员会1次、环境社会及管治委员会2次、独立董事专门会议2次[4][27][47][71] 报告披露情况 - 2024年2月24日和3月23日分别披露《2023年度业绩快报公告》及《2023年年度报告全文》[8][32][52][77] - 2024年4月30日披露《2024年第一季度报告》[8][32][52][77] - 2024年8月29日披露《2024年半年度报告全文》[8][32][52][77] - 2024年10月31日披露《2024年第三季度报告》[8][32][52][77] 审计相关 - 2024年3月15日独立董事同意向公司董事会建议续聘安永华明会计师事务所为外部审计及内部控制审计机构[11][34][55] 人员安排 - 2024年12月2日公司董事会指定财务部经理金建卫代行财务总监职责[12][35][56][80] - 董事会同意提名庄启飞等4人为第九届董事会非执行董事候选人，沈磊为执行董事候选人[14] 薪酬与激励 - 2024年3月22日审议《关于2024年度董事、监事薪酬方案的议案》[15][39][60] - 2024年12月11日审议公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案[16][40][61][82] 关联交易 - 2024年3月15日审阅2023年度关连交易执行情况，认为持续性关连交易授权符合规定，执行未超授权额度[31] - 第九届董事会独立董事委员会2024年第一次会议审阅与复旦通讯的持续性关联交易事项，认为关联交易遵循公允等原则，符合公司及股东利益[31] 独立董事工作 - 2024年独立董事累计现场工作时间15日或19日[5][28][49][72]

公司概况 - 公司于1998年7月创办，2000年在香港上市，2014年转香港主板，2021年登陆上交所科创板[23] - 公司名称为上海复旦微电子集团股份有限公司，地址在上海市杨浦区国泰路127号4号楼，电话是021 - 65655050[175] 产品线情况 - 安全与识别产品线形成多个产品系列，覆盖数十款产品[27] - 存储芯片产品线主要产品为EEPROM、NOR Flash和SLC NAND Flash存储器，市场份额居国内前列[30] 产品参数 - EEPROM存储器存储容量为1Kbit - 2Mbit[31] - NOR Flash存储器存储容量为0.5Mbit - 2Gbit[31] - SLC NAND Flash存储器存储容量为1Gbit - 8Gbit[31] - 千万门级FPGA芯片采用65nm CMOS工艺[37] - 亿门级FPGA芯片采用28nm CMOS工艺[37] - 十亿门级FPGA芯片基于1xnm FinFET先进制程[37] - 嵌入式可编程器件PSoC采用28nm CMOS工艺[37] - 智能通信芯片RFSoC采用1xnm FinFET先进制程[37] 财务影响因素 - 应对气候变化预计对公司中期、长期财务重要性带来中等影响[41] - 能源利用预计对公司中期、长期财务重要性带来较低影响[41] - 乡村振兴对公司财务和影响重要性极低[42] - 社会贡献短期无财务重要性，中长期较低，影响重要性较低[42] - 创新驱动对公司短中长期财务重要性均较高，影响重要性较高[42] - 供应链安全对公司财务重要性较高，影响重要性较高[42] - 产品和服务安全与质量对公司有极高财务重要性，影响重要性较高[43] - 数据安全与客户隐私保护对公司财务和影响重要性较低[43] - 员工短期无明显财务重要性，中长期较高，影响重要性中等[43] - 利益相关方沟通对公司财务重要性较高，影响重要性较高[43] - 反商业贿赂及反贪污对公司财务和影响重要性较高[43] - 反不正当竞争对公司财务和影响重要性中等[43] 公司治理 - 2024年董事会会议召开8次，战略及投资委员会1次，审计委员会6次，提名委员会2次，薪酬与考核委员会3次，环境、社会与管治委员会2次，独立董事专门会议2次[53] - 截止2024年12月31日，公司有董事12名，其中执行董事4名、非执行董事4名、独立非执行董事4名[55] 目标规划 - 2050年碳排放相对2024年减少，2030年用电密度相对2024年减少[62] - 2030年签署ESG或CSR承诺书的供应商达30%[62] 运营数据 - 2024年范围1直接温室气体排放量为112.61吨二氧化碳当量，范围2为10080.21吨二氧化碳当量，范围3为731.24吨二氧化碳当量，温室气体排放密度为3.02吨二氧化碳当量/每生产百万颗产品[70] - 2024年环保资金投入134.42万元，包材消耗总量502.4吨，单位产品包材消耗密度为0.13吨/每生产百万颗产品[73] - 集团公司目前每月使用约3万kWh绿色能源[75] - 2024年比2023年外购电力节省188.34万kWh[76] - 2024年电力消耗总量为2400.05万kWh，总能耗量为2949.66吨标准煤，电力消耗密度为6.63千度/每生产百万颗产品，总能耗强度为0.82吨标准煤/每生产百万颗产品[78] - 2024年水消耗总量为53294吨，水消耗密度为14.73吨/每生产百万颗产品，生活污水排放量按水消耗的90%计算[80] 产学合作与赛事 - 公司与8家高校围绕“网络通信”等方向开展产学合作协同育人项目[85] - 2024年公司出资30万元开展“复微杯”大赛，该赛事累计吸引全国32个省份近5000支队伍、15000余名学生参赛[86] 荣誉奖项 - 2024年公司荣获第十一届上海市“慈善之星”[88] - 公司“JFM7型亿门级高性能FPGA”项目荣获2024年度上海市高新技术成果转化十强[100] - 公司“复微青龙JFMQL100TAI900型可编程片上系统芯片”产品荣获2024年第十九届“中国芯”奖项[100] - 公司“数字钥匙NFC读写器芯片FM17661A”产品荣获2024 ICCE优秀创新奖[100] - 公司成功入选2024年度上海市设计创新中心（2024 - 2026）及上海市“质量标杆”（2023 - 2024）名单[100] 专利与认证 - 报告期内新增发明专利申请39个、获得16个，实用新型专利申请11个、获得5个，外观设计专利申请1个、获得1个，软件著作权申请45个、获得41个，集成电路布图保护申请20个、获得20个；累计发明专利申请212个、获得213个，实用新型专利申请11个、获得19个，外观设计专利申请1个、获得4个，软件著作权申请331个、获得343个，集成电路布图保护申请175个、获得175个[101] - 公司建立了包括ISO9001质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系等多项体系认证[118] - 公司门户网站通过国家二级信息系统安全等级保护现场测评，报告期内公司内数据和门户网站均未发生安全事件[122] 员工数据 - 2024年员工总数为2077人，员工流失率为12%[125] - 2024年员工培训投入42.49万元，年度培训总课时为29142课时[126] - 2024年安全资金投入168.19万元，安全培训总课时为2229小时[130] - 2024年度工作场所工伤事故率为0.48‰，重大及以上工伤事故为0[130] 客户相关 - 2024年公司共收到客户投诉69件，5个工作日回复率100%，10个工作日内闭环完成率86.2%[120] - 2024年公司每年开展2次顾客满意度调查，平均加权得分为97.07分，100%客户表示满意[137] 社会责任 - 公司推进绿色办公，对办公区域进行节能改造[19] - 公司建立有害物质管理体系并通过第三方认证[21] - 公司为员工提供多样培训课程[21] - 公司开展听障儿童童声合唱团等公益项目[21] - 公司加强业务环节监督管理，重视信息披露[21] - 2024年公司在各慈善公益项目出资情况：“百校慈善行动”10万元、“追光小屋”项目3万元、“听障儿童童声合唱团项目”83809元、“星青年技能实践基地”10万元、“复微杯”大赛30万元[89][92][94][98] - 公司自2017年起在上海市慈善基金会出资成立“复旦微电”专项基金[140] 合规情况 - 集成电路布图保护认定项15 +[62] - 工伤事故率小于5‰，工作场所内重大及以上工伤事故为0[62] - 产品相关的安全与质量重大责任事故为0[62] - 因重大信息未真实、准确、及时披露导致监管处罚事件为0[62] - 因不正当竞争导致的重大行政处罚为0[62] - 2024年公司未发生因产品安全与健康问题而回收的情况，也未发生与产品相关的安全与质量重大责任事故[105] - 2024年公司管理层及其雇员贪污讼诉案件为0，违反廉洁原则被追究的高级管理人员为0[147] - 报告期内未发生因不正当竞争行为导致的重大行政处罚[149] - 2024年因重大信息未能真实、准确、及时披露导致监管处罚事件为0[136]

募集资金情况 - 2021年首次公开发行A股，发行12000.00万股，每股面值0.1元，发行价6.23元，募集资金总额747600000.00元，净额680282781.80元[7] - 截至2024年12月31日，募集资金余额为19281145.66元，仅中国光大银行上海分行账户有余额，其他专户已销户[9][11] - 2023年12月31日募集资金结余余额42676826.42元，2024年永久补充流动资金24000000.00元，现金管理类理财产品累计收益430500.00元，累计利息收入扣除手续费173819.24元[9] 资金使用情况 - 2023年审议通过使用24000000.00元超募资金永久补充流动资金，2024年实际使用[14][15] - 2024年8月29日至2025年8月28日，可用不超20000000.00元闲置募集资金进行现金管理，截至2024年12月31日无现金管理类理财产品[16] - 2024年度投入募集资金4000000元，累计投入672000000元[22] 项目投入情况 - 可编程片上系统芯片研发及产业化项目承诺投资总额300000000元，截至期末累计投入金额300000000元，投入比例100%[22] - 与科技储备战略承诺投资总额300000000元，截至期末累计投入金额300000000元，投入比例100%[22] - 超募资金补充流动资金2000000元，累计投入72000000元[22] 产品销售情况 - 可编程片上系统芯片研发及产业化项目中的主要产品项目于2021年第三季度完成设计定型，本期实现销售收入12254323.17元[22]