独立董事任职条件 - 直接或间接持股不超1%，非前十股东自然人及其直系亲属[3] - 不在持股5%以上或前五股东单位任职及其直系亲属[3] - 近12个月无影响独立性情形[4] - 近36个月无证监会处罚、刑事处罚、交易所谴责或3次以上通报批评[4] - 兼任境内上市公司独董不超三家[6] - 在裕太微电子任职不超六年[6] - 取得证券交易所认可培训证明材料[6]

换届选举 - 2024年11月15日召开会议审议董事会和监事会换届选举议案[1][3] - 将召开2024年第二次临时股东大会审议换届事宜[2][4] - 第二届董监事会成员自大会通过之日起就任，任期三年[2][4] 候选人信息 - 第二届董事会非独立董事候选人有史清等4人[1] - 独立董事候选人有计小青等3人，计小青为会计专业人士[1] - 第二届监事会非职工代表监事候选人是祁欣[4] 股份情况 - 史清直接持股9,930,840股，占比12.41%[9] - 欧阳宇飞直接持股7,345,440股，占比9.18%[11] - 唐晓峰直接持股4,220,400股，占比5.28%[13] 实际控制人 - 史清、欧阳宇飞为公司实际控制人，三人是一致行动人[9][11][13] 任职条件 - 郭志彦等未直接持股，符合任职条件[14][15][16][17][18][19][20][21]

独立董事任职要求 - 需具备五年以上法律、经济等工作经验[2] - 兼任境内上市公司数量未超三家[6] - 在裕太微电子连续任职未超六年[6] 独立性限制 - 持股1%以上或前十股东自然人及其直系亲属无独立性[3] - 持股5%以上或前五股东单位任职人员及其直系亲属无独立性[3] - 最近12个月内有不具备独立性情形之一者无独立性[4] 不良记录限制 - 最近36个月内受证监会行政处罚或司法刑事处罚有不良记录[4] - 最近36个月内受交易所公开谴责或3次以上通报批评有不良记录[4] 其他条件 - 已参加培训并取得相关培训证明材料[6] - 已通过公司第一届董事会提名委员会资格审查[6]

股份相关 - 公司发行面额股每股面值为人民币1元[3] - 公司收购本公司股份有相关规定及比例限制[3][4] - 发起人、董事等人员股份转让有时间和比例限制[4] 股东权益 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿等[5] - 股东对股东大会、董事会决议有请求认定无效或撤销的权利[6] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在特定情形下请求诉讼[7] 股东大会职权 - 决定公司经营方针和投资计划等多项重要事项[9] - 可授权董事会三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份[10] 担保事项 - 不同额度和情形的担保需提交股东会或董事会审议[10][11] 会议相关 - 股东大会或股东会召开时相关人员出席和主持规定[13] - 会议记录由董事会秘书负责[13][14] 董事相关 - 董事每届任期为3年，可连选连任[20] - 董事辞职及补选有相关规定[22] - 董事执行职务违法违规或擅自离职致损应担责[23] 董事会职权 - 包括召集股东会、执行决议等多项内容[23][24] - 设四个专门委员会，部分委员会独立董事占多数[23][25] 交易审议 - 不同规模交易需提交股东大会或董事会审议[26][27] 利润分配 - 提取利润的10%列入法定公积金，有相关转增和分红规定[33][34][35] - 调整利润分配政策需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过[36] 公司合并等事项 - 公司合并、分立、减资有通知债权人等相关规定[38][39] 制度修订 - 修订后的《公司章程》及部分公司治理制度需提交2024年第二次临时股东大会审议[44][45]

独立董事提名 - 公司提名计小青、王欣、姜华三人为第二届董事会独立董事候选人[2] - 三人未持股，与大股东无关联，符合任职资格和独立性要求[2][3] - 提名事项将提交董事会审议，提名委员会意见日期为2024年11月15日[3][4]

关联交易定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织为关联人[4] 关联交易审批权限 - 董事会批准与关联自然人成交金额30万元以上的关联交易[6] - 董事会批准与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元的关联交易[6] - 股东会批准交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元的关联交易（提供担保除外）[8] 关联担保审批 - 公司为关联人提供担保不论数额大小，均需董事会审议通过后提交股东会审议[8] 中介评估要求 - 交易金额超3000万元（不含）且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易（日常经营相关除外），应聘请中介机构评估或审计[8] 累计计算原则 - 公司连续十二个月内与同一关联人交易或与不同关联人交易标的类别相关的交易，按累计计算原则适用审批规定[11] 交易限制 - 公司不得审议交易标的状况不清、价格未确定、对方情况不明朗或可能导致非经营性资金占用的关联交易[12] 盈利担保要求 - 高溢价购买资产或购买资产最近一期净资产收益率为负或低于公司本身净资产收益率时，交易对方应提供盈利担保、补偿承诺或回购承诺[13] 增资权与受让权处理 - 拟部分或全部放弃向与关联人共同投资公司同比例增资权或优先受让权，以实际增资或受让额与放弃部分金额之和为关联交易金额履行程序及披露义务[13] 日常关联交易审议 - 首次发生日常关联交易，按协议交易金额提交董事会或股东会审议，无具体金额提交股东会审议[14] - 已审议通过且执行的日常关联交易协议，主要条款变化或期满续签，按协议交易金额提交审议，无具体金额提交股东会审议[15] - 每年数量众多的日常关联交易，可预计当年度总金额提交审议，超预计金额重新提交审议并披露[15] - 公司与关联人签订超三年日常关联交易协议，每三年重新履行审议及披露义务[15] 表决回避 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议[17] - 审议关联交易的董事会决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足3人提交股东会审议[19] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，其有表决权股份数不计入有效表决总数[19] 违规处理 - 关联董事及关联股东未回避表决，董事会或股东会有关关联交易决议无效，已实施则其对公司损失负责[21] 信息披露 - 总经理需向董事会充分披露可能的关联交易信息及资料[23] 责任追究 - 总经理拒不履行报告义务，董事会可给予处分[23] - 公司董监高应关注公司是否存在被关联人侵占利益问题[23] - 关联人占用公司资源造成损失，董事会应采取措施并追责[23] - 董事会拒不履行向股东会报告义务，股东会可给予处分[23] 其他规定 - 公司不得向董监高提供借款[23] - 公司与关联人交易应签订书面协议[23] - 关联人不得干预公司决定，控股股东等损害公司利益应赔偿[24] - 制度与相关规定不一致时，以国家法律等规定为准[26] - 制度自股东会审议通过之日起施行，由董事会负责解释[26]

股东大会信息 - 2024年第二次临时股东大会12月2日13点30分在上海浦东召开[3] - 网络投票12月2日，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[3][5] - 审议非累积投票议案3项，累积投票涉及选董监高[6][7] - 议案11月15日通过，11月16日公告[7] - 股权登记日11月26日，在册股东有权参会[15] - 现场参会11月29日登记，地点上海浦东[18] 换届选举 - 提名计小青等为第二届董事会独立董事候选人[26] - 提名祁欣为第二届监事会非职工代表监事候选人[26] - 股东大会选董监高采用累积投票制[27]

公司基本信息 - 公司于2023年2月10日在上海证券交易所上市，首次发行2000万股普通股[4] - 公司注册资本8000万元，股份总数8000万股，均为普通股[4][12] 股东信息 - 发起人史清持股9930840股，比例16.5514%[11] - 发起人欧阳宇飞持股7345440股，比例12.2424%[11] - 发起人苏州瑞启通持股8109120股，比例13.5152%[11] - 发起人李海华持股4965420股，比例8.2757%[11] - 发起人唐晓峰持股4220400股，比例7.0340%[11] - 发起人平潭鼎福持股2209560股，比例3.6826%[11] - 高赫男持股720720股，占比1.2012%[13] - 上海璇立持股1295520股，占比2.1592%[13] - 深圳市正轩持股1295520股，占比2.1592%[13] - 哈勃科技持股5573820股，占比9.2897%[13] 股份相关规定 - 董事等任职期间每年转让股份不超所持总数25%，上市1年内、离职半年内不得转让[22] - 公司收购股份经2/3以上董事出席的董事会决议，合计持股不超已发行股份10%，3年内转让或注销[20] - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可查阅会计账簿等，公司15日内书面答复[28] 股东会相关 - 年度股东会每年一次，上一会计年度结束后6个月内举行[45] - 董事人数不足规定或少于章程所定人数2/3时，2个月内召开临时股东会[45] - 单独或合计持有10%以上股份股东等可请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[49][51][52] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，非独立董事4名[96] - 董事会每年至少召开2次会议，会议召开10日前书面通知[104] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，设主席1人，主席由全体监事过半数选举产生[130] - 监事会每6个月至少召开一次会议，会议召开10日前书面通知[135] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[139] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%[143] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低40%[143] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低20%[143] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[149] - 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并公司不经股东会决议，但应通知其他股东[155] - 持有公司10%以上表决权的股东可请求法院解散公司[163]

公司业务与市场 - 全球6G标准化工作进入实质阶段，随着5G和6G移动通信网络、IoT和边缘计算的发展，以太网物理层芯片市场需求攀升，对公司产品市场份额扩大有积极影响[2] - 公司是中国境内极少数实现千兆以太网物理层芯片全领域大规模出货以及2.5G以太网物理层芯片规模出货的企业，2024年前三季度公司2.5G以太网物理层芯片营收较2023年全年增长317.33%，后续将拓宽2.5G产品系列[3] 汽车相关业务 - 11月14日，中国新能源汽车年产量首次突破1,000万辆，是全球首个新能源汽车年度达产1,000万辆的国家，2024年1 - 10月，产销分别完成977.9万辆和975.0万辆，同比分别增长33.0%和33.9%，新车销量达到汽车总销量的39.6%，公司专注于高速车内通信芯片研发和产业化，车载以太网物理层芯片已上车量产[3] - 公司车载以太网物理层芯片已进入红旗供应链体系并上车出货，公司已获得SGS ISO 26262:2018汽车电子功能安全标准体系认证且为最高等级ASIL D等级，未来将与更多车企合作[4] 公司内部研发 - 公司技术研究秉持“开放包容，交流分享”理念，内部研发团队常举办技术专场进行研究和交流，如“Technical day - IR Drop”专场探讨以太网物理层芯片设计中的关键技术挑战IR Drop问题，有助于提升团队技术实力、创新能力、跨部门合作等[4]

公司概况 - 裕太微电子股份有限公司于2024年11月12日至13日举行投资者关系活动，地点为公司会议室，接待人员为董秘办顾问程婧偲 [3] 经营情况 - 公司连续7个季度实现主要产品营收增长，2024年前三季度7大新品总营收占全品类芯片产品总营收的44.99%，较2023年全年增长167.80% [4] - 2024年前三季度，公司工规级产品营收同比2023年同期上涨120.40%，商规级产品营收同比上涨54.26%，车规级产品营收同比上涨129.07% [4] 市场与产品 - 国内运营商接入网市场规模持续扩大，截至2024年9月末，固定互联网宽带接入用户总数达6.66亿户，其中100Mbps及以上接入速率的用户达6.31亿户，占总用户数的94.7% [5] - 公司2.5G以太网物理层芯片于2022年年底问世，2024年前三季度营收为8,705.20万元，较2023年全年增长317.33% [7] 未来展望 - 公司发布2024年限制性股票激励计划，设定2024年营收激励触发值为3.56亿元，目标值为3.83亿元；2025年营收激励触发值为4.62亿元，目标值为5.36亿元；2026年营收激励触发值为6.01亿元，目标值为7.51亿元 [8] 投资者关系 - 公司2024年目标为重塑投资者信心，主要产品营收连续7个季度环比上涨，芯片出货量连续7个季度环比上涨 [9] - 公司加大投资者调研力度，旨在减少信息差、了解投资者期望、加强合规运作和内控程序，以及验证产品路线图与行业发展是否匹配 [9]