生益电子 - 拟以5000万-1亿元回购股份 回购价格不超过43.02元/股 回购股份将用于股权激励或员工持股计划 [1] - 主营业务为印制电路板研发生产销售 所属电子-元件-印制电路板行业 [1] 国药现代 - 全资子公司硫酸阿米卡星注射液通过仿制药一致性评价 适用于多种严重感染治疗 [1] - 主营业务为医药产品研发生产销售 所属医药生物-化学制药-化学制剂行业 [1] 天和磁材 - 全资子公司取得1亿元高性能稀土永磁及组件项目和5000万元永磁生产设备制造项目备案 [1] - 主营业务为稀土永磁材料研发生产销售 所属有色金属-金属新材料-磁性材料行业 [1][2][3] 梦百合 - 拟8500万-1.7亿元回购股份 回购价格不超过10.90元/股 回购股份用于员工持股计划 [3] - 已获浦发银行1.5亿元股票回购专项贷款 [3] - 主营业务为记忆绵家居制品研发生产销售 所属轻工制造-家居用品-成品家居行业 [3] 威孚高科 - 获兴业银行1.35亿元股票回购贷款承诺 期限不超过36个月 [3] - 主营业务为汽车零部件研发生产销售 所属汽车-汽车零部件-底盘与发动机系统行业 [3][4] 潞安环能 - 4月原煤产量495万吨同比增长4.21% 商品煤销量451万吨同比增长17.75% [5][6] - 主营业务为煤炭焦炭生产销售 所属煤炭-煤炭开采-焦煤行业 [6][7] *ST天山 - 4月销售活畜4头同比下降98.23% 销售收入7.05万元同比下降95.68% [7] - 主营业务为种牛养殖销售 所属农林牧渔-养殖业-其他养殖行业 [7][8] 飞荣达 - 拟每10股派现0.38元 总股本5.8亿股 股权登记日5月19日 [8] - 主营业务为电磁屏蔽材料等电子器件研发生产 所属电子-消费电子-消费电子零部件及组装行业 [8][9] 浙江荣泰 - 股东及董监高拟合计减持不超过1.93%股份 减持期间6月6日至9月5日 [9] - 主营业务为耐高温绝缘云母制品研发生产 所属汽车-汽车零部件-其他汽车零部件行业 [9][10][11] 长华集团 - 全资子公司2705万元竞得64390平方米工业用地 用于行星滚柱丝杠等业务 [11] - 主营业务为汽车金属零部件研发生产 所属汽车-汽车零部件-其他汽车零部件行业 [11][12][13]

报告公司投资评级 - 维持“推荐”评级 [4][6] 报告的核心观点 - 电动智能趋势下，车载声学成为智能座舱增配首选，上声电子作为自主车载扬声器龙头，持续受益电动智能趋势及采购体系变化 [4] 根据相关目录分别进行总结 事件 - 公司披露向不特定对象发行可转换公司债券预案，拟募资不超3.30亿元用于扬声器智能制造技术升级项目、车载数字音视频技术产业化项目等两个项目的投资建设及补充流动资金 [1] 产线升级与业务布局 - 扬声器智能制造技术升级项目总投资额3.74亿元，拟使用募集资金2.60亿元，建设周期3年，用于苏州总部生产基地部分老旧产线技术升级，提升产品一致性、生产效率并降低成本 [2] - 车载数字音视频技术产业化项目总投资额2,146.50万元，拟使用募集资金2,000.00万元，建设周期2年，依托现有研发机制等进行相关研发，贴合汽车智能化趋势 [2] 业务营收情况 - 2024年扬声器营收20.50亿元，同比+10.84%，收入占比73.84%，同比-5.65pct；功放营收5.34亿元，同比+47.97%，占比19.23%，同比+3.72pct；AVAS营收1.21亿元，同比+40.10%，占比4.35%，同比+0.65pct [3] - 2022 - 2024年，车载扬声器全球乘用车及轻型商用车市场占有率分别为12.95%、13.11%和15.24%，国内市场占有率分别为20.66%、23.32%、25.42%，市占率持续提升，稳居国内第一 [3] 扩产与出海情况 - 推进捷克、墨西哥上声自动化生产线改造与新产品产线建设，提升海外基地交付能力，跟随中国车厂出海，降低供应链风险 [4] - 合肥新工厂基本完成基建，本年度将实现部分产品试生产和小批量交付，提升产能及工艺水平，丰富国内生产基地布局 [4] 盈利预测与财务指标 |项目/年度|2024A|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----|----| |营业收入（百万元）|2,776|3,256|3,844|4,373| |增长率（%）|19.3|17.3|18.1|13.8| |归属母公司股东净利润（百万元）|235|246|413|559| |增长率（%）|47.9|4.5|67.9|35.4| |每股收益（元）|1.44|1.51|2.53|3.43| |PE|19|19|11|8| |PB|2.9|2.6|2.2|1.8| [5]

公司可转换债券发行计划 - 公司拟发行可转换公司债券，期限为六年，每张面值100元，按面值发行，将在上交所科创板上市[1] - 债券票面利率由股东大会授权董事会根据国家政策、市场状况等与保荐机构协商确定[1] - 初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日股票交易均价及前一个交易日均价，具体由董事会与保荐机构协商[1] - 发行对象包括自然人、法人、证券投资基金等符合法律规定的投资者[2] - 募集资金总额不超过33,000万元，用于扬声器智能制造技术升级、车载数字音视频技术产业化及补充流动资金[2] 募集资金用途 - 扬声器智能制造技术升级项目投资总额37,40805万元，拟使用募集资金26,000万元[3] - 车载数字音视频技术产业化项目投资总额2,14650万元，拟使用募集资金2,000万元[3] - 补充流动资金拟使用募集资金5,000万元[3] - 现有股东享有优先配售权，债券不提供担保，将进行信用评级及跟踪评级[3] 历史募资情况 - 2023年公司获准发行可转换债券5,200,000张，面值100元，募集资金总额52,000万元，实际净额50,76708万元[4] - 2021年科创板上市发行4,000万股，发行价772元/股，募集资金总额30,880万元，净额25,85112万元[4] - 上市以来累计募资82,880万元[5] 财务表现 - 2025年一季度营业收入636亿元，同比增长640%[5] - 2025年一季度归母净利润2,73255万元，同比减少5327%[5] - 2025年一季度扣非净利润2,39227万元，同比减少4303%[5] - 2025年一季度经营活动现金流净额7,76280万元[5] 股权结构 - 2024年年报显示公司无控股股东及实际控制人[6]

重大合同与项目中标 - 中国中车近期签订多项重大合同总金额547.4亿元人民币 约占2024年营业收入的22.2% 涵盖城市轨道车辆 动车组销售 风电及储能设备等领域 [2] - 长华集团获得国内新能源车企关键金属结构件项目定点 [7] - *ST围海预中标1.82亿元工程项目 [7] 并购与资产重组 - 阳光诺和拟通过发行股份及可转换债券收购朗研生命100%股权 并向不超过35名特定投资者募集配套资金 [2] - 云南铜业筹划收购凉山矿业40%股份并募集配套资金 股票自5月13日起停牌 预计10个交易日内披露方案 [3] - 拓普集团已完成收购芜湖长鹏100%股权交割 [7] - 中国医药拟以3.02亿元收购金穗科技100%股权 [7] - 南钢股份全资子公司以9.2亿元竞得范桥铁矿探矿权 [10] 国际化战略与融资 - 沃尔核材筹划发行H股并在香港联交所主板上市 以推进国际化战略 [2] - 诺力股份控股子公司中鼎智能向香港联交所递交IPO申请 [10] - 澳柯玛拟投资约3.6亿元在印尼新建年产50万台冰箱智能制造工厂 [7] - 斯莱克与力华电源签署46系列大圆柱电池战略合作协议 [7] 经营数据与业绩表现 - 深圳机场4月旅客吞吐量532.02万人次 同比增长23.5% [7] - 仙坛股份4月鸡肉产品销售收入4.47亿元 同比增长0.44% [7] - 合富中国1-4月合并营收2.48亿元 同比下降25.38% [7] 研发与医药进展 - 荣昌生物抗体偶联药物RC278获得临床试验申请受理 [10] - 仙琚制药取得地屈孕酮片境内生产药品注册证书 [10] - 复星医药控股子公司药品被纳入突破性治疗药物程序 [10] - 翰宇药业与碳云智肽签署GLP-1R/GIPR/GCGR三重激动剂多肽创新药联合开发协议 [10] 股权变动与减持 - 兆威机电股东清墨投资计划减持不超过360万股 占总股本1.5% [4] - 睿能科技控股股东拟减持不超过总股本2.89% [10] - 纳微科技两股东拟合计减持不超过1.78%股份 [10] - 力鼎光电三股东拟合计减持2.97%股份 [10] 战略合作与投资 - 新大陆控股子公司国通星驿与阿里云签署深度合作协议 [8] - 怡和嘉业与翰宇药业 翰宇健康签订战略合作框架协议 [10] - 宏昌科技拟增资1500万元投资人形机器人产业链公司 [10] - 万达电影拟投资乐自天成并开展战略合作 [7] 再融资与回购 - 上声电子拟发行可转债募资不超过3.3亿元 [10] - 杭州银行2025年科技创新债券发行完毕 [10] - 国脉文化拟以5000万-1亿元回购股份 [11] - 海正药业拟以5000万-1亿元回购股份 [11] - 鑫宏业已回购5万股 使用资金196.8万元 [11] 其他重大事项 - 恒而达完成对德国磨床企业SMS公司的业务并购协议签署 [11] - 江苏雷利控股子公司鼎智科技拟实施股权激励计划 [10] - 科陆电子拟与美的集团签订商标许可协议 [7] - 艾可蓝控股股东终止协议转让公司部分股份 [7]

中美经贸关系进展 - 美国修改第14257号行政令 对中国商品加征的24%关税在90天内暂停实施 保留10%加征关税 [1] - 美国取消第14259号和第14266号行政令对中国商品的加征关税 [1] - 中国相应修改税委会公告2025年第4号 对美国商品加征的24%关税在90天内暂停实施 保留10%加征关税 [1] - 中国取消税委会公告2025年第5号和第6号对美国商品的加征关税 [1] - 双方暂停或取消自2025年4月2日起的非关税反制措施 [1] - 美方取消91%加征关税 中方取消91%反制关税 [2] - 美方暂停实施24%对等关税 中方暂停实施24%反制关税 [2] - 双方建立继续协商机制 中方代表为何立峰 美方代表为斯科特·贝森特和贾米森·格里尔 [1] 金融政策与区域发展 - 央行等五部门联合发布30条举措 支持广州南沙粤港澳全面合作 涵盖创新创业金融服务、社会民生金融服务、特色金融服务等领域 [4] - 广东省发布金融支持促消费扩内需专项行动方案 部署消费金融产品服务提质惠民等六个专项行动 [5] 稀土行业动态 - 中国开展打击战略矿产走私出口专项行动 包含实施出口管制的中重稀土 [6] - 中国稀土冶炼加工占比超九成 美国难以填补稀土缺口 [6] 上市公司资本运作 - 北京利尔拟增资入股国产AI芯片公司上海阵量 [8] - 中国医药拟3.02亿元收购金穗科技100%股权 [8] - 美的集团将收购喜德瑞集团中国业务 [8] - 云南铜业拟购买凉山矿业40%股份 公司股票停牌 [8] - 阳光诺和拟收购朗研生命100%股权 公司股票复牌 [8] - 双一科技拟收购Marky公司100%股权及目标资产 [8] - 海正药业拟5000万元至1亿元回购股份 [8] - 国脉文化拟5000万元至1亿元回购股份 [8] - 天桥起重控股股东拟7500万元至1.5亿元增持公司股份 [8] - 林州重机拟向控股股东一致行动人定增募资不超6亿元 [8] - 唐源电气拟定增募资不超过8.64亿元 [8] - 上声电子拟发行可转债募资不超过3.3亿元 [8] - 沃尔核材筹划发行H股并在香港联交所上市 [8] 上市公司股东减持 - 海南海药股东云南国际信托拟减持不超3%股份 [8] - 永东股份股东东方富海拟减持不超过1.26%股份 [8] - 捷佳伟创控股股东及一致人拟减持不超过0.72%股份 [8] - 路维光电股东拟减持不超1%股份 [8] - 力鼎光电股东拟合计减持2.97%股份 [8] - 中文在线董事及高管拟合计减持不超过87.71万股 [8] - 兆威机电股东清墨投资拟减持不超1.5%股份 [8] - 龙江交通股东拟减持不超3%股份 [8] - 通润装备股东拟减持不超2%股份 [8] - 博云新材股东拟减持不超3%股份 [8] - 隆达股份股东国联产投拟减持不超过1%股份 [8] - 睿能科技控股股东拟减持不超过2.89%股份 [9] 业务合作与项目进展 - 丰乐种业已完成玉米主要品种转基因性状转育工作 [8] - 陕建股份4月中标78.8亿元重大施工项目 [8] - 中国中车近期签订合计547.4亿元重大合同 [9] - 华为与优必选科技签署全面合作协议 [9] - 新大陆控股子公司国通星驿与阿里云签署深度合作协议 [9] - 怡和嘉业与翰宇药业、翰宇健康签订战略合作框架协议 [8] - 宏昌科技拟加大对人形机器人公司良质关节的投资 [8] - 小鹏汽车一季度出口7615辆 同比增长370% [9] 市场监管与风险提示 - 中共中央国务院印发生态环境保护督察工作条例 实行中央和省级两级督察制度 [3] - 春光科技提示存在二级市场非理性炒作风险 [9]

募集资金使用计划 - 公司拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过33,000万元，用于扬声器智能制造技术升级、车载数字音视频技术产业化及补充流动资金三个项目 [1] - 若实际募集资金净额少于拟投入金额，公司将通过自筹资金解决不足部分，并在不改变投资项目前提下调整投入顺序和金额 [1] 新能源汽车市场背景 - 2024年全球新能源汽车销量达1,823.56万辆，同比增长24.4%；中国产销量分别为1,288.8万辆和1,286.6万辆，同比增长34.4%和35.5% [1] - 新能源汽车新车销量占比达40.9%，超越《新能源汽车产业发展规划》2025年20%的目标，但保有量占比仅8.9%，显示巨大发展空间 [1] - 新能源汽车单车扬声器数量达8-12个（部分车型超20个），显著高于燃油车的4个，推动车载声学核心产品市场规模至2025年预计超131亿元 [2][3] 技术发展趋势 - 车载信息娱乐系统向集成化、智能化演进，需整合导航、通讯、娱乐等功能，AI、大数据等技术推动用户意图识别和场景感知能力升级 [3] - 流媒体后视镜、数字扬声器、AI功放等创新产品开始应用于新能源车型 [4] 扬声器智能制造技术升级项目 - 拟投资37,408.05万元升级苏州生产基地产线，提升自动化水平，建设周期3年 [4] - 公司车载扬声器全球市占率从2022年12.95%提升至2024年15.24%，但现有产线效率受限，需升级以巩固竞争优势 [4][6] - 项目将降低人工成本30%，减少设备故障率，并预留产能扩张空间应对下游需求增长 [5][6] 车载数字音视频技术产业化项目 - 拟投资2,146.50万元研发流媒体后视镜、AI功放系统及数字扬声器ASIC芯片，建设周期2年 [9][10] - 项目将助力公司从单一产品供应商转型为整合方案提供商，切入车载视频市场并增强客户粘性 [11][12] - 公司拥有57项境内发明专利、14项PCT国际专利及119项实用新型专利，技术储备支撑研发落地 [7][12] 补充流动资金项目 - 拟使用5,000万元补充流动资金，缓解业务扩张带来的采购和研发资金压力 [14][15] 发行影响分析 - 募投项目将提升生产智能化水平和研发能力，增强市场竞争力和持续盈利能力 [16] - 可转债转股前财务成本较低，转股后优化资本结构，长期看将提升净资产收益率和每股收益 [16] 可行性结论 - 发行可转债符合国家产业政策及公司战略，项目实施将巩固市场地位并强化科创属性 [17]

核心观点 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，以提升资金实力和竞争力 [1] - 发行可能对即期回报产生摊薄影响，公司通过财务测算和填补措施保障投资者利益 [1][2][3] - 募集资金将用于智能制造升级和研发实验室建设，增强主业竞争力 [7][8] 财务测算 - 假设2025年、2026年扣非净利润增长率分别为0%、5%、10%三种情景 [2][3] - 2026年扣非后基本每股收益在未转股/转股情景下分别为1.16元/1.12元（0%增长）、1.22元/1.23元（5%增长）、1.28元/1.35元（10%增长） [3][4] - 转股价格基准为27.83元/股（发行前20日与前1日均价较高者） [2] 募投项目 - 项目聚焦汽车声学领域，涵盖车载扬声器系统、功放及AVAS产品线 [7] - 通过产线智能化改造和研发实验室建设提升技术壁垒 [7][8] - 公司拥有国家级博士后工作站、CNAS实验室及江苏省工程技术研究中心 [8] 市场与客户 - 客户覆盖吉利、长城、蔚来等本土车企及奔驰、宝马、大众等国际品牌 [9] - 已进入国际汽车巨头供应链体系，合作关系稳定 [9] 填补措施 - 加快募投项目实施以提升盈利能力 [9] - 严格执行募集资金专户管理及分红政策 [10][11] - 主要股东及董监高承诺履行填补回报义务 [11][12] 技术储备 - 拥有声学仿真、整车音效设计、数字化扬声器等核心技术 [8] - 具备自主设计柔性化生产线及测试平台的能力 [8]

今日聚焦 - 兆威机电股东清墨投资计划减持不超过1.5%公司股份，减持数量不超过360万股，减持期间为公告披露后15个交易日内3个月 [1] - 中国中车近期签订547.4亿元重大合同，占2024年营收22.2%，涉及城市轨道车辆、风电设备等业务 [2] - 云南铜业筹划购买凉山矿业40%股份并停牌，预计10个交易日内披露方案 [2] - 阳光诺和拟购买朗研生命100%股权，标的专注高端化学药及原料药研发 [2][3] - 沃尔核材筹划发行H股并在香港联交所主板上市，推进国际化战略 [3] - 翰宇药业签署GLP-1R/GIPR/GCGR三重激动剂多肽药物联合开发协议，聚焦代谢性疾病治疗 [3] - 利君股份澄清经营正常且无未披露重大事项，股价异常波动因连续两日涨幅超20% [3] 投资&签约 - 中国医药拟3.02亿元收购金穗科技100%股权，标的主营电商运营服务，合作品牌包括飞利浦等 [4] - 双一科技拟1800万澳元加股权收购澳洲Marky公司100%股权及资产，标的为沃尔沃供应商 [5] - 斯莱克与力华电源签署46系列大圆柱电池战略合作协议，聚焦储能电池研发 [6] - 宏昌科技拟1500万元投资良质关节科技30%股权并合资设公司，布局人形机器人产业链 [7] - 宏景科技拟1000万元设立全资子公司深圳数字纵横，拓展人工智能应用开发 [8] - 怡和嘉业与翰宇药业等签订战略协议，构建睡眠健康生态系统 [9] - 万达电影拟投资乐自天成7%股权并战略合作，涉及IP玩具开发及营销 [10] - 恒光股份终止年产27万吨绿电化学材料项目，与地方政府协商一致 [11] 股权变动 - 天地在线控股股东协议转让6.97%股份引入陵发投战略投资者，借助海南政策拓展数字营销业务 [12] 增减持&回购 - 龙江交通股东穗甬控股拟减持不超过3%股份，约3947.6万股 [13] - 博云新材股东高创投拟减持不超过3%股份，约1720万股 [14] - 通润装备股东拟减持不超过2%股份，约726.5万股 [15][16] - 隆达股份股东国联产投拟减持不超过1%股份，约247万股 [16] 融资&定增 - 唐源电气拟定增募资不超8.64亿元，用于轨道交通智能运维项目及AI研发 [16] - 上声电子拟发行可转债募资不超3.3亿元，用于扬声器智能制造升级及车载音视频项目 [17] 其他 - 仙琚制药取得地屈孕酮片药品注册证书，规格10mg对标原研药达芙通 [18] - 荣昌生物ADC药物RC278获临床试验受理，靶向新型肿瘤靶点 [19] - 江苏雷利控股子公司鼎智科技拟实施股权激励，授予147万份限制性股票 [20] - 迈为股份股东询价转让定价68.31元/股，557万股由13家机构认购 [21][22]

总则 - 为规范可转换公司债券持有人会议的组织和行为 保障债券持有人合法权益而制定本规则 [1] - 本规则依据《公司法》《证券法》《可转换公司债券管理办法》等法律法规及规范性文件制定 [1] - 可转换公司债券指公司根据《募集说明书》约定发行的债券 债券持有人包括通过认购、交易、受让等合法方式取得债券的投资者 [2] - 公司聘请承销机构或证监会认可机构担任债券受托管理人 [2] 债券持有人的权利和义务 - 债券持有人会议由全体债券持有人组成 会议决议对全体持有人具有同等约束力 [3][4] - 投资者取得本次可转债即视为同意接受本规则约束 [5] - 债券持有人权利包括：按持有数额享有约定利息 按约定条件转换为公司股票 行使回售权 依法转让或质押债券 依法获取信息 要求偿付本息 参与债券持有人会议表决 享有法律赋予的其他债权人权利 [7][4] - 债券持有人义务包括：遵守债券发行条款 缴纳认购资金 不得要求提前偿付本息 遵守会议有效决议 承担法律规定的其他义务 [5] 债券持有人会议的权限范围 - 会议权限包括：对公司变更《募集说明书》方案作出决议 但不得决议同意不支付本息、变更利率期限或取消赎回回售条款 [5] - 对公司未能按期支付本息时相关解决方案及是否通过法律程序追偿作出决议 [5] - 对公司减资（特定回购除外）、合并、分立、解散或申请破产时是否接受公司建议作出决议 [5] - 对担保人或担保物发生重大不利变化时行使债券持有人权利的方案作出决议 [5] - 对影响债券持有人权益的重大事项行使权利的方案作出决议 对修改本规则作出决议 [5] - 对变更或解聘债券受托管理人及变更受托管理协议主要内容作出决议 [5] - 对法律、证监会、交易所或《募集说明书》约定需由会议决议的其他情形作出决议 [5] 债券持有人会议的召集 - 发生公司拟变更《募集说明书》或修改本规则等十二类情形时 公司董事会或受托管理人应召集会议 [5][6][7] - 公司董事会、单独或合计持有10%以上债券面值的持有人、受托管理人或法律规定机构可提议召开会议 [7] - 会议召集人应在提议之日起30日内召开会议 并于会议前15日公告通知 [7] - 若董事会或受托管理人未履行职责 持有10%以上债券面值的持有人有权以公告方式发出会议通知 [7] - 会议通知需包含时间地点、审议事项、持有人出席权利、债权登记日、参会文件要求等七项内容 [7] - 会议通知发出后不得随意变更或取消 因不可抗力需变更的应提前至少5个交易日公告说明 [8] 会议召集人及法律意见 - 发出会议通知的董事会、受托管理人或持有10%以上债券面值的持有人为会议召集人 [9] - 召集人应聘请律师对会议召集程序、出席人员资格、表决程序及结果等事项出具法律意见 [10][12] 债券持有人会议的议案、出席人员及其权利 - 会议议案由召集人起草 内容需符合法律法规且在会议权限范围内 [12] - 受托管理人、公司、持有10%以上债券面值的持有人等可提出书面议案 召集人应提交审议 [12] - 单独或合计持有10%以上债券面值的持有人有权提出临时提案 需于会议前10日提交 召集人应在5日内发出补充通知 [13] - 债券持有人可亲自或委托代理人出席会议 差旅食宿费用自行承担 [14] - 持有人出席会议需出示身份证明及债券持有证明 代理人需出示授权委托书等文件 [14] - 授权委托书需载明代理人信息、权限、表决指示、签发日期及委托人签字等五项内容 [14] - 召集人和律师需依据债权登记日持有人名册验证出席人员资格 公司需无偿提供名册 [14][15] 债券持有人会议的召开 - 会议可采取现场或结合网络通讯方式召开 由公司董事长或受托管理人授权代表主持 [16] - 若主持人未产生 由出席会议的持有人以过半数表决权选举主持人 或由持有表决权最多的持有人担任 [16] - 应持有10%以上债券面值的持有人要求 公司需委派至少一名董事或高管出席会议并回应质询 [16] - 公司董事、高管、担保人等可列席会议但无表决权（除非持有债券） [16] - 会议主席有权决定休会复会及改变地点 休会后复会不得对原议案外事项决议 [16] - 每张面值100元的未偿还债券拥有一表决权 议案需逐项审议表决 [16] 债券持有人会议的表决、决议及会议记录 - 表决采取记名方式 持有人只能投赞成、反对或弃权票 [15] - 未填、错填或字迹无法辨认的票计为废票 未投票视为放弃表决权 [17] - 同一表决权出现重复表决时以第一次投票结果为准 [17] - 持有公司5%以上股份的股东及其关联方无表决权 且其持有债券数不计入出席张数 [17] - 会议设计票人和监票人 由会议主席推荐且不得由公司关联方担任 [18] - 表决结果需由至少两名持有人及公司授权代表清点 律师见证过程 [18] - 会议决议需经出席会议且有表决权的持有人所持未偿还债券面值总额过半数同意方为有效 [18] - 决议自通过之日起生效 需经批准的情形除外 [18] - 导致公司与持有人权利义务变更的决议 需经会议通过且公司书面同意后方对双方具有约束力 [18] - 召集人需在决议后2个交易日内公告 内容包含会议详情、出席情况、表决结果及决议内容等九项要素 [18] - 会议记录需记载会议基本信息、出席人员、表决结果、质询内容等七项内容 由主持人、召集人等签名 [19] - 会议文件由公司董事会保管 期限为十年 [19] - 召集人应保证会议连续进行 因故中止需采取措施恢复或终止并及时公告报告 [19] - 公司董事会需严格执行会议决议并督促落实 [19] 附则 - 本规则所称"以上""内"含本数 "过""低于""多于"不含本数 [19][20][21] - "未偿还债券"不包括已兑付本息、已到兑付日、已转股或公司已回购注销的债券 [21][23] - 对会议争议需通过公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决 [24] - 本规则与《募集说明书》冲突时以《募集说明书》为准 与受托管理协议冲突时以本规则为准 [24] - 本规则经股东大会审议通过后自可转债发行之日起生效 由公司董事会负责解释 [24]

发行方案核心条款 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券总额不超过人民币33,000万元（含本数）[3] - 可转债期限为自发行之日起六年[3] - 每张面值为人民币100元按面值发行[3] - 转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至到期日止[5] - 初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价[5] 利息与付息安排 - 采用每年付息一次的付息方式计息起始日为可转债发行首日[4] - 年利息计算公式为I=B×i其中B为票面总金额i为当年票面利率[4] - 付息债权登记日为每年付息日的前一交易日公司于付息日后五个交易日内支付利息[4] 转股价格调整机制 - 当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股、配股或派发现金股利等情况时将按顺序对转股价格进行调整[6][7] - 转股价格调整公式包括派送红股或转增股本P＝P0/（1＋N）增发新股或配股P＝（P0＋A×K）/（1＋K）派发现金股利P＝P0﹣D[7] - 若公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价低于当期转股价格85%时董事会有权提出向下修正方案[8] 赎回条款 - 可转债期满后五个交易日内公司将赎回全部未转股债券赎回价格由董事会协商确定[10] - 在转股期内若公司股票连续三十个交易日中至少十五日收盘价不低于当期转股价格130%或未转股余额不足3,000万元时公司有权按面值加当期应计利息赎回[10] - 当期应计利息计算公式为IA=B×i×t/365其中t为计息天数[10] 回售条款 - 在最后两个计息年度内若公司股票连续三十个交易日收盘价低于当期转股价格70%时持有人有权按面值加当期应计利息回售[11] - 若募集资金用途发生重大变化且被监管认定时持有人享有一次回售权利[13] - 回售申报期内未实施回售的该计息年度不再行使回售权[12] 发行对象与配售方式 - 发行对象为持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金等合法投资者[14] - 现有股东享有优先配售权具体比例由董事会与保荐机构协商确定[14] - 优先配售剩余部分采用网下对机构投资者发售及/或网上定价发行相结合方式承销商包销余额[14] 募集资金用途 - 募集资金总额不超过33,000万元拟用于投资项目总额为44,554.55万元[17][18] - 募集资金到位前公司可通过自有或自筹资金先行投入后续置换[18] - 募集资金将存放于董事会指定的专项账户[18] 信用评级与担保 - 本次可转债将委托具备资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级每年至少公告一次跟踪报告[19] - 本次发行不提供担保[19] 方案有效期与审批进度 - 发行方案有效期为十二个月自股东大会审议通过之日起计算[19] - 本次监事会审议通过全部议案同意票3票反对票0票弃权票0票[2][3][4][5][6][7][8][10][11][12][13][14][17][18][19] - 所有议案尚需提交公司股东大会审议[2][19][20][21][22][23][24]