（草案） （H 股发行并上市后适用） 上海和辉光电股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为进一步完善公司法人治理结构，规范董事会的运作，提高董事会的工作 效率和科学决策能力，保证公司董事会依法行使权力，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《香 港联合交易所有限公司证券上市规则》（下称"《香港上市规则》"）和《上海和辉光电股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等法律法规的有关规定，并结合本公 司的实际情况，制定本规则。 第二条 董事应当遵守法律、行政法规、《香港上市规则》、部门规章和《公司章程》 的规定，履行忠实和勤勉义务。 第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会秘书或者由董事会秘书安排的专人负责保管董事会印章。 上海和辉光电股份有限公司 董事会议事规则 第二章 董事会的组成及其职权 第四条 董事会由 10 名董事组成，其中股东代表董事 5 名，独立董事 4 名，职工代 表董事 1 名。职工代表董事由公司职工代表大会、职工大会或其他方式民主选举产生。 董事会设董事长一人。 第五条 董事长由董事会 ...

关联人界定 - 直接或间接持有公司5%以上股份的相关主体为关联人[7][8] - 特定时间内符合条件的法人等视同关联方[8] 关联交易定义 - 公司或子公司等与关联方的交易为关联交易[11] 关联交易审议 - 董事会审议时关联董事回避表决[17] - 股东会审议时关联股东回避表决[20] - 董事会审议需过半数非关联董事出席且通过[20] 交易金额规定 - 与关联自然人成交30万元以上交易需独立董事同意并董事会审议披露[22] - 与关联自然人交易金额占比及超3000万元需审计评估并提交股东会[22] - 与关联法人成交金额占比及超300万元需独立董事同意并董事会审议披露[23] - 与关联法人交易金额占比及超3000万元需审计评估并提交股东会[23] 担保规定 - 为持有公司5%以下股份股东担保参照关联方规定执行[27] 特殊情况 - 9类关联交易可免予按关联交易方式审议披露[28][29] - 特定交易按连续十二个月累计计算[25] - 日常关联交易超出预计需重新履行程序披露[26] - 日常关联交易协议超3年每3年重新履行程序披露[27] - 未事前批准的关联交易60日内履行批准程序确认[24] 文件保管与制度施行 - 关联交易决策文件由董事会秘书保管不少于十年[31] - 本制度由股东会审议通过之日起施行[33]

信息披露制度 - 制度适用于公司及董事、高管等信息披露义务人[7] - 信息披露需及时、公平、真实准确完整[9] - 董事、高管应保证披露信息质量[11] - 公司应主动披露可能影响决策的信息[11] - 公司可自愿披露相关信息但有要求[11] - 相关方公开承诺应及时披露并履行[13] 披露责任人与部门 - 董事长是信息披露第一责任人[14] - 董事会秘书是信息披露具体执行人[16] - 董事会办公室负责信息披露管理工作[16] 股东相关披露 - 持股5%以上股东或实际控制人相关情况变化需告知公司并配合披露[17,19,26,27,28] 定期报告披露 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露，中期报告应在上半年结束之日起2个月内披露[25] - 变更定期报告披露时间需提前五个交易日向上海证券交易所提出书面申请[30] - 年度报告中的财务会计报告必须经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[30] - 拟实施送股或以资本公积转增股本，所依据的半年度或季度报告财务会计报告需审计；仅现金分红可免于审计[30] 文稿与档案管理 - 信息披露文稿由董事会秘书撰稿或审核，按不同情况经相关人员审核批准[21,22] - 董事会秘书负责信息披露文件资料档案管理，指派专人保管，保管期限不少于十年[23] 部门责任与事项研究 - 公司各职能部门、分（子）公司负责人对所提供信息真实性、准确性和完整性负责[17] - 公司有关部门研究信息披露事项应通知董事会秘书列席并提供资料[31] 业绩预告与快报 - 净利润与上年同期相比上升或下降50%以上，公司应在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告[31] - 公司预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告，应在该会计年度结束之日起2个月内披露业绩快报[33] - 定期报告披露前，公司发现业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达到10%以上，应及时披露更正公告[33] 重大事件披露 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况，公司应视为重大事件披露[37] - 除董事长或经理外的公司其他董事、高级管理人员无法正常履行职责达到或预计达到3个月以上，公司应披露[38] - 公司变更公司名称、股票简称等信息，应当立即披露[39] - 公司发生重大环境、生产及产品安全事故等重大事故或负面事件，应及时披露具体情况及其影响[39] - 公司应在董事会就重大事件作出决议等任一时点后，及时履行重大事件的信息披露义务[41] - 公司筹划重大事项存在较大不确定性可暂不披露，但最迟应在重大事项形成最终决议等时对外披露[42] - 公司合并报表范围内的子公司及其他主体发生重大事件，视同公司发生重大事件处理[43] 暂缓与豁免披露 - 信息披露义务人可自行审慎判断暂缓、豁免信息披露情形并接受事后监管[47] - 信息存在不确定性或涉及商业秘密等情形可暂缓或豁免披露[47,48,49] - 暂缓、豁免披露商业秘密后出现特定情形应及时披露[47,48,49] - 定期报告和临时报告中涉及国家秘密、商业秘密可采用特定方式豁免披露[48] - 暂缓、豁免披露的信息需符合相关条件[50] - 公司应审慎确定暂缓、豁免事项，履行内部审核程序并防止信息泄露[50] - 暂缓、豁免披露有关信息需登记多项事项[50,51] - 涉及国家秘密或可能违反保密规定的事项依法豁免披露[52] - 已暂缓、豁免披露的信息被泄露或传闻应及时核实披露[53] - 公司应在报告公告后十日内报送暂缓或豁免披露的登记材料[54]

独立董事任职资格 - 董事会设3名独立董事，至少含一名会计专业人士[7] - 需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[9] - 持股1%以上或前10名股东自然人股东及其亲属不得担任[10] - 持股5%以上股东或前5名股东任职人员及其亲属不得担任[11] - 近36个月内受行政处罚、刑事处罚不得为候选人[13] - 近36个月内受公开谴责或三次以上通报批评不得为候选人[13] - 原则上最多在3家境内上市公司任职[13] - 连续任职不超6年，满6年后36个月内不得被提名[14] 独立董事选举与任期 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[15] - 每届任期与其他董事相同，届满可连选连任[14] - 选举两名以上实行累积投票制[18] 独立董事履职规定 - 连续两次未出席且不委托出席，30日内提议解除职务[21] - 辞职或被解职致比例不符或缺会计人士，60日内补选[21][22] - 行使特别职权第（一）至（三）项需全体过半数同意[26] - 对重大事项出具意见应含基本情况、依据等[27] - 重大关联交易等需全体过半数同意后提交审议[30] - 专门会议由过半数推举召集主持，相关事项需审议[31][32] - 每年现场工作不少于15日[37] 审计委员会规定 - 审核财务信息等需全体成员过半数同意后提交审议[33] - 会议须2/3以上成员出席方可举行[35] 其他规定 - 中小股东表决情况单独计票披露[19] - 发布选举通知时报送候选人材料并披露[17] - 工作记录及资料至少保存10年[40] - 不迟于专门委员会会议前3日提供资料信息[45] - 保存会议资料至少10年[45] - 两名以上可提前2日书面提延期，董事会应采纳[45] - 聘请专业机构等费用由公司承担[46] - 津贴标准董事会制订，股东会审议并年报披露[46] - 擅自离职造成损失应赔偿[48] - 制度经股东会审议通过施行[55]

信息披露制度适用对象 - 适用人员和机构包括公司董事、高管、部门负责人、持股5%以上股东等[6] 信息披露原则 - 应及时、公平、真实、准确、完整，不得有虚假记载等[8] - 公告文稿应重点突出、逻辑清晰、语言浅白易懂[9] 信息披露责任 - 董事长是信息披露第一责任人[13] - 审计委员会监督董事、高管信息披露职责履行情况[15] - 董事会秘书是信息披露具体执行人[15] 股东相关披露要求 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化需告知公司并配合披露[16] - 公司董事等持股5%以上股东及其一致行动人等应报送关联人名单及关系说明[17] - 通过委托或信托持有公司5%以上股份的股东或实际控制人应告知委托人情况[17] 定期报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露[24] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内编制完成并披露[24] - 变更定期报告披露时间需提前五个交易日向上海证券交易所书面申请[27] 报告审计要求 - 年度报告财务会计报告必须经符合规定的会计师事务所审计[27] - 拟送股或资本公积转增股本，半年度或季度报告财务会计报告应审计[27] - 仅现金分红，半年度或季度报告财务会计报告可免于审计[27] 信息保管期限 - 信息披露文件保管期限不少于十年[21] 业绩预告与快报 - 净利润与上年同期相比上升或下降50%以上等情形需在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告[30] - 公司预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告，应在该会计年度结束之日起2个月内披露业绩快报[32] - 业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达到10%以上，需及时披露更正公告[32] 其他披露情形 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况需披露[37] - 除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上需披露[37] - 公司披露业绩预告后，与实际存在重大差异需披露更正公告[31] - 发生可能影响公司证券交易价格或投资者决策的重大事件需立即披露[35] - 公司变更名称、简称等信息应立即披露[39] - 公司出现重大事故或负面事件应及时披露具体情况及其影响[39] - 公司披露重大事件有进展或变化需及时披露[41] - 公司和信息披露义务人应关注传闻并核实披露或澄清[41] - 公司筹划重大事项应分阶段披露进展并提示风险[41] 保密与特殊披露 - 公司相关人员对信息负有保密义务[43] - 信息披露存在可暂缓、豁免情形可自行判断并接受事后监管[45] - 公司和信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后满足条件应及时披露[46] - 公司拟披露报告涉及秘密可采用方式豁免披露[46] - 暂缓、豁免披露信息需符合条件[48] - 公司应审慎确定暂缓、豁免事项并登记相关内容[50] 违规处理 - 信息披露违规公司可追究责任人责任[53]

证券代码：688538 证券简称：和辉光电 公告编号：2025-042 | | 公司股份自公司股票上市交易之日 | 本公司股份自公司股票上市交易之 | | --- | --- | --- | | | 起 1 年内不得转让。上述人员离职后 | 日起 1 年内不得转让。上述人员离职 | | | 半年内，不得转让其所持有的本公司 | 后半年内，不得转让其所持有的本公 | | | 股份。 | 司股份。 | | | 公司股票上市地证券监管规则对公 | 公司股票上市地证券监管规则对公 | | | 司股份的转让限制另有额外规定的， | 司股份的转让限制另有额外规定的， | | | 相关方亦需遵守该等规定。 | 相关方亦需遵守该等规定。 | | | 第三十二条 董事、监事、高级管理 | 第三十二条 董事、高级管理人员、 | | | 人员、持有本公司股份 5%以上的股 | 持有本公司股份 5%以上的股东，将其 | | | 东，将其持有的本公司股票或者其他 | | | | 具有股权性质的证券在买入后 6 个月 | 持有的本公司股票或者其他具有股 | | | 内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 | 权性质的证券在买入后 6 个月 ...

上海和辉光电股份有限公司 章 程 2025 年 8 月 | | | | 第一章 | 总 | 则 | 1 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 | 3 | | 第三章 | | 股份 | 3 | | 第一节 | | 股份发行 | 3 | | 第二节 | | 股份增减和回购 | 4 | | 第三节 | | 股份转让 | 5 | | 第四章 | | 股东和股东会 | 6 | | 第一节 | | 股东的一般规定 | 6 | | 第二节 | | 控股股东和实际控制人 | 9 | | 第三节 | | 股东会的一般规定 | 10 | | 第四节 | | 股东会的召集 | 13 | | 第五节 | | 股东会的提案与通知 | 14 | | 第六节 | | 股东会的召开 | 16 | | 第七节 | | 股东会的表决和决议 | 19 | | 第五章 | | 董事和董事会 | 24 | | 第一节 | | 董事的一般规定 | 24 | | 第二节 | | 董事会 | 28 | | 第三节 | | 独立董事 | 35 | | 第四节 | | 董事会专门委员会 | 38 | | 第 ...

上海和辉光电股份有限公司 股东会议事规则 （草案） （H 股发行并上市后适用） 第四条 股东会应当在《公司法》《香港上市规则》和《公司章程》规定的 范围内行使职权。 上海和辉光电股份有限公司 第二章 股东的权利与义务 第五条 公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的类别 享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为保障股东的合法权益，保证股东会正常召开，履行最高权力机 构的职能，上海和辉光电股份有限公司（以下简称"公司"）依据《中华人民共 和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 "《证券法》"）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（下称"《香港上市 规则》"）等法律、行政法规、部门规章及《上海和辉光电股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的规定，特制定本议事规则。 第二条 本规则适用于公司股东会，包括年度股东会和临时股东会，对公 司全体股东、出席股东会的股东代理人和列席股东会会议的其他有关人员均具有 约束力。 第三条 股东会由公司全体股东组成，是公司的权力机构，决定公司一切 重大事 ...

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一[5] - 特定股东及其关联人员不得担任独立董事[9] - 需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[7] - 36个月内无相关违法处罚记录[12] - 会计专业人士有额外任职要求[13] - 最多在3家境内上市公司任职[15] - 连续任职不超6年，满6年后36个月内不得被提名[15] 提名与选举 - 董事会或持股1%以上股东可提候选人，经股东会选举[17] 履职与职责 - 履职包括参与决策、监督等[25] - 行使特别职权部分需全体过半数同意[26] - 对重大事项出具意见有内容要求[29] - 投反对或弃权票应说明理由，公司披露异议[30] - 特定事项需过半数同意后提交审议[31] - 审计委员会会议有出席和召开次数要求[34] - 每年现场工作不少于15日[37] 离职与补选 - 连续两次未出席且不委托，董事会提议解除职务[21] - 提前解除应披露理由[21] - 离职致比例不符应60日内补选[21][23] 资料与报告 - 工作记录和资料保存至少10年[38] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[41] - 公司提前提供资料，有问题可延期会议[45][46] - 会议资料保存至少10年[45] 责任与制度 - 擅自离职致损失应担责[49] - 决议违法违规应担法律责任[49] - 严重失职取消收回奖励薪酬并披露[49] - 制度修改由董事会拟订，股东会批准生效[53] - 制度解释权归董事会[54] - 制度自H股上市生效，原制度失效[54]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含5名股东代表董事、3名独立董事、1名职工代表董事[9] 交易决策权限 - 交易（除担保、财务资助）涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等6种情况由董事会表决[13] - 交易（除担保、财务资助）涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等6种情况，董事会通过后提交股东会[14] - 财务资助交易经全体董事过半数、出席董事会会议三分之二以上董事通过并披露[16] - 财务资助单笔超最近一期经审计净资产10%等4种情形，董事会通过后提交股东会[17] - 与关联自然人成交30万元以上等2种关联交易，经全体独立董事过半数同意后走董事会程序[20] - 与关联人交易金额占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，董事会通过后提交股东会[21] - 除特定担保提交股东会，其他对外担保由董事会审批，全体董事过半数且出席三分之二以上同意[21] - 交易额度不足董事会权限，董事会授权总经理审核（不含对外担保及委托理财）[21] 委员会设置 - 董事会下设战略与ESG、审计、提名、薪酬与考核委员会，对董事会负责[9] 会议规则 - 董事会每年至少开两次定期会，年度和半年度，提前10日书面通知[25] - 定期会通知变更，原定日前3日发书面通知，不足3日顺延或获全体董事认可[25] - 提议临时会，董事长10日内召集主持，提前3日通知，紧急可口头[28][30] - 一名董事一次会接受不超2名董事委托出席[32] - 董事连续两次未亲自且不委托出席，董事会建议股东会撤换[33] - 董事会会议过半数董事出席可举行，决议全体董事过半数通过[35] - 董事会决议一人一票，记名投票[36][40] - 董事会审议提案，超全体董事半数赞成形成决议[41] - 董事回避时，过半数无关联董事出席可开会，决议无关联董事过半数通过[43] - 董事会涉及利润分配先通知审计草案，决议后出正式报告[44] - 二分之一以上与会董事认为提案不明可要求暂缓表决[44] - 提案未通过且条件无重大变化，董事会1个月内不再审议[44] 会议记录与决议 - 董事会做会议记录，出席签字，不同意见书面说明[46] - 会议记录含日期地点等内容[48] - 董事会决议书面记载，出席董事签名[51] - 决议内容含应到实到人数等[52] 其他 - 董事长督促落实董事会决议并通报情况[54] - 董事会会议档案秘书保存，期限10年以上[56][57] - 本规则经股东会审议通过施行[61]