独立董事任职限制 - 原则上最多在3家境内上市公司兼任[3] - 需具有5年以上相关工作经验[4] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东自然人股东及其亲属不得担任[6] - 在直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[6] - 最近36个月内不得因证券期货违法犯罪受处罚或被公开谴责3次以上[8] 独立董事比例与构成 - 占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[3] - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业人士担任召集人[3] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[4] 独立董事选举与任期 - 董事会、监事会、单独或合并持股1％以上股东可提候选人[8] - 选举两名以上独立董事应实行累积投票制[11] - 获选后1个月内应签署并提交声明及承诺书[12] - 每届任期与其他董事相同，连任不超6年[12] 独立董事履职要求 - 辞职致比例不符或欠缺会计专业人士，应履职至新任产生，公司60日内补选[15] - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议股东会解除职务[18] - 特定事项需全体过半数同意后提交董事会审议[19] - 行使部分特别职权需全体过半数同意[22] - 每年现场工作时间不少于15日[22] - 发现特定情形应尽职调查，确认存在督促改正并报告[23] - 应向公司年度股东会提交年度述职报告[23] 信息披露与资料保存 - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[24] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[26] - 董事会专门委员会召开会议，公司原则上不迟于会议召开前三日提供资料和信息[27] - 公司应保存董事会及专门委员会会议资料至少十年[27] 费用与津贴 - 公司承担聘请专业机构及行使职权所需费用[29] - 津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通过，并在年报披露[29] 公司保障与制度生效 - 公司应保障独立董事与其他董事同等知情权，定期通报运营情况[24][26][29] - 公司应为独立董事履行职责提供工作条件和人员支持[26] - 工作制度经公司股东会审议通过之日起生效实施[31] - 工作制度由董事会负责解释[32]

会议信息 - 公司第四届监事会第八次会议于2024年11月16日召开[2] - 会议通知于2024年11月13日送达监事[2] - 应出席监事5人，实际出席5人[2] 审议议案 - 审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》，5票同意[3] - 审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》，5票同意[3] 后续安排 - 两议案均需提交公司股东大会审议[3]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[3] 股东会召集反馈 - 独立董事、监事会提议召开临时股东会，董事会需在收到提议后10日内书面反馈，同意召开应在5日内发通知[7] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会需在收到请求后10日内书面反馈，同意召开应在5日内发通知[8] 临时提案规则 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[12] 通知与登记规则 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[12] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[15] 会议变更规则 - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，若出现该情形，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告说明[15] 投票时间规则 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[17] 表决权规则 - 股东买入公司有表决权股份超规定比例部分，买入后三十六个月内不得行使表决权[22] 投票权征集规则 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[22] 关联交易表决规则 - 股东会审议关联交易事项，关联股东不参与投票表决，其股份不计入有效表决总数[23] 选举投票规则 - 股东会选举董事、监事实行累积投票制，每一股份拥有与应选人数相同表决权[23] 表决意见规则 - 出席股东会股东对提案表决意见为同意、反对或弃权，未填等表决票计为弃权[24][25] 决议通过规则 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[27][29] - 特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[30] 特别决议事项 - 公司在一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%属特别决议事项[30] 会议记录与公告 - 股东会会议记录由董事会秘书负责，记载会议相关内容[31] - 股东会决议应及时公告，列明出席股东等信息及提案表决结果[25] 记录保存与方案实施 - 会议记录保存期限不少于15年[32] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施具体方案[32] 决议撤销规则 - 股东可在股东会决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违规的决议（轻微瑕疵除外）[33] 公告发布规则 - 公告、通知或股东会补充通知需在符合条件媒体和证券交易所网站公布[35] 规则说明 - 本规则所称“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[35] - 本规则未规定或与法律法规、《公司章程》不一致时，以法律法规、《公司章程》为准[36][37] - 本规则经股东会审议通过后生效并实施[38] - 本规则由公司董事会负责解释[39]

航天南湖电子信息技术股份有限公司章程 二〇二四年十一月 1 | 目录 | | --- | | 第一章 | 总则 3 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 4 | | 第三章 | 股份 4 | | 第一节 | 股份发行 4 | | 第二节 | 股份增减和回购 7 | | 第三节 | 股份转让 8 | | 第四章 | 股东和股东会 9 | | 第一节 | 9 股东 | | 第二节 | 12 股东会的一般规定 | | 第三节 | 股东会的召集 14 | | 第四节 | 股东会的提案与通知 15 | | 第五节 | 股东会的召开 17 | | 第六节 | 股东会的表决和决议 18 | | 第五章 | 公司党委 23 | | 第六章 | 董事会 24 | | 第一节 | 24 董事 | | 第二节 | 董事会 27 | | 第七章 | 总经理及其他高级管理人员 32 | | 第八章 | 监事会 34 | | 第一节 | 监事 34 | | 第二节 | 监事会 35 | | 第九章 | 财务会计制度、利润分配、审计和法律 37 | | 第一节 | 37 财务会计制度 | | 第二节 | 内部审计 ...

董事会人事变动 - 公司2024年11月16日审议通过补选非独立董事议案[1] - 提名钱坤为非独立董事候选人，任期至第四届董事会届满[1] - 议案需提交2024年第三次临时股东大会审议[1] 候选人信息 - 钱坤1973年生，武大本科，现任职荆州古城国投[2] - 钱坤未持股，与大股东有关联，符合任职条件[3]

关联交易披露标准 - 与关联自然人拟发生30万元以上关联交易应及时披露[13] - 与关联法人成交金额占最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元的关联交易应及时披露[13] 关联交易审批流程 - 与关联自然人发生30万元以上关联交易（特定情况除外）由董事会审议批准[15] - 与关联法人成交金额占最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元的关联交易（特定情况除外）由董事会审议批准[15] - 与关联人发生重大关联交易占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，董事会审议通过后披露并提交股东会审议[15] - 不需提交董事会、股东会审议的关联交易由总经理办公会审议批准[17] 关联交易其他规定 - 拟发生重大关联交易需提供证券服务机构审计或评估报告（特定情况除外）[17] - 与关联人共同出资设立公司以出资额为交易金额适用相关规定[16] - 拟放弃向与关联人共同投资公司同比例增资或优先受让权按相应规则确定交易金额并适用规定[17] 会议表决规则 - 董事会会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，不足三人时交易提交股东会审议[20] - 股东会审议关联交易时关联股东应回避表决，不得代理其他股东行使表决权[20] 关联交易协议要求 - 关联交易应签订书面协议，明确定价政策，主要条款重大变化需按变更后金额重新履行审批程序[23] - 关联交易定价应公允，有多种定价原则和方法可供参考[24] 关联交易披露形式 - 与关联人进行关联交易应以临时报告形式披露，并向交易所提交相关文件[26][27] - 关联交易公告应包含关联交易概述、关联方基本情况等多项内容[28] 日常关联交易规定 - 首次发生日常关联交易应订立书面协议并及时披露，按总交易金额提交董事会或股东会审议[34] - 各类日常关联交易数量较多时可预计当年度总金额，超出预计需重新审议披露[34] - 日常关联交易协议主要条款变化或期满续签需重新审议披露[34][35] 特定交易规定 - 与关联人进行特定交易可免予按关联交易方式审议和披露[38] 关联股东定义 - 公司关联股东指为交易对方等六种情形之一的股东[43][44] 制度相关规定 - 制度未尽事宜依国家法律等及《公司章程》规定执行，不一致时以后者为准[44] - 制度中“以上”“内”含本数，“不足”不含本数[45] - 制度修订由董事会提议案，报股东会批准[46] - 制度由公司董事会负责解释[47] - 制度经股东会审议通过之日起生效实施[48]

募集资金协议 - 公司应在募集资金到账后一个月内签订三方监管协议，提前终止需在终止日起一个月内签新协议[5] 募投项目核查 - 董事会每半年全面核查募投项目进展情况[8] - 募投项目搁置超一年或投入未达计划金额50%等需重新论证[8] 资金置换与补充 - 可用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，需在到账后六个月内进行[9] - 闲置募集资金补充流动资金单次不超12个月[10] - 闲置募集资金补充流动资金，董事会审议通过后2个交易日内报告并公告，归还后2个交易日内报告并公告[11] 节余与超募资金使用 - 节余募集资金低于1000万可免于特定程序，需在年报披露使用情况[12] - 单次使用超募资金达5000万元且达超募资金总额10%以上，需股东会审议通过[12] - 每12个月内超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款累计金额不得超总额30%[12] - 超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款，董事会审议后2个交易日内公告[13] 募投项目变更 - 仅变更募投项目实施地点，经董事会审议通过后2个交易日内公告变更原因及保荐机构或独立财务顾问意见[16] - 公司拟变更募投项目，提交董事会审议通过后2个交易日内公告[16] - 公司拟将募投项目对外转让或置换，提交董事会审议后2个交易日内公告[17] 资金检查与报告 - 公司内部审计部门至少每季度对募集资金存放与使用情况检查一次[20] - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具《募集资金专项报告》，经董事会和监事会审议通过后2个交易日内公告[20] - 年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，于披露年度报告时在上海证券交易所网站披露[20] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金存放和使用情况进行一次现场检查[20] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露，与公司年度报告同时披露[20] - 每个会计年度结束后，公司董事会在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见[21] 制度生效 - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并施行[23]

会议召开 - 董事会每年至少召开4次会议，其中定期会议至少2次[5] - 定期会议由董事长召集，提前10日书面通知[5] - 特定情形下应召开临时会议，董事长10日内召集主持[7][9] 会议通知 - 定期和临时会议通知分别提前10日和3日发出[11] - 变更定期会议需提前3日书面通知[13] 会议举行 - 需过半数董事出席方可举行[15] - 董事委托出席表决需明确意见，一人一次不超两人[16][19] - 以现场召开为原则，必要时可视频、电话召开[20] 会议表决 - 除一致同意外，不得对未通知提案表决[22] - 审议通过提案需全体董事过半数赞成[23] - 董事回避时按无关联关系董事规则表决[25] - 提案未通过，1个月内无重大变化不再审议[27] - 1/2以上与会董事认为提案不明，会议暂缓表决[27] 其他 - 会议档案保存15年[30] - 表决实行1人1票，举手或书面方式[23] - 利润分配先出审计草案，决议后出正式报告[27] - 矛盾决议以时间在后为准[24] - 董事会按授权行事，不得越权[25] - 规则经股东会审议通过后生效[34]

订单相关 - 公司于2024年11月14日披露获得约4.93亿元的客户需求订单，主要为新型防空预警雷达整机产品，预计对未来年度经营业绩产生积极影响[1] - 公司于10月30日报道某型军贸产品通过设计鉴定并启动履约交付程序，但无法确定是否为4.93亿订单的产品[2] - 根据军工企业对外信息披露相关规定，豁免披露4.93亿订单销售对象是军贸订单还是军内订单的具体信息[2] 产品相关 - 公司在珠海航展展出部分军贸产品和低空探测产品，涉披露事项将按法规及时披露[2] - 公司“低空哨兵”管控系统已实现销售但规模较小，正积极开展技术迭代升级和市场开拓，包括研发低空探测产品及低空安全管控系统、加强与地方政府及潜在客户合作交流推动示范应用项目落地[2] 经营目标相关 - 公司经营业绩情况请关注在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体上披露的定期报告，未透露2024年度营收目标[2] 募投项目相关 - 截至目前公司募投项目工程建设基本完成并陆续投入使用，投产后将提高科研生产基础保障能力等[2] - 公司将根据未来发展规划围绕防空预警雷达及相关领域合理安排超募资金用途，提升科研生产数字化智能化水平推动产业布局等并遵守法规履行信息披露义务[3]

业绩相关 - 公司某项目获2024年中央预算投资补助5283万元[2] - 2024年11月14日收到补助资金5283万元[2] - 截至公告日政府补助已全部收到[2] 财务处理 - 政府补助属与资产相关的补助[3] - 会计处理及对当期损益影响以审计结果为准[3]