内幕信息管理制度框架 - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等[3] - 董事会负责内幕信息管理工作 董事会秘书组织实施 证券部负责日常监管[3] - 任何部门和个人未经董事会批准不得泄露内幕信息 对外传送资料需经董事会秘书审核[3] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营财务或对证券价格有重大影响的未公开信息[3] - 具体包括经营方针重大变化、重大投资行为、资产交易超总资产30%、定期报告、重大合同担保关联交易、重大债务违约、重大亏损、外部条件重大变化、董监高变动、5%以上股东持股变化等27类情形[3][4] 内幕信息知情人范围 - 知情人包括公司董监高、持股5%以上股东及其董监高、控股公司董监高、业务往来人员、收购方、证券服务机构人员、监管机构人员等9类主体[4] - 主要股东需配合登记备案并承担保密义务[4] - 董事会秘书负责信息披露及知情人报送事宜[4] 登记备案要求 - 发生重大资产重组、高送转、控制权变更、要约收购、发行证券、合并分立、股份回购等事项时必须报送知情人档案[7][9] - 档案需包含姓名、证件号、职务、知悉时间方式、信息内容阶段、登记时间等要素[9] - 需报送人员范围包括公司及相关方董监高、专业机构人员、行政管理部门人员及直系亲属等8类主体[9] 档案管理与报送流程 - 知悉信息同时需登记备案 档案至少保存10年[13] - 内幕信息公开披露后5个交易日内需通过交易所系统报送档案[12] - 重组方案重大调整或终止时需补充提交档案 交易异常波动时需更新档案[11] 保密与责任规定 - 内幕信息知情人公开前负有保密义务 需将知情范围控制在最小[14] - 禁止买卖公司股票、泄露信息或建议他人交易[14] - 违规泄露或交易造成损失需承担赔偿责任 涉嫌犯罪移送司法机关[14] - 外部机构擅自披露信息公司保留追责权利[14]

制度制定背景与依据 - 建立防止主要股东及关联方占用公司资金的长效机制，杜绝资金占用行为发生 [2] - 依据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第8号》《科创板上市公司自律监管指引第1号》及《公司章程》制定本制度 [4] 关联方定义与适用范围 - 关联方包括根据相关法律法规界定的关联法人和关联自然人 [4] - 纳入公司合并会计报表范围的子公司与关联方之间的资金往来适用本制度 [4] 资金占用方式分类 - 经营性资金占用：通过采购、销售、提供劳务等关联交易产生的资金占用 [5] - 非经营性资金占用：包括垫付工资福利、拆借资金、代偿债务、无对价提供资金等11种具体方式 [6][8] 防止资金占用的具体措施 - 关联交易需严格履行审议程序和信息披露义务，明确结算期限 [4] - 禁止通过垫付费用、拆借资金、委托投资、开具无真实交易背景票据等8种方式向关联方提供资金 [8] - 按月编制资金占用和关联交易情况汇总表，杜绝期间占用期末归还现象 [13] - 注册会计师需对资金占用情况出具专项说明并公告 [14] 董事会及高管职责 - 董事长是防止资金占用的第一责任人，可组建工作小组进行日常监督 [16] - 董事和高级管理人员有维护公司资金安全的法定义务 [2][15] - 发生资金占用时董事会应及时采取诉讼、财产保全等措施避免损失 [19] 清欠与追责机制 - 资金占用原则上应以现金清偿，非现金资产清偿需满足4项严格规定 [24] - 独立董事、审计委员会或10%以上表决权股东可提请召开临时股东大会 [21] - 对协助资金占用的董事和高管给予处分或罢免，追究法律责任 [25][28] 制度实施与修订 - 本制度由董事会负责制定、解释和修订，经董事会审议后生效 [30] - 与法律法规或公司章程冲突时按后者执行 [29]

总则 - 公司对外担保管理以严格控制债务风险为首要目标，遵守《公司法》《民法典》等法律法规及《公司章程》规定 [1] - 对外担保需经董事会或股东会审议，实行多层审核制度，财务负责人及下属部门负责初审及日常管理，董事会秘书及下属部门负责合规性复核及信息披露 [1] 对外担保规定 - 主要股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保 [2] - 董事会审批的对外担保需经出席董事会的2/3以上董事审议同意并披露，股东会审批的担保需先经董事会审议通过 [2] - 股东会审批情形包括：单笔担保额超最近一期审计净资产10%、对外担保总额超净资产50%后新增担保、为资产负债率超70%对象担保、担保金额连续12个月累计超总资产30%、对外担保总额超总资产30%后新增担保、对股东及关联方担保等 [2] - 为全资子公司或控股子公司（其他股东按权益比例担保）提供担保可豁免部分条款，但需在年报和半年报中披露 [3] - 股东会审议担保金额连续12个月累计超总资产30%事项时，需经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过 [3] - 公司对外担保需对方提供反担保，且反担保方需具实际承担能力，为第一大股东及关联方担保时，对方必须提供反担保 [4] 申请受理及审核程序 - 被担保人需提前15个工作日提交担保申请书及附件，包括营业执照、近期审计财务报表、主债务合同、担保合同文本等资料 [6] - 财务部门需对担保申请人及反担保人资信进行审核验证，分析财务状况、合法性、利益与风险，提出书面报告经总经理初审后提交董事会 [6] - 董事会秘书及下属部门负责合规性审核及对外担保累计总额控制审核 [7] - 担保申请通过审核后，董事会秘书需组织履行董事会或股东会审批程序 [9] - 董事会审核时需审慎控制风险，不得为产权不明、提供虚假资料、曾有担保逾期、经营恶化、不能提供有效反担保等情形的单位提供担保 [10] - 同次董事会审核两项以上担保时需逐项表决，均需取得出席董事会会议的2/3以上董事同意 [10] - 与担保事项有利害关系的董事或股东需回避表决 [10] 日常管理及风险控制 - 对外担保需订立书面合同，主要条款需明确无歧义，重大合同需征询法律意见，由董事长或其授权代表签署 [10] - 财务负责人及下属部门负责对外担保统一登记备案管理，妥善保存相关文件资料，按季度填报担保情况表并抄送总经理及董事会秘书 [10] - 财务部门需对担保期间被担保人经营及财务情况进行跟踪监督，出现重大不利变化时及时提出处理办法并上报董事会 [10] - 被担保人债务到期后15个交易日内未履行偿债义务，或出现破产等严重影响偿债能力情形时，公司需及时披露 [11] - 担保债务到期展期需继续担保的，视为新的对外担保，需重新履行审核批准程序 [11] 法律责任及附则 - 董事需严格按照制度审核对外担保事项，对违规或失当担保造成的损失承担连带责任 [12] - 未按规定程序擅自越权签署担保合同或怠于行使职责造成损失的人员，公司将追究责任并给予处分 [12] - 制度适用于公司合并报表范围内子公司及其他主体，由董事会负责解释及修订，自股东会审议通过之日起生效 [12]

总则与投资原则 - 本办法旨在规范公司对外投资决策程序 提高决策效率并确保资产安全 依据《公司法》《股票上市规则》及《公司章程》制定 [1] - 对外投资涵盖现金 实物 无形资产等多种形式 包括新设企业 股权收购 项目合作 股票基金投资 债券及委托贷款等权益类投资 [1] - 投资需遵循六大原则：符合法律法规及《公司章程》 契合公司发展战略 规模适度不影响主业 效益优先 严格执行决策流程并建立风控制度 [1] - 投资项目若需政府部门审批 必须履行报批手续以确保合规性及符合国家宏观经济政策 [1] 投资决策权限 - 股东会审议标准为投资涉及资产总额/成交金额/标的资产净额占公司最近一期经审计总资产或市值的50%以上 或标的营业收入/净利润占公司对应指标50%以上且分别超5000万元/500万元 [1] - 董事会审议标准为上述指标占比10%以上且营业收入/净利润分别超1000万元/100万元 计算时负值取绝对值 [1][5] - 运用发行证券募集资金的投资需经股东会批准 [3] - 证券投资 委托理财等非重大投资由总经理决策 但需建立审查程序 重大项目需组织专家评审 [4] - 同一类别投资按连续12个月累计计算 已达披露或审议标准的不再纳入累计范围 [5] 审计与评估要求 - 达到股东会审议标准的股权交易需提供最近一年又一期审计报告 非现金资产需评估报告 审计报告截止日距使用日不超6个月 评估基准日不超1年 [5] - 股权交易导致合并报表范围变更的 以标的公司财务指标为计算基础 未变更的按权益变动比例计算 [6] - 部分放弃权利或收益权的 按实际交易金额及比例适用决策标准 [7] - 购买出售资产累计超总资产30%的 需经股东会三分之二以上表决通过 [9] 主业与非主业投资程序 - 主业投资指与主营业务相关的投资 由股东 董事等提出建议 资产经营部从市场前景 行业成长性 政策法规 资源匹配等方面评估后编制项目建议书 [9] - 总经理审查后组织编写可行性研究报告并提交董事会 必要时聘请外部机构论证 需股东会审议的由董事会提交 [9] - 非主业投资程序与主业类似 由总经理组织研究并编制方案草案 报董事会审议 必要时进行外部咨询 [12] - 投资实施中若发现重大疏漏或环境变化 总经理可提议修改 变更或终止方案 项目完成后需验收评估并向董事会股东会报告 [10][12] 监督与责任 - 董事 总经理等管理人员需审慎控制投资风险 违规或失当投资需承担连带责任 越权审批造成损害将追究经济及行政责任 [10] - 董事会定期检查重大项目执行情况 审计委员会及独立董事有权对投资行为进行监督和检查 [12] - 责任单位或责任人怠于职责造成损失 将视情节给予经济处罚及赔偿 股东会及董事会决定处分标准 [13] 附则 - 本办法经股东会审议通过后生效 修订由董事会提出草案并提交股东会 解释权归董事会 术语含义与《公司章程》一致 [11][14] - 本办法未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行 若与后续法规或修改后的章程冲突 按后者规定执行 [14]

核心观点 - 公司制定关联交易决策制度以规范关联交易行为，确保公平公正公开并保护非关联股东权益 [1][5] - 制度明确关联方认定标准、交易类型、定价原则、审批权限及披露要求，全面覆盖关联交易管理流程 [4][5][7][10][13][15] 关联方认定标准 - 关联方包括关联法人及关联自然人，涵盖直接或间接控制方、持股5%以上股东、董事及高级管理人员等 [5] - 关联关系需从控制方式、途径及程度进行实质判断，包括股权、人事、管理及商业利益关系 [5][6] - 交易前12个月内或协议生效后12个月内符合关联方情形的视同关联方 [5] 关联交易类型 - 包括购买或出售资产（不含日常经营相关交易）、对外投资、研发项目转让、许可协议、担保等 [4][6][7] - 日常经营范围内可能引致资源或义务转移的事项亦属关联交易 [7] 交易定价原则 - 优先适用政府定价或政府指导价 [7] - 有可比第三方市场价格时参考该价格，无可比价格时参考关联方与非关联方交易价格 [7] - 无参考价格时以合理成本加合理利润作为定价依据 [7] 审批权限划分 - 与关联自然人交易金额低于30万元或与关联法人交易金额低于300万元且占净资产/市值低于0.1%的，由经理批准 [10] - 金额达到上述标准但未超过总资产/市值1%的，需董事会审议且独立董事过半数同意 [10][13] - 金额超过3000万元且占最近一期审计总资产/市值1%以上的，需董事会审议后提交股东大会并需审计/评估 [9][11] 决策程序要求 - 董事会审议时关联董事需回避表决，非关联董事过半数通过方可生效，不足三人时提交股东大会 [8][10] - 股东大会审议时关联股东需回避表决，表决结果以非关联股东意见为准 [8][10] - 为关联参股公司提供财务资助需非关联董事三分之二以上通过并提交股东大会 [12] 信息披露规定 - 与关联自然人交易金额30万元以上或与关联法人交易金额300万元以上且占净资产/市值0.1%以上的需披露 [13][15] - 日常关联交易可按类别预计年度金额并披露，超预计金额需重新履行程序 [13] - 披露内容需包括交易概述、关联人信息、定价依据、协议内容及审议程序等 [15] 豁免情形 - 现金认购公开发行证券、承销、公开招标/拍卖（除难以形成公允价格）、单方面获益交易等可免于关联交易表决和披露 [15] - 共同出资设立公司且全部现金增资按比例持股的可豁免提交股东大会审议 [11]

财务表现 - 2025年上半年营业收入为1.98亿元，同比下降24.74% [1] - 归属于上市公司股东的净利润为2484.56万元，同比下降41.15% [1] - 利润总额为2613.17万元，同比下降45.38% [1] - 基本每股收益为0.17元/股，同比下降43.33% [1] - 经营活动产生的现金流量净额为3978.90万元，同比大幅增长86.24% [1] 资产与负债 - 报告期末总资产为14.91亿元，较上年度末下降2.76% [1] - 归属于上市公司股东的净资产为10.52亿元，较上年度末下降1.76% [1] - 加权平均净资产收益率为2.29%，同比下降1.83个百分点 [1] 研发投入 - 研发投入占营业收入比例为22.12%，同比增加6.72个百分点 [1] 股东结构 - 截至报告期末股东总数为11,085户 [2] - 第一大股东力合科创集团有限公司为国有法人 [4] - 第二大股东LIU,KUN持股比例为8.29%，持有12,052,774股 [4] - 自然人股东冯震罡持股2.37%，其中1,200,000股处于质押状态 [4] - 上海古树园投资管理有限公司持股1.98%，其中2,880,000股质押，1,440,000股冻结 [4] 公司治理 - 公司未知前10名股东间是否存在关联关系或一致行动关系 [5] - 报告期内未发生对经营情况有重大影响的事项 [7]

战略委员会构成 - 成员由5名董事组成，含1名独立董事[4] 任职规定 - 独立董事连续任职不超6年[6] 会议规则 - 提前三日通知委员，特殊情况可豁免[13] - 三分之二以上委员出席方可举行[13] - 决议须全体委员过半数通过[13] - 关联委员遇关联议题应回避[13] 资料保存 - 会议记录等由董秘保存至少10年[15] 细则信息 - 自董事会审议通过生效[19] - 制定时间为2025年8月26日[20]

关联人界定 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人等及其一致行动人属关联人[4][7] - 公司董事等持有公司股份5%以上主体应报送关联人名单及关系说明[5] - 交易发生或协议生效后12个月内符合条件的法人等视同关联方[7] 关联交易审批 - 与关联自然人成交低于30万元等的关联交易由经理批准[15] - 与关联自然人成交30万元以上等的关联交易需经独立董事批准[15] - 关联交易累计金额3000万元以上等需评估审计并提交股东会审议[16] 关联交易披露 - 与关联自然人成交金额30万元以上的关联交易应及时披露[22] - 与关联法人成交金额占比0.1%以上且超300万元的交易应及时披露[22] - 日常关联交易超预计需重新履行程序并披露[20] - 日常关联交易协议期限超3年每3年重新审议披露[20] - 公司为关联人提供担保需及时披露并提交股东会审议[22] 其他规定 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管20年[25] - 向关联参股公司提供财务资助需特定通过并提交股东会审议[18] - 达到披露标准的关联交易经独立董事同意后提交董事会审议披露[20] - 本制度经公司股东会通过之日起实施[26]

舆情管理 - 公司制定舆情管理制度保护投资者权益[2] - 董事长任舆情工作组组长，董秘任副组长[5] - 证券部负责采集舆情信息，范围涵盖多载体[6] 信息处理 - 知悉舆情信息应快速报告相关部门及董秘[10] - 需向公司领导及监管部门上报并及时处理[11] 应对策略 - 被主要财经媒体报道时自查、沟通、发公告并上报[12] 其他规定 - 加强与投资者沟通保证渠道畅通[12] - 内部人员违反保密义务将受处分或担责[16] - 制度董事会制定解释，审议通过起实施[18]

董事会秘书聘任 - 原任董事会秘书离职后，董事会应在三个月内聘任新的董事会秘书[5] - 董事会秘书空缺超3个月，法定代表人代行职责并6个月内完成聘任[5] 信息披露档案保存 - 特定信息暂缓、豁免披露档案保存期限不得少于10年[10]