股份减持限制 - 董事和高管任期内及届满后6个月内每年减持不超所持总数25%[7] - 所持股份不超1000股可一次全部转让[8] - 新增无限售条件股份当年可减持25%，新增有限售计入次年基数[8] - 上市交易1年内、离职后半年内所持股份不得减持[6] 买卖时间限制 - 年报、半年报公告前15日，季报、预告、快报公告前5日不得买卖[7] 信息申报 - 新任董高在通过任职后2个交易日内申报个人信息[11] - 现任董高信息变化后2个交易日内申报[11] 减持流程 - 拟买卖提前报上交所备案并公告[13] - 集中竞价或大宗减持提前15个交易日报告披露计划[13] - 减持完毕或未实施在规定时间报告公告[13] 其他披露 - 股份被强制执行、变动在规定时间披露报告[14] 管理职责 - 董秘管理持股数据，每季度检查披露情况[16] 合规要求 - 确保不利用内幕信息买卖股份[18] - 违规视情节处理并报监管处分[18] 制度相关 - 制度由董事会制定解释，审议通过生效[20]

资金协议与公告 - 公司应在募集资金到位后1个月内与保荐机构、商业银行签订三方监管协议并公告[7] 募投项目论证 - 募投项目搁置超1年需重新论证[9] - 超募集资金投资计划完成期限且投入未达计划金额50%需重新论证[9] 项目披露与延期 - 公司应在年报和半年报披露募投项目重新论证情况[10] - 募投项目预计无法按期完成拟延期需董事会审议通过[10] 资金使用原则 - 公司使用募集资金应符合国家产业政策等，原则用于主营业务[10] 资金管理 - 闲置募集资金可现金管理，产品期限不超十二个月[13][14] - 以自筹资金预先投入募投项目可在募集资金到账后6个月内置换[15] - 募投项目以自筹资金支付特定事项后可在6个月内用募集资金置换[15] 专户数量 - 募集资金专户数量原则上不超募投项目个数[6] 补充流动资金 - 闲置募集资金临时补充流动资金单次期限最长不超12个月[17] 节余资金 - 节余募集资金（含利息）低于1000万可免于特定程序[18] 核查与报告 - 董事会每半年度核查募投项目进展并披露《募集资金专项报告》[23] - 年度审计公司应聘请会计师事务所对募集资金出具鉴证报告[24] - 年度结束后董事会应在《募集资金专项报告》披露核查和鉴证报告结论[24] 事项审议与披露 - 置换事项需董事会审议，保荐或独董发表意见并披露信息[17] - 闲置募集资金临时补充流动资金需符合条件并经审议披露[17] - 超募资金用于在建及新项目、回购股份需经多程序并披露信息[19] - 改变募集资金用途多种情形需董事会、股东会审议并披露[20] 主体变更 - 募投项目实施主体在公司及全资子公司间或仅地点变更无需股东会审议[21]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人[4] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等需提交董事会审议[8] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上的关联交易（担保除外）提交董事会审议[15] - 公司与关联法人交易金额300万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易（担保除外）提交董事会审议[15] 担保审议规则 - 公司发生提供担保交易，需全体董事过半数且出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过[12] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％等七种情形的担保需董事会审议后提交股东会审议[12] - 公司为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数且出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会[13] 委员会要求 - 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[6] - 审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，且至少有1名独立董事是会计专业人士并担任召集人[6] 会议相关 - 董事会每年至少在上下半年度各召开一次定期会议，由董事长召集，提前10日通知[18][19] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事联名等情形可提议召开临时会议[20] - 董事长应自接到提议或证券监管部门要求后10日内召集董事会会议[21] - 董事会定期会议和临时会议分别提前10日和3日发书面通知，紧急情况可随时口头或电话通知[21] - 2名及以上独立董事认为资料不完整或论证不充分，可联名书面提议延期，董事会应采纳[22] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[24] - 董事连续2次未亲自出席或任期内连续12个月未亲自出席次数超期间会议总次数二分之一，应书面说明并披露[28] - 董事会会议以现场召开为原则，必要时可电子通讯方式召开[28] - 会议表决实行一人一票，表决意向分同意、反对和弃权[33] - 董事会临时会议在保障表达意见前提下，可用邮件等方式决议并由参会董事签字[35] - 董事会审议通过提案需超全体董事半数赞成，担保事项还需出席会议三分之二以上董事同意[34] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议需无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[39] - 二分之一以上与会董事或二名以上独立董事认为提案不明等情况，会议应暂缓表决[38] 其他 - 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会说明[8] - 股东可在董事会决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[43] - 董事会会议记录保存期限为10年[46] - 董事会会议记录包含会议日期、出席董事等内容[47] - 董事对会议记录或决议记录有不同意见可书面说明，必要时向监管部门报告或发表公开声明[47] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议披露前相关人员需保密[49] - 董事需对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见[49] - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况[49]

对外投资审议标准 - 标的资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上，披露并经董事会审议后提交股东会审议[6] - 标的资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，披露并提交董事会审议[8] - 金额未达审议标准，由公司总经理批准[9] 对外投资实施与管理 - 董事会战略委员会统筹、协调和组织项目分析研究[14] - 总经理为实施主要负责人并汇报进展[14] - 董事会办公室全过程监控并跟踪管理[21] 对外投资收回与转让 - 出现经营期满等情况可收回投资[25] - 四种情况可转让投资，按规定办理，批准程序与实施投资相同[27] 制度相关说明 - “最近一期经审计”指至今不超过12个月的最近一次审计[29] - 制度由董事会负责解释、修改并报股东会批准，依国家法律规定执行[29] - 制度经股东会审议通过之日起生效实施[30]

股本相关 - 公司发起人以2021年4月30日经审计的净资产41386.95万元，按1：0.86984折股比例，折合为股本36000万股，超出部分5386.95万元计入资本公积[3] - 公司已发行股份总数为45952.9412万股，全部为普通股[3] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[3] 股份转让限制 - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让；公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[4] - 公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让；离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份[4] 股东权益与责任 - 持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，所得收益归公司所有[5] - 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证[5] - 公司股东滥用股东权利造成损失应依法承担赔偿责任[8][9] - 公司股东滥用法人独立地位和股东有限责任损害债权人利益，应承担连带责任[8][9] - 公司控股股东、实际控制人不得利用关联关系损害公司利益，否则承担赔偿责任[9] 股东会审议事项 - 股东会需审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[11] - 公司发生的交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上需股东会审议[11] - 交易的成交金额占公司市值的50%以上需股东会审议[11] - 交易标的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上需股东会审议[11] - 交易标的最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上且超过5000万元需股东会审议[11] - 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上且超过500万元需股东会审议[11] - 审议公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超过3000万元的交易[11] 担保审议规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％的担保需董事会审议后提交股东会审议[13] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50％后提供的任何担保需董事会审议后提交股东会审议[13] - 为资产负债率超70％的担保对象提供的担保需董事会审议后提交股东会审议[13] - 按照担保金额连续12个月累计计算原则，超公司最近一期经审计总资产30％的担保需董事会审议后提交股东会审议，且股东会审议时须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[13] - 公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保需董事会审议后提交股东会审议[13] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保需董事会审议后提交股东会审议[13] 会议相关规则 - 监事会审计委员会提议召开时，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[13] - 董事会收到独立董事要求召开临时股东会的提议后，应在10日内给出书面反馈意见，同意则在5日内发出通知[14] - 董事会收到监事会审计委员会召开临时股东会的提案后，应在10日内给出书面反馈意见，同意则在5日内发出通知，未反馈视为不能履行召集职责，监事会审计委员会可自行召集和主持[14] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东大会，董事会应在收到请求后10日内反馈[15] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，在特定情况下可自行召集和主持股东大会[15] - 单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案[16] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案，召集人应在收到后2日内发补充通知[16] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[46] - 每年以现金形式分配的利润不少于当年可供分配利润的10%，最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%，且最近三个会计年度累计现金分红金额不低于3000万元[52] - 调整利润分配政策需经董事会审议提交股东大会，经出席股东大会股东所持表决权的2/3以上通过[55] 其他 - 公司拟修订并制定部分治理制度，其中1 - 12项制度需提交股东大会审议，其余制度董事会审议通过生效[69][70] - 《公司章程》中“股东大会”表述统一改为“股东会”，还有非重要修订，其他条款不变[68] - 《公司章程》修订事项尚需提交股东大会审议，授权公司管理层办理章程备案等事宜[68]

会计师事务所选聘 - 应经审计委员会审核、董事会审议、股东会决定[2] - 采用竞争性谈判等方式保障公平公正[6] 文件保存与改聘 - 文件资料保存至少10年[8] - 特定情况应改聘，在第四季度结束前完成[10][12] 解聘与通知 - 解聘或不再续聘提前15天通知[11] 报告与披露 - 审计委员会每年向董事会提交履职报告[6] - 年度报告披露服务年限、审计费用等信息[15] - 每年披露履职评估及监督情况报告[15] 制度生效 - 制度经股东会审议通过生效实施[19]

公司基本信息 - 公司注册资本为人民币45,952.9412万元[7] - 2021年4月30日整体变更设立，发起人以经审计净资产41,386.95万元，按1：0.86984折股比例折合为股本36,000万股[16] - 超出股本部分5,386.95万元计入资本公积[16] - 已发行股份总数为45,952.9412万股，全部为普通股[17] 股东信息 - New Vision Microelectronics Inc.持股比例为21.2926%[16] - 科宏芯（香港）有限公司持股比例为8.5887%[16] - 北京燕东微电子股份有限公司持股比例为8.0035%[16] - 北京电子控股有限责任公司持股比例为7.2413%[16] - 西安众联兆金股权投资合伙企业（有限合伙）持股比例为6.8596%[16] - Xiao International Investment Limited持股比例为6.6883%[16] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[18] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持公司股份总数的25%[25] - 公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[25] - 董事、高级管理人员所持公司股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[25] - 公司收购本公司股份，第（三）（五）（六）项情形合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[22] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿、会计凭证[29] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，有权请求审计委员会起诉违规董事、高级管理人员[32] - 连续180天以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可就全资子公司相关损失问题按规定诉讼[33] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[46] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的2/3等情况，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会[47] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会需在收到请求后10日内反馈[52][53] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[58] 董事会相关规定 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，独立董事占比不得低于三分之一且至少含一名会计专业人士[106] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集[116] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集主持[117] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[159] - 最近三年现金分红累计分配利润不少于最近三年年均净利润的30%，且累计现金分红不低于3000万元[166] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[182] - 公司合并支付价款不超过净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[192]

独立董事任职资格 - 人数不少于董事会人数的1/3，至少1名是会计专业人士[2] - 有5年以上法律、会计、经济或其他履职必需工作经验[6] - 最近36个月内不能因证券期货违法犯罪受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚[6] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其亲属不得担任[7] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前5名股东任职的人员及其亲属不得担任[7] 独立董事任期与履职 - 每届任期与其他董事相同，连任时间不得超过6年[14] - 每年在公司现场工作时间不少于15日[21] - 连续2次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应30日内提议召开股东会解除其职务[14] - 如辞职致董事会中独立董事比例低于1/3等情况，应继续履职至新任独立董事产生，公司60日内完成补选[15] 独立董事提名与选举 - 公司董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提出候选人[11] 独立董事职权行使 - 行使独立聘请中介机构等前三项职权需全体独立董事过半数同意[18] - 关联交易等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[20] 独立董事会议 - 每年召开一次全部由独立董事参加的会议[26] - 专门会议应于会议召开前3日通知全体独立董事[28] - 应由三分之二以上独立董事出席方可举行[29] - 实行一人一票，记名投票表决[29] - 由董事会秘书负责安排并制作会议记录[30] 独立董事信息披露与资料保存 - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[22] - 对董事会议案投反对或弃权票应说明理由，公司披露相关公告时应同时披露异议意见[32] - 履职涉及信息披露，公司应及时办理，否则可自行申请或报告[37] - 工作记录及公司提供资料应至少保存十年[34] 公司对独立董事支持 - 为独立董事提供必要工作条件和人员支持，定期通报运营情况[34] - 须经董事会决策事项应提前通知并提供资料，资料不充分可要求补充[34] - 两名或以上独立董事认为资料问题可书面提延期，董事会应采纳[34] 独立董事费用与津贴 - 聘请中介等行使职权费用由公司承担[37] - 公司应给独立董事适当津贴，标准经股东会审议并在年报披露[37] 其他 - 公司可建立独立董事责任保险制度降低履职风险[37] - 本制度由董事会负责解释，经股东会审议通过生效[39] 董事会委员会设置 - 各委员会成员为单数且不少于3名[3] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人[3] - 审计委员会有一名会计专业独立董事任召集人[3]

内部审计管理 - 设立内部审计部，对董事会负责并向审计委员会报告[4] - 至少每季度向审计委员会报告工作情况[5] - 工作报告等资料保存不少于十年[6] - 年度和半年度结束后提交审计工作报告[7] 审计工作流程 - 编制年度审计计划，提前三天送达审计通知（专案除外）[10] 奖惩机制 - 避免重大损失或建议被采纳获表彰奖励[13] - 违规造成损失视情节处罚并赔偿[13] 制度执行与监督 - 将内控执行情况作为绩效考核指标并建立追责机制[14] - 建立激励与约束机制监督考核绩效[14] - 发现重大问题按规定追责并报告交易所[14] 制度相关 - 未尽事宜依国家法律和章程执行[16] - 与规定不一致以规定为准[16] - 董事会负责解释修订，审议通过生效[17][18]

资金占用规定 - 资金占用分经营性和非经营性两种方式[3] - 公司不得为关联方提供资金，关联方不得占用公司资金[7][8] 管理机制 - 董事会负责防范关联方资金占用管理[10] - 财务部门定期检查非经营性资金往来[10] - 审计委员会和内审部每季度检查监督[11] 违规处理 - 关联方占用资金应赔偿，公司可追讨[13][14] - 董事和高管擅自批准视为违规，董事会追责[15] 清偿方式 - 探索金融创新清偿需报批[15] - 非现金资产清偿需审批并合规[15] 制度生效 - 制度经股东会审议通过生效[17] - 制度由董事会负责解释[17]