交易方案与结构 - 普冉股份拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买珠海诺延、元禾璞华、横琴强科持有的诺亚长天49%的股权并募集配套资金 [1] - 交易完成后，诺亚长天将成为公司全资子公司，其下属公司SHM将成为公司全资孙公司 [1] - 本次交易预计不构成重大资产重组、重组上市及关联交易 [1] 交易标的业务 - 目标公司SHM为一家注册在中国香港的半导体企业 [1] - SHM专注于提供高性能2D NAND及衍生存储器产品及解决方案 [1] - 其主营产品包括2D SLC NAND、eMMC、MCP等 [1] 交易目的与影响 - 交易系公司收购控股子公司诺亚长天的少数股权，旨在进一步夯实非易失性存储产品布局 [1] - 交易将增强公司对SHM的控制力，并提高公司的持续盈利能力和抗风险能力 [1] - 交易前后公司的主营业务范围不会发生变化 [1] 公司行动与时间 - 普冉股份于12月8日晚间披露重组预案 [1] - 公司股票将于12月9日开市起复牌 [1]

公司近期动态 - 公司于2025年12月8日以现场结合通讯方式召开了第二届第二十四次董事会会议 [1] - 董事会会议审议了《关于暂不召开股东会审议本次交易相关事项的议案》等文件 [1] 公司业务与财务概况 - 公司2024年1至12月份的营业收入构成为：集成电路业务占比99.99%，其他业务占比0.01% [1] - 截至新闻发稿时，公司市值为184亿元 [1] - 新闻发布时公司股票收盘价为124.49元 [1]

业绩总结 - 2025 年 1 - 9 月公司营业收入 143330.70 万元，净利润 5904.92 万元[159] - 2025 年 9 月末公司资产总计 262095.67 万元，负债总计 34831.33 万元，资产负债率 13.29%[159] - 2025 年 1 - 9 月公司毛利率 29.96%，基本每股收益 0.47 元/股，加权平均净资产收益率 2.64%[159] - 2025 年 1 - 8 月诺亚长天资产总额 72,225.53 万元，负债总额 27,354.89 万元，净资产 44,870.64 万元[187] - 2025 年 1 - 8 月诺亚长天营业收入 68,716.74 万元，净利润 4,749.34 万元[187] - 2024 年度诺亚长天资产总额 75,916.18 万元，负债总额 20,161.82 万元，净资产 55,754.35 万元[187] - 2024 年度诺亚长天营业收入 86,329.95 万元[187] 用户数据 - 标的公司拥有稳固客户基础群和数百家活跃终端客户[80] 未来展望 - SLC NAND 全球市场规模有望从 2024 年的 23.1 亿美元升至 2029 年的 34.4 亿美元，复合年增长率为 5.8%[71] 市场扩张和并购 - 公司拟发行股份、可转换公司债券及支付现金购买珠海诺延、元禾璞华、横琴强科持有的珠海诺亚长天存储技术有限公司 49%股权并募集配套资金[1] - 募集配套资金不超过 35 名符合条件的特定投资者[2] - 交易完成后诺亚长天将成全资子公司，目标公司 SHM 成全资孙公司[21] - 本次交易预计不构成关联交易、重大资产重组、重组上市，无业绩补偿和减值补偿承诺[21] - 发行股份购买资产的股票为人民币普通股（A股），每股面值 1.00 元[25] - 发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，定价基准日为第二届董事会第二十四次会议决议公告日[25] - 交易对方取得的上市公司股份，自发行结束之日起 12 个月内不得转让，若用于认购股份的资产权益不足 12 个月，36 个月内不得转让[25] - 可转换公司债券每张面值 100 元，初始转股价格为 90 元/股，不低于市场参考价的 80%[26] - 募集配套资金总额不超过以发行股份、可转换公司债券方式购买资产交易价格，拟发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的 30%[27][28] - 募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%[28] - 可转换公司债券交易对方取得的债券及转股股份，若资产权益持续时间满 12 个月，自发行结束之日起 12 个月内不得转让；不满 12 个月，自发行结束之日起 36 个月内不得转让[26] - 募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让[28] 其他新策略 - 公司实施“存储 +”战略，拓展通用微控制器和存储结合模拟的全新产品线[73]

交易概况 - 公司拟以发行股份、可转债及支付现金方式购买珠海诺亚长天存储技术有限公司49%股权并募集配套资金[14] - 交易对方为珠海诺延、元禾璞华、横琴强科[14] - 目标公司SHM是诺亚长天全资子公司[14] - 交易完成后诺亚长天将成全资子公司，SHM成全资孙公司[18] 交易价格与支付 - 发行股份购买资产发行价格不低于定价基准日前90个交易日上市公司股票交易均价的80%，即120元/股[22] - 可转换公司债券初始转股价格为90元/股，不低于市场参考价的80%[23] - 募集配套资金总额不超发行股份、可转债购资产交易价，发行股份数不超募资前总股本30%[24][25] - 募集配套资金股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[25] 交易进程与审批 - 截至预案摘要签署日，审计、评估未完成，交易作价未确定[49] - 本次交易尚需董事会、股东会审议，上交所审核，中国证监会注册及其他监管机构批准[5][34][35] 市场与行业数据 - SLC NAND全球市场规模有望从2024年的23.1亿美元升至2029年的34.4亿美元，复合年增长率为5.8%[68] 公司战略 - 公司实施“存储+”战略，拓展通用微控制器和存储结合模拟的全新产品线[70] 风险提示 - 标的公司供应商相对集中，供应链产能保障和成本存在不确定风险[56] - 本次交易对方未设置业绩承诺及补偿安排，可能影响公司整体经营业绩和盈利水平[52] - 交易实施完成后，公司总股本增加，可能摊薄当期每股收益[53]

公司治理 - 2025年12月8日公司召开第二届董事会第二十四次会议，选举王楠为董事长[1] 股权结构 - 王楠直接持股27,741,981股，占总股本18.74%[4] - 王楠通过合伙企业份额间接持股3.98%[4]

市场扩张和并购 - 公司拟购买珠海诺亚长天存储技术有限公司49%股权[1] 其他新策略 - 公司按法规要求就本次交易采取保密措施并制定保密制度[1] - 公司严格控制内幕信息知情人范围并记录相关信息[2] - 公司与交易对方签署的协议设有保密条款[2] - 公司多次督导内幕信息知情人遵守保密制度[2]

市场扩张和并购 - 公司拟以发行股份、可转债及支付现金方式购买珠海诺亚长天存储技术有限公司49%股权[2] 合规说明 - 本次交易不存在不得向特定对象发行股票的情形[2] - 本次交易不存在不得发行可转换公司债券的情形[3] 时间信息 - 说明发布时间为2025年12月8日[6]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份、可转债及支付现金购买珠海诺亚长天存储技术有限公司49%股权[1] - 交易标的资产定价以评估值为基础协商确定，定价公允[1] - 交易标的资产权属清晰，无权属转移及过户实质性障碍[2] 交易优势 - 本次交易有利于提高上市公司资产质量和持续经营能力[4] - 所购资产与上市公司现有主营业务有协同效应[4] 合规情况 - 公司最近一年财务会计报告被出具标准无保留意见审计报告[3] - 公司及其现任董事、高管无涉嫌犯罪或违法违规被立案情形[3]

市场扩张和并购 - 公司拟以发行股份、可转债及支付现金方式购买标的公司49%股权[1] - 本次交易标的为标的公司49%股权，交易对方合法拥有完整权利[2] 其他新策略 - 本次交易利于提高资产完整性、改善财务状况、突出主业等[2] - 本次交易不涉立项、环保等报批事项[1] - 本次交易不影响公司独立性及新增不利关联或同业竞争[2]

市场扩张和并购 - 公司拟购买珠海诺亚长天存储技术有限公司49%股权[1] 交易流程 - 交易获公司控股股东等原则性同意[1] - 编制交易预案等文件[1] - 董事会审议相关议案[1] - 独立董事审议并发表意见[1] - 与交易对方签署框架协议[2] 后续要求 - 交易尚需交易所审核及证监会注册[2] 保密措施 - 就交易采取保密措施并限定知悉范围[1] - 进行内幕信息知情人登记并制作备忘录[1] 声明 - 声明提交的法律文件合法、有效[3]