公司战略调整 - 公司将"信息化升级建设项目"的节余募集资金转向"面向实感交互智能的传感器矩阵搭建与应用研究"项目，以抢占多模态传感融合技术高地 [2] - 该技术布局旨在巩固智能健康硬件领域的技术领先地位，并为健康AI、泛健康生态服务奠定数据与算法基础 [2] - 公司战略已从单一按摩器具制造商升级为"智能硬件+速效按摩服务+健康AI+泛健康生态"四位一体的健康科技服务商 [4] 技术研发方向 - 项目聚焦三大目标：多模态传感器矩阵搭建（压力、温度、运动、生物电等传感器）、实感交互智能算法开发、全链路应用落地 [3] - 技术核心为解决当前智能健康设备"感知力缺失"痛点，通过动态感知用户行为、体态及环境变化实现服务策略调整 [2] - 下一代AI发展方向强调智能体通过传感器与环境实时互动，公司选择以"实感交互智能"为技术突破口 [2][4] 行业趋势与竞争定位 - 行业需求正从单一功能向智能化、个性化转变，多模态传感融合成为新一代人工智能发展重点方向 [2][4] - 公司作为便携按摩器行业首创品牌，通过构建"预防—检测—干预—管理"全周期健康管理体系强化市场优势 [4] - 技术升级将提升产品交互性与智能化水平，助力开拓新的市场优势 [3]

公司战略调整 - 公司将信息化升级建设项目的节余募集资金转向实感交互智能的传感器矩阵搭建与应用研究项目 [1] - 公司以中医与科技双轮驱动 完成从单一按摩器具制造商到四位一体健康科技服务商的战略升级 构建全周期健康管理体系 [3] - 公司选择以实感交互智能为突破口 开启技术护城河的二次筑造 进一步夯实技术优势和市场地位 [3] 技术研发方向 - 项目聚焦多模态传感器矩阵搭建 通过压力传感器、温度传感器、运动传感器、生物电传感器实现多维度数据精准采集 [2] - 项目包括实感交互智能算法开发 达成环境感知、用户行为预测及个性化健康服务功能 [2] - 项目推动全链路应用落地 将传感器矩阵与算法深度融合至新一代智能健康产品 提升产品交互性与智能化水平 [2] 行业技术趋势 - 多模态传感融合是新一代人工智能发展的重点方向之一 [1] - 当前智能健康设备痛点在于感知力缺失 传统产品以机械传动为主缺乏动态感知能力 [1] - 下一代AI核心方向强调智能体通过传感器与环境实时互动 需具备像人一样感知环境、理解需求、做出反应的能力 [1][2] 市场竞争定位 - 公司作为便携按摩器行业首创品牌与健康科技生态领跑者 提前卡位多模态传感技术高地 [1][3] - 技术升级将巩固公司在智能健康硬件领域的技术领先地位 [1] - 布局将为未来健康AI及泛健康生态服务奠定数据与算法基础 [1]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年07月31日在深圳市南山区创业路1777号海信南方大厦19楼以现场结合通讯表决方式召开 [2] - 会议由董事长马学军召集和主持，应出席董事7人，实际出席7人 [2] - 会议召集和召开符合《公司法》及《公司章程》规定 [2] 董事会会议审议情况 议案一：取消监事会及修订《公司章程》 - 审议通过《关于取消监事会、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》，表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权 [3] - 取消监事会后，监事会的部分职权由董事会审计委员会行使，相关内部制度废止 [13] - 修订后的《公司章程》删除监事会相关内容，调整条款序号及表述 [16] 议案二：公司治理制度调整 - 审议通过《关于制定、修订、废止公司部分治理制度的议案》，表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权 [5] - 修订内容涉及同步更新制度以符合《公司法》及《上市公司章程指引》最新要求 [15] 议案三：组织架构调整 - 审议通过《关于调整公司组织架构的议案》，表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权 [7] 议案四：董监高责任险 - 审议《关于为公司及董监高购买责任险的议案》，全体董事回避表决，直接提交股东会审议 [8][9] 议案五：募集资金使用规划 - 审议通过《关于信息化升级建设项目节余募集资金使用规划的议案》，表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权 [10][11] 议案六：临时股东会召开 - 审议通过《关于召开2025年第三次临时股东会的议案》，表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权 [12] 公司章程修订细节 - 统一将"股东大会"表述调整为"股东会"，删除监事会相关内容 [16] - 修订条款涉及职权转移至董事会审计委员会及条款序号调整 [16]

非经营性资金占用事项自查及整改情况 - 公司实际控制人马学军通过员工借款方式在2021年10月至2022年期间占用资金408.23万元（其中2021年115万元、2022年293.23万元），本金已于当期期末归还，利息2.70万元于2025年7月24日清偿 [1] - 公司通过提前支付供应商轻松联益货款形成资金占用800万元（2021年12月300万元、2022年4月500万元），本金于2022年末前归还，利息22.98万元于2025年7月24日清偿 [2] - 整改措施包括：1）修订《内部借款流程》，禁止非经营性借款并加强审批；2）预付账款需基于合同条款并附凭证；3）组织管理层学习《公司法》《证券法》等法规 [3][4][5] 公司治理结构调整 - 第六届监事会第九次会议通过取消监事会议案，相关职权由董事会审计委员会承接，同步修订《公司章程》及废止监事相关制度 [7][8] - 组织架构调整方案经第六届董事会第十五次会议审议通过，优化内部管理机构但未对经营产生重大影响 [15] 募集资金使用规划 - 信息化升级建设项目节余募集资金使用方案获监事会通过，符合监管要求且有利于研发创新 [11]

股东权益变动 - 宁波倍润投资有限公司实际控制人变更为张坚妮女士及其一致行动人，合计持股51.28%，原实际控制人马学军与宁波倍润的一致行动关系自动解除 [5][7] - 本次权益变动不涉及持股数量增减，马学军直接及间接持股比例由53.1443%降至52.3508%，变动触及1%刻度但不触发要约收购 [9][10] - 公司控股股东及实际控制人仍为马学军，解除一致行动关系不影响其控制权地位 [8][11] 募集资金使用规划 - 信息化升级建设项目结余资金2551.22万元，将用于"面向实感交互智能的传感器矩阵搭建与应用研究"新项目，总投资额3000万元，周期为2025年7月至2027年6月 [28][37] - 新项目聚焦多模态传感器矩阵（压力/温度/生物电等）与实感交互算法开发，目标提升产品智能化水平，形成技术壁垒并积累用户健康数据资产 [30][46][47] - 项目符合国家"十四五"数字经济发展规划，已与中科院深圳先进院等机构合作，预计通过产品溢价和售后成本节约实现经济效益 [39][45][48] 行业战略方向 - 公司以"中医×科技"双轮驱动，战略升级为"智能硬件+速效按摩服务+健康AI+泛健康生态"的科技生态服务商，技术重点包括实感交互智能、情境感知计算等 [29][34] - 便携按摩器行业竞争加剧，头部企业加速布局智能传感技术，公司拟通过传感器矩阵实现"感知-反馈-优化"闭环，差异化产品定位 [32][33] - 健康消费需求转向智能化、个性化，多模态传感融合技术可提升数据精度与场景适应性，支撑健康管理增值服务 [31][35]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置，相关职权由董事会审计委员会行使 [1] - 废止《监事会议事规则》等与监事相关的内部制度 [1] - 修订《公司章程》删除监事会相关内容，调整条款序号 [3] 公司章程修订内容 - 第一条增加维护职工合法权益的表述 [5] - 第八条明确董事长为法定代表人，删除总经理作为法定代表人的条款 [6] - 第十条调整股东权利义务表述，删除监事相关条款 [7][8] - 第十六条统一股份类别表述为"同类别股份" [9] - 第二十二条调整公司增加资本的方式，删除"公开发行股份"表述 [10] - 第二十五条规范股份收购表述，将"股东大会"改为"股东会" [10] 股东权利与义务调整 - 第三十四条股东查阅权范围扩大至会计凭证 [15] - 第三十八条股东诉讼权调整，由审计委员会替代原监事会职能 [19] - 第四十条新增控股股东行为规范，禁止资金占用等行为 [21] - 第四十二条新增控股股东九项具体义务要求 [22] 董事会职能强化 - 第八十六条董事提名门槛从3%股份降至1% [36] - 第九十八条细化董事忠实义务，新增关联交易限制 [42] - 第一百〇一条完善董事勤勉义务，删除向监事会报告的要求 [44] 股东会议事规则变更 - 第四十六条股东会职权删除监事会报告审批 [23] - 第四十九条临时股东会召开条件中审计委员会替代监事会 [28] - 第五十二条独立董事提议召开临时股东会的程序简化 [31] - 第八十三条累积投票制适用范围扩大至持股30%以上股东 [38]

关联方资金占用事件 - 公司实际控制人马学军通过员工借款方式占用资金115万元及293.23万元，合计408.23万元 [1] - 实际控制人通过提前支付供应商采购款方式占用资金800万元（2021年12月300万元+2022年4月500万元） [1] - 关联方轻松联益收到采购款后资金流向实际控制人关联方或指定用途 [1] - 占用资金本金已于2022年末前全部清偿，利息于2025年7月24日清偿完毕 [3] 整改措施 - 完善《内部借款流程》制度，明确审批权限并禁止非经营性借款（特殊情况需签订合同约定还款条款） [2] - 建立预付款项管理机制，要求附合同/订单凭据并分层审批，无凭据付款需管理层评估 [2] - 组织董事、监事、高管及财务/证券部门学习《公司法》《证券法》等法规，强化合规意识 [2] - 证券部定期收集资金占用及信披违规案例进行内部培训 [2] 公司表态 - 公司及实际控制人、董监高就事件向投资者致歉，承诺强化风险责任意识 [3] - 声明将严格遵守《证券法》《科创板上市规则》等法规，确保规范运作 [3] - 强调整改后内部控制已有效运行 [3]

董事及高级管理人员离职管理制度总则 - 制度旨在规范董事及高级管理人员离职管理，保障公司治理稳定性及股东权益，依据《公司法》《上市公司章程指引》及《公司章程》制定 [1] - 适用范围涵盖全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、任期届满、解任等实际离职情形 [1] 离职情形与生效条件 - 董事可在任期届满前提交书面辞职报告，公司收到报告之日辞任生效，需在2个交易日内披露 [3] - 特定情形下（如董事会成员低于法定人数、审计委员会缺员等），原董事需继续履职直至新董事就任 [3] - 公司需在60日内完成董事补选，确保董事会及专门委员会构成合规 [2] - 非职工代表董事由股东会选举/更换，职工代表董事由职工代表大会选举/更换，未获连任者自决议通过日自动离职 [2] - 股东会可决议解任董事（职工董事由职工代表大会解任），无正当理由解任需赔偿 [2] - 高级管理人员辞职自董事会收到报告时生效，具体程序按劳动合同执行 [2] 任职资格限制 - 禁止任职情形包括：无/限制民事行为能力、特定刑事犯罪记录、破产企业负责人且负个人责任、失信被执行人等 [3][4] - 出现禁止情形时，董事/高管应立即停职或被解除职务，部分情形需在30日内处理 [4] - 法定代表人辞任视为同时辞去法定代表人职务，公司需在30日内确定新人选 [4] 移交手续与未结事项处理 - 离职人员需在5个工作日内移交文件、印章、数据资产及未了结事务清单，并签署确认书 [5] - 涉及重大事项的可启动离任审计，结果向董事会报告 [5] - 任职期间的公开承诺需继续履行，未履行完毕需提交书面说明及后续计划 [5] 离职后义务与责任 - 离职后忠实义务及保密义务仍持续，商业秘密保密至公开为止 [5] - 董事/高管每年转让股份不得超过持股25%，离职后半年内禁止转让所持股份 [6] - 执行职务造成的赔偿责任不因离职免除，擅自离职致损需赔偿 [6][7] 责任追究机制 - 对未履行承诺、移交瑕疵或违反义务者，董事会可追偿直接损失、预期利益损失及维权费用 [7] - 被追责者可申请复核，复核期间不影响财产保全措施 [7] 附则 - 制度未尽事项按法律法规及《公司章程》执行，冲突时以法律法规为准 [9] - 制度自董事会审议通过生效，修改程序相同，由董事会负责解释 [9]

内部审计制度框架 - 公司修订内部审计制度旨在规范审计工作、强化经营管理、保障股东权益，依据《审计法》《科创板上市规则》等法律法规及公司章程[1] - 内部审计定义为对内部控制有效性、财务信息真实性及经营活动效率的独立监督评价活动，是国家规定的自我约束机制[2] - 内部控制目标包括确保合规经营、资产安全、财务信息真实完整，并促进战略实现[3] 审计机构设置 - 审计部直属董事会领导，在审计委员会指导下独立开展工作，配备不少于2名专职人员[5][7] - 审计负责人需具备实际内审经验，由董事会任免，审计人员需具备财会及经营管理知识[8][7] - 审计部不得与财务部门合署办公，行使职权不受其他部门干预[6] 审计职责与权限 - 审计范围覆盖全公司及控股子公司，包括财务报告合规性、资产安全、经济合同执行等[12][16] - 审计部可要求调阅文件资料、现场勘查、封存可疑凭证，并对违规行为提出处理建议[13] - 需每季度向审计委员会报告工作，重大风险事项需即时上报[14][15] 重点审计事项 - 对外投资审计需关注受托方资质、资金风险及独立董事意见[7] - 关联交易审计重点检查定价公允性、回避表决情况及是否存在利益侵占[7] - 募集资金审计需核查专户管理、投资进度及是否存在挪用[8] 审计程序规范 - 审计流程包括下达通知书、取证调查、编制报告及后续整改跟踪[19][20] - 紧急情况下可持通知书直接审计，重要项目需安排后续审计[20][21] - 审计报告需包含结论建议，被审计单位意见需一并提交[22][23] 信息披露与档案管理 - 内部控制自评报告需披露缺陷整改情况，与年报同步公开[25][28] - 审计档案涵盖通知书、工作底稿等资料，借阅需董事长批准[30][32] - 内控重大缺陷需及时公告并说明应对措施[29] 违规处理机制 - 阻挠审计或打击报复人员将面临董事会处分，构成犯罪的移送司法[34][37] - 审计人员徇私舞弊将追责，表现突出者可获表彰[35] - 拒不执行审计意见的单位将被限期整改并追责[36]

总经理工作细则核心内容 - 规范公司总经理及高级管理人员行为准则 确保其维护公司及股东权益 忠实履行职责 [1] - 细则依据《公司法》《科创板上市规则》及《公司章程》制定 对总经理、副总经理等具有约束力 [2] - 总经理为董事会决议执行者 在授权范围内行使职权 副总经理协助工作并在必要时代行职责 [3] 经营管理层架构 - 公司设总经理1名 可设多名副总经理 总经理由董事长提名董事会聘任 副总经理由总经理提名 [6][7] - 高管每届任期3年可连任 需满足经营管理能力、行业经验等九项任职条件 [8][9] - 明确十一种不得担任高管的情形 包括刑事处罚、破产责任、失信被执行等 [10] 高管职权范围 - 总经理行使九项核心职权 包括主持生产经营、实施董事会决议、拟定管理制度等 [12] - 总经理可直接审批或通过办公会决策权限内事项 可聘用中介机构提供专业咨询 [13][14] - 副总经理行使九项辅助职权 包括分管部门工作、召开业务协调会议、提出人事建议等 [20] 总经理办公会议制度 - 办公会议为公司日常经营最高决策机构 分例会和临时会议 由总经理召集主持 [22][23] - 会议每季度召开一次 讨论年度计划实施、机构设置方案、管理人员任免等八类事项 [24][25] - 会议需三分之一以上出席方可举行 总经理参考表决结果最终决策 会议记录永久保存 [27] 高管行为规范 - 总经理需遵守十一项忠实义务 包括禁止资金挪用、自我交易、谋取商业机会等 [18] - 高管出现刑事诉讼、债务诉讼、被立案调查等六类情形时必须立即向董事会报告 [32] - 违反规定的高管将面临权利限制、职务免除、经济赔偿三类处罚 [34] 制度实施机制 - 细则由董事会批准生效 未尽事宜按法律法规及公司章程执行 [37] - 高管绩效考核由董事会及薪酬委员会负责 需定期向董事会报告工作 [28][33] - 总经理需每季度报告工作 对重大合同、资金运用、盈亏情况等保持信息透明 [29]