会议决策 - 2025年3月3日召开第九届董事会第三十八次会议，5月8日召开2024年度股东大会，审议通过2025年度向特定对象发行A股股票议案[1] - 2025年12月22日召开第九届董事会第四十七次会议，审议通过调整2025年度向特定对象发行A股股票方案议案[1] 文件修订 - 修订《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》等多份文件[1][2][3] - 修订内容含封面落款日期、审议程序等多项内容[1][2][3] - 在利润分配政策执行情况章节补充2024年、删除2021年利润分配情况[2] - 重新测算发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响[2][3] 信息披露 - 修订后的文件在巨潮资讯网站披露[3][4]

产能与业绩数据 - 公司具备铅锌采选年产金属量约30万吨的生产能力[6] - 2022 - 2025年1 - 9月公司营业收入分别为390.69亿元、536.21亿元、564.30亿元和484.59亿元，近三年复合增长率13.04%[8] - 报告期内公司资产负债率分别为53.16%、60.22%、61.63%和65.43%，呈上升趋势[11] - 报告期各期公司利息支出分别为22860.65万元、59726.05万元、56329.69万元和41579.50万元[11] - 公司收入规模从2022年391.67亿元增长至2024年564.80亿元[13] - 2024年公司归属于上市公司股东净利润为108,186.75万元，扣非后为102,136.96万元[35] 股票发行信息 - 本次向特定对象发行股票定价基准日为2025年3月4日，方案调整前发行价格为3.74元/股[19] - 2025年6月25日公司完成2024年度权益分派，每10股派发现金股利0.87元（含税）[20] - 本次发行价格调整为3.72元/股，原调整前价格为3.74元/股[20] - 本次向特定对象发行股票拟发行股数不超过351,069,283股（含本数），不超发行前总股本30%[26] - 发行对象为广晟控股集团，数量为1名[23] - 发行定价基准日为董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[24] - 发行认购对象广晟控股集团承诺所获股份自发行完成之日起3年内不转让[25] - 本次发行方案尚需公司股东大会审议通过、深交所审核通过并获中国证监会同意注册[31] - 股东大会就本次发行相关事项决议，须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过[32] 净利润情景假设 - 2025年净利润假设三种情形：上升20%、不变、下降20% [35][36] - 情景1：2025年归属股东净利润为1,298,240,992.75元，扣非后为1,225,643,551.02元[37] - 情景2：2025年归属股东净利润为1,081,867,493.96元，扣非后为1,021,369,625.85元[37][38] - 情景3：2025年归属股东净利润为865,493,995.17元，扣非后为817,095,700.68元[38] 股本数据 - 2024年总股本为3,737,596,125股，2025年发行前为4,441,172,458股，发行后为4,792,241,741股[37] 未来策略 - 本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款[29] - 公司制定《募集资金管理制度》，规范使用募集资金[40] - 公司采取措施提升经营业绩，防范回报被摊薄风险[40] - 公司加强内部控制制度建设和企业经营管理能力，推进主营业务发展[41] - 公司依据规定严格执行现行分红政策，推动对股东的利润分配[42][43] - 公司完善治理结构，保障股东、董事会、独立董事、监事会有效履职[44] - 公司提升管理水平，规范使用募集资金，降低原股东即期回报被摊薄的风险[44] - 控股股东及一致行动人承诺不越权干预、按规定补充承诺并履行填补回报措施[44] - 董事、高级管理人员承诺不输送利益、约束职务消费等并履行填补回报措施[45] - 公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，符合法规和全体股东利益[46]

发行方案调整 - 发行价格从3.74元/股调整为3.72元/股[4][6] - 调整前拟发行股数不超401,069,518股，占比10.73%；调整后不超351,069,283股，占比7.90%[6][7] - 调整前拟募资不超150,000.00万元；调整后不超1,305,977,734.00元[9] 会议安排 - 2025年3月3日召开九届三十八次董事会[1] - 2025年5月8日召开2024年度股东大会[1] - 2025年12月22日召开九届四十七次董事会[2] 发行事项说明 - 发行需经深交所审核、证监会注册[9] - 董事会调整方案已获授权，无需再审议[9]

业绩总结 - 2022 - 2024年及2025年1 - 9月公司营业收入分别为390.69亿元、536.21亿元、564.30亿元和484.59亿元[27] - 公司最近三年营业收入复合增长率为13.04%[27] - 2025年9月30日资产总额183.48亿元，2024年12月31日为178.69亿元[58] - 2025年9月30日所有者权益58.64亿元，2024年12月31日为57.37亿元[58] - 2025年1 - 9月营业收入80.31亿元，2024年度为102.63亿元[58] - 2025年1 - 9月净利润2.44亿元，2024年度为2.98亿元[58] - 报告期内公司资产负债率分别为53.16%、60.22%、61.63%和65.43%，呈上升趋势[92] - 报告期各期公司利息支出分别为2.29亿元、5.97亿元、5.63亿元和4.16亿元[92] - 公司收入规模从2022年391.67亿元增长至2024年564.80亿元[94] - 2022年末、2023年末、2024年末、2025年9月末，公司存货账面价值分别为348,871.04万元、885,561.25万元、1,175,580.25万元、1,266,364.02万元，占同期末总资产的比例分别为10.68%、20.58%、25.65%、25.09%[118] - 2022年分红37375.41万元，现金分红占当年净利润30.83%[132] - 2023年分红20930.50万元，现金分红占当年净利润30.43%[132] - 2024年分红32517.09万元，现金分红占当年净利润30.06%[132] 用户数据 - 未提及 未来展望 - 本次发行将使公司总资产及净资产规模增加，资产负债率下降[98] - 本次发行可满足公司营运资金需求，促进主营业务发展[157] - 本次发行可优化资本结构，减少财务费用，提升盈利能力[159] - 公司未来三年将采取现金、股票或两者结合方式分配股利，具备条件时优先现金分红[137] 新产品和新技术研发 - 未提及 市场扩张和并购 - 未提及 其他新策略 - 本次向特定对象发行股票的定价基准日为2025年3月4日，调整前发行价格为3.74元/股，调整后为3.72元/股[8][9] - 本次向特定对象发行股票数量不超过351,069,283股（含本数），占发行前总股数的7.90%，不超过发行前总股本的30%[10] - 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过1,305,977,734.00元（含本数）[12] - 发行对象为控股股东广晟控股集团，以现金认购，已签附条件生效的股份认购协议及补充协议[7] - 广晟控股集团认购股份自发行结束之日起36个月内不得转让[10] - 本次发行触发要约收购义务，广晟控股集团承诺3年内不转让，股东大会非关联股东批准其免于发出要约[12] - 本次发行决议有效期为自公司股东大会通过相关议案之日起十二个月[42] - 本次发行募集资金扣除费用后用于补充流动资金及偿还银行贷款[90][98] - 公司拟加强募集资金管理、强化内部控制和经营管理应对摊薄即期回报风险[162] - 公司将严格执行现行分红政策，积极推动对股东的利润分配[164] - 公司将不断完善治理结构，为发展提供制度保障[165] - 公司将提升管理水平，规范使用募集资金，提高资金使用效率[166] - 公司将采取措施改善经营业绩，降低原股东即期回报被摊薄的风险[166] - 控股股东广晟控股集团及其一致行动人承诺不越权干预公司经营，不侵占公司利益[167] - 控股股东及其一致行动人承诺按中国证监会规定出具补充承诺[167] - 董事、高级管理人员承诺不向其他单位或个人输送利益，不损害公司利益[168] - 董事、高级管理人员承诺约束职务消费行为[168] - 董事、高级管理人员承诺促使薪酬制度与填补回报措施执行情况挂钩[168] - 董事、高级管理人员承诺若违反承诺愿承担法律责任[168]

会议情况 - 公司于2025年12月22日召开第九届董事会第四十七次会议[1] 议案审议 - 会议审议通过《关于2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案[1] 发行进展 - 本次发行相关事项尚需深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施[1] 公告时间 - 公告发布时间为2025年12月24日[3]

发行方案调整 - 发行价格从3.74元/股调整为3.72元/股[2][3] - 调整前拟发行股数不超401,069,518股，占比10.73%；调整后不超351,069,283股，占比7.90%[5] - 调整前募资不超150,000.00万元；调整后不超1,305,977,734.00元[6][7] 方案相关情况 - 2025年12月22日董事会审议通过调整议案[8] - 调整无需提交股东大会，已履行审批程序[9][10] - 调整不构成重大变化，无重大不利影响，保荐人无异议[7][11][13]

发行方案调整 - 发行价格从3.74元/股调整为3.72元/股[8][9] - 调整后拟发行股数不超351,069,283股，占比7.90%[9][11] - 调整后拟募集资金总额不超1,305,977,734.00元[11] 审批情况 - 2025年多会议审议通过相关议案[7][14] - 调整无需提交股东大会，已履行审批程序[15][16] 调整影响 - 调整不构成重大变化，无重大不利影响[13][17]

募资调整 - 拟募集资金总额调整为不超过1,305,977,734元[5][22] - 发行股票数量调整为不超过351,069,283股，发行价格为3.72元/股[5] 股东情况 - 广晟控股集团注册资本1,000,000万元，广东省财政厅持股10%，省政府持股90%[10] - 截至公告日，广晟控股集团及其一致行动人持股1,335,060,698股，比例35.72%[15] 股东财务 - 2024年末广晟控股集团资产总额17,869,499.80万元，2025年9月30日为18,348,490.91万元[14] - 2024年末所有者权益5,737,345.60万元，2025年9月30日为5,863,790.13万元[14] - 2024年度营业收入10,262,646.28万元，2025年1 - 9月为8,031,321.40万元[14] - 2024年度净利润297,828.16万元，2025年1 - 9月为244,020.62万元[14] 公司分红 - 2024年度以3,737,596,125股为基数，每10股派现金0.87元，分红325,170,862.88元[20][22] - 剩余未分配利润4,733,786,284.99元结转下一年度[22] 发行影响 - 发行尚需获深交所审核通过并经中国证监会同意注册[4] - 发行可提升资本实力与资产规模，降低负债率，优化财务结构[26] 关联交易 - 本次发行除广晟控股集团参与产生的关联交易外，无新增其他关联交易[26] - 发行前控股股东及其下属企业与公司存在关联交易，价格公允[27] - 独立董事对本次发行涉及关联交易事项事前审核并出具决议[28]

业绩数据 - 2024年归属上市公司股东净利润为108,186.75万元，扣非后为102,136.96万元[2] - 2024年总股本为3,737,596,125股，发行前2025年总股本为4,441,172,458股，发行后为4,792,241,741股[4] - 报告期各期末公司资产负债率分别为53.16%、60.22%、61.63%和65.43%[9] 未来展望 - 对2025年度净利润假设三种情形测算，分别较2024年上升20%、保持不变、下降20%[2] - 情景1中2025年归属上市公司股东净利润为1,298,240,992.75元，扣非后为1,225,643,551.02元[4] - 情景2中2025年归属上市公司股东净利润为1,081,867,493.96元，扣非后为1,021,369,625.85元[4] - 情景3中2025年归属上市公司股东净利润为865,493,995.17元，扣非后为817,095,700.68元[5] 新策略 - 本次发行完成后公司总股本和净资产规模增加，财务指标短期内可能下降，股东即期回报有被摊薄风险[6] - 本次发行可满足营运资金需求，优化资本结构，减少财务费用，提升盈利能力[7][9] - 公司向特定对象发行股票募资扣除费用后拟全部用于补充流动资金及偿还银行贷款[11] - 公司制定《募集资金管理制度》，发行募资到位后将开设专项账户并合理使用资金[12][13] - 公司将加强内部控制制度建设，强化企业经营管理能力[14] - 公司将严格执行现行分红政策，推动对股东的利润分配[15] - 公司将完善公司治理结构，确保各主体有效行使职权[16][17] - 公司控股股东及其一致行动人承诺不越权干预、按规定补充承诺、履行填补回报措施承诺[18][19] - 公司董事、高级管理人员承诺不输送利益、约束职务消费、不动用公司无关资产等[19][20] - 公司董事、高级管理人员承诺促使薪酬制度和股权激励行权条件与填补回报措施执行情况挂钩[20] - 若证监会有新监管规定，控股股东及其一致行动人、董事和高级管理人员将按规定补充承诺[19][20] - 若违反承诺，控股股东及其一致行动人、董事和高级管理人员愿承担法律责任[19][20]

业绩总结 - 公司收入规模从2022年391.67亿元增长至2024年564.80亿元[8] 财务状况 - 报告期内公司资产负债率呈上升趋势，分别为53.16%、60.22%、61.63%和65.43%[6] - 报告期各期公司利息支出分别为22,860.65万元、59,726.05万元、56,329.69万元和41,579.50万元[6] 募集资金 - 公司拟募资不超130,597.77万元用于补流及还贷[4] - 募资到位后总资产及净资产增、资产负债率降[13]