会议基本信息 - 会议为2025年第二次临时股东大会 由董事会召集 经第十届董事会第十五次会议审议决定召开 [1] - 会议召开时间为2025年6月4日下午14:00（现场） 网络投票时间为同日9:15-11:30及13:00-15:00 [1] - 会议采用现场表决与网络投票相结合方式 股权登记日为2025年5月28日 [1][2] - 会议地点为北京市朝阳区北四环中路27号钰珵大厦27层第二会议室 [2] 审议议案内容 - 审议三项非累积投票提案：2025年限制性股票激励计划草案及摘要 激励计划实施考核管理办法 授权董事会办理激励计划相关事宜 [2][4][9][10] - 所有提案均为特别决议提案 需经出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上通过 [4] - 中小投资者表决将单独计票并披露结果 [4] 参会登记与投票安排 - 法人股东需持营业执照复印件及账户卡办理登记 自然人股东需持身份证及账户卡 委托代理人需额外提供授权委托书 [4][5] - 登记时间为2025年6月3日9:00-17:00 地点为钰珵大厦27层董事会秘书室 [5] - 网络投票代码为"360401" 简称"冀东投票" 可通过深交所交易系统或互联网投票系统参与 [5][6] - 互联网投票系统开放时间为6月4日9:15-15:00 需提前办理身份认证 [6] 文件备查与授权说明 - 议案详情参见5月15日《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网公告 [4] - 授权委托书需明确记载提案编码 表决意见及委托人持股数 未明确指示的由被委托人行使表决权 [7][8][10] - 表决意见分为同意 反对 弃权三类 多选或未选视为弃权 未投票或字迹无法辨认的同样计为弃权 [10]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会现场会议6月4日14:00召开，地点为北京朝阳区钰珵大厦27层二会议室[1][3] - 股权登记日为2025年5月28日[2] 会议提案 - 审议5项2025年限制性股票激励计划相关议案，为特别决议提案[4] 投票信息 - 深交所交易系统6月4日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00可网络投票[9] - 互联网投票系统6月4日9:15至15:00可投票，投票代码“360401”，简称“冀东投票”[8][9] 登记信息 - 现场会议登记时间为2025年6月3日9:00 - 17:00，地点在钰珵大厦27层董事会秘书室[7]

激励计划概述 - 公司推出2025年限制性股票激励计划草案，旨在建立长效激励机制，吸引和留住优秀人才，将股东、公司与员工利益结合 [1] - 计划向245位符合条件的董事、高管及核心技术人员、业务人员授予不超过2658万股限制性股票，占公司股本总额1%，授予价格每股3 41元 [1] - 92 10%的股票授予238名核心技术人员和业务人员，凸显对技术和业务人才的重视 [1] 考核体系设计 - 创新构建个人与公司双维度考核体系，涵盖成长能力、盈利能力、收益质量、发展战略等多维度指标 [2] - 计划分为三个限售期解锁，首个限售期(2026年)要求扣非归母净利润较2024年增长不低于145%，净资产现金回报率达16 5%，燃料替代率提升至15 5%，吨熟料二氧化碳排放量压降至781千克以下 [2] - 后续限售期(2027-2028年)考核加码，2028年要求扣非归母净利润增长率达199%，碳排放强度降至773千克，每年至少250项专利申报且发明专利占比超10%，发明专利技术转化率不低于50% [2] 战略意义 - "业绩增长+创新驱动+绿色转型"的立体化考核体系体现公司人才强企战略，向资本市场传递清晰价值信号 [3] - 市场分析认为考核目标有助于评价公司在规模提升、经济效益、创新能力和长远发展潜力方面的努力，树立良好资本市场形象 [2][3] - 公司有望通过治理水平提升加速绿色低碳和数智化转型战略落地，实现更高质量发展 [3]

公司治理与合规性 - 公司具备实施股权激励计划的主体资格 不存在法律法规禁止实施股权激励的情形 包括无法表示意见的审计报告或利润分配承诺违规等情形 [1] - 激励计划制定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规要求 授予安排和解除限售条件未违反法规 未侵犯公司及股东利益 [1] - 相关议案需提交股东大会审议通过后方可实施 [1] 激励计划具体安排 - 未向激励对象提供贷款或贷款担保等任何形式财务资助 未损害公司利益 [2] - 计划包含限制性股票的授予数量、授予日、授予价格、任职期限要求及解除限售条件等具体安排 [1] 激励计划实施效果 - 实施计划可健全公司激励机制 完善激励与约束相结合的分配机制 [2] - 使经营者与股东形成利益共同体 提高管理效率与水平 [2] - 有利于公司可持续发展 不存在损害公司及全体股东利益的情形 [2]

股权激励计划合规性自查 - 最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 [2] - 最近一个会计年度财务报告内部控制未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 [2] - 上市后最近36个月内未出现未按法律法规、公司章程及公开承诺进行利润分配的情形 [2] 激励对象合规性 - 激励对象未包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女 [2] - 所有激励对象最近12个月内未被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 [2] - 激励对象最近12个月内未因重大违法违规行为被行政处罚或采取市场禁入措施 [2] - 激励对象不存在《公司法》规定不得担任公司董事及高级管理人员的情形 [2] 激励计划结构合规性 - 全部有效期内的股权激励计划所涉标的股票总数累计未超过公司股本总额的10% [2] - 单一激励对象通过全部激励计划累计获授股票未超过公司股本总额的1% [2] - 预留权益比例未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20% [2] 信息披露完整性 - 股权激励计划草案已列明董事及高级管理人员的姓名、职务及获授数量 [2] - 设立绩效考核指标作为董事及高管行使权益的条件 [2] - 股权激励计划有效期从首次授予权益日起未超过10年 [2] - 详细披露授予价格/行权价格确定方法及独立财务顾问核查意见 [5] - 明确激励对象行使权益的绩效考核指标及科学性说明 [5] - 完整披露权益调整方法、会计处理及对经营业绩的影响 [6] 程序合规性 - 股东会审议草案时关联股东拟回避表决 [10] - 已聘请律师事务所出具法律意见书并发表专业意见 [7] - 独立财务顾问发表完整专业意见符合管理办法要求 [9] - 公司承诺信息披露文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 [6]

股权激励分配方案 - 授予董事兼总经理魏卫东36万股限制性股票 占本次授予总量1.35% 占总股本0.01% [1] - 授予6名高管各29万股限制性股票 包括副总经理李建防/许利 财务总监杨北方及3名总经理助理 人均占比1.09% [1] - 授予238名核心技术人员与业务人员合计2658万股限制性股票 占授予总量100% 占总股本1% [1] 激励对象构成 - 激励对象总数为245人 涵盖7名高管与238名核心技术人员/业务人员 [1] - 所有激励对象未参与其他上市公司股权激励计划 且不包含持股5%以上股东及关联人 [1] 授予价值管控 - 高级管理人员权益授予价值不超过授予时薪酬总水平的40% [2] - 管理/技术/业务骨干的权益授予价值由董事会根据政策调整灵活确定 [2]

核心观点 - 公司拟实施2025年限制性股票激励计划 向245名激励对象授予不超过2658万股限制性股票 约占公司总股本的1% 授予价格为每股3.41元 [7][13][19] 激励计划主体资格 - 公司为依法设立并有效存续的股份有限公司 注册资本265,821.5011万元 不存在根据相关法律法规或公司章程需要终止的情形 [7][8] - 公司不存在管理办法第七条规定的不得实施股权激励的情形 包括最近一个会计年度财务会计报告被出具否定意见或无法表示意见的审计报告等 [8] 激励计划内容 - 激励对象共245人 约占公司2024年末在岗员工总数20,943人的1.17% 包括董事、高级管理人员、核心技术人员和核心业务人员 [12] - 授予限制性股票总量2,658.00万股 占公司总股本265,821.6238万股的1.00% 其中董事兼总经理魏卫东获授36万股 占授予总量的1.35% [13] - 授予价格3.41元/股 为计划草案公布前1个交易日交易均价4.70元/股和前1个交易日收盘价4.73元/股较高者的70% [19] - 计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起最长不超过60个月 设置三个解除限售期 分别为24个月后、36个月后和48个月后 解除限售比例分别为33%、33%和34% [17][18] 业绩考核要求 - 第一个解除限售期（2026年）考核目标包括：净资产现金回报率不低于16.50% 扣非归母净利润增长率不低于基准 全员劳动生产率不低于44.50万元/人 燃料替代率不低于15.50% 专利申请数量不低于220件 吨熟料二氧化碳排放量不高于781千克/吨 [24][25] - 第二个解除限售期（2027年）考核目标包括：净资产现金回报率不低于17.70% 扣非归母净利润增长率不低于基准 全员劳动生产率不低于48万元/人 燃料替代率不低于16.50% 专利申请数量不低于230件 吨熟料二氧化碳排放量不高于778千克/吨 [25] - 第三个解除限售期（2028年）考核目标包括：净资产现金回报率不低于18.65% 扣非归母净利润增长率不低于基准 全员劳动生产率不低于51.50万元/人 燃料替代率不低于18.00% 专利申请数量不低于250件 吨熟料二氧化碳排放量不高于773千克/吨 [25][26] 实施程序 - 公司已召开第十届董事会第十五次会议和第十届监事会第八次会议审议通过激励计划相关议案 [31] - 尚需履行内部公示激励对象名单、报北京市国资委审核批准、提交股东大会审议等程序 股东大会需经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过 [32][33]

公司2025年限制性股票激励计划 - 公司第十届监事会第八次会议审议并通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》，内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《公司章程》规定，有利于促进公司持续发展且不损害股东利益 [1] - 激励计划草案及摘要需提交股东大会审议，具体内容详见巨潮资讯网 [2] 激励计划实施考核管理办法 - 监事会审议通过《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，认为该办法符合法律法规及公司实际情况，能保障激励计划顺利实施并建立利益共享与约束机制 [2] - 考核管理办法需提交股东大会审议，具体内容详见巨潮资讯网 [2] 限制性股票管理办法 - 监事会通过《2025年限制性股票管理办法》，明确管理机构职责、实施流程、特殊情形处理及财务会计与税收处理等内容，确保激励计划有序高效实施 [3] - 该管理办法需提交股东大会审议，具体内容详见巨潮资讯网 [3] 限制性股票授予方案 - 监事会批准《2025年限制性股票授予方案》，认为其能有效保障激励计划实施，符合法律法规及《公司章程》要求 [3][4] - 授予方案需提交股东大会审议，具体内容详见巨潮资讯网 [4] 激励对象名单审核 - 监事会核实2025年限制性股票激励对象名单，确认激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等法规要求，不包括市管干部、外部董事、监事及大股东关联方 [4][5] - 激励对象名单将在公司内部公示不少于10天，监事会将于股东大会前披露审核意见及公示情况 [5]

股权激励计划总则 - 为完善法人治理结构并建立长效机制吸引留住人才而制定限制性股票激励计划 [1] - 激励对象包括公司及控股子公司的董事、高级管理人员、核心技术人员和核心业务人员 [1] - 计划目标为提升公司业绩并确保发展战略和经营目标实现 [1] 管理机构及职责 - 股东大会负责审议股权激励计划并授权董事会实施授予、解除限售和回购工作 [1][2] - 监事会需对计划是否损害公司及股东利益发表意见并审核激励对象名单 [1][2] - 薪酬与考核委员会负责拟定和修订激励计划并处理相关事宜 [1] 限制性股票激励计划生效程序 - 董事会审议计划时关联董事需回避表决且需经股东大会2/3以上表决权通过 [2][3] - 计划需经北京市国资委审核批准后方可提交股东大会审议 [3] - 激励对象名单需内部公示不少于10天且监事会需审核公示情况 [2] 限制性股票授予程序 - 激励对象需在授予前缴付认购资金并经注册会计师验资确认 [4][5] - 股东大会通过后60日内需完成限制性股票授予登记否则计划终止 [5] - 高管若近6个月减持股票需推迟至最后一笔减持交易后6个月授予 [5] 限制性股票解除限售程序 - 解除限售前需确认激励对象满足条件并由董事会审议监事会发表意见 [6] - 未满足解除限售条件的限制性股票由公司按授予价格与市价较低值回购 [6] - 解除限售需向证券交易所申请确认后由登记结算机构办理手续 [6] 公司情形变化处理 - 公司出现审计报告否定意见或无法表示意见时计划终止且按较低值回购股票 [6][7] - 信息披露文件有虚假记载导致不符合条件时需回购股票并支付存款利息 [7] - 激励对象因公司层面业绩或个人考核不达标时股票不得解除限售并由公司回购 [7] 激励对象个人变化处理 - 激励对象职务变更降职时董事会可调整其股票额度并按较低值回购差额部分 [7] - 激励对象因组织原因离职或退休时可达业绩条件部分可在半年内行使权益 [8] - 激励对象辞职或个人原因被解约时未解除限售股票按较低值回购 [8] 收益返还及争议解决 - 激励对象出现违法违纪或重大过失时需返还收益且公司按较低值回购股票 [9] - 公司与激励对象发生争议时按协议或法律协商不成则提交法院诉讼解决 [9][10] 财务会计及税收处理 - 计划会计处理按股份支付准则在限售期资产负债表日计入成本费用和资本公积 [10] - 激励对象收益需按国家税收法律法规交纳个人所得税并由公司代扣代缴 [10] 附则 - 计划需接受公司纪检和上级主管部门年度阶段性审计并全程动态监管 [10] - 计划实施所有文件需归档备查且授予明细需向上级主管部门备案 [10]

股权激励规模 - 有效期内激励计划标的股票总数未超股本10%[2] - 单一激励对象累计获授股票未超股本1%[3] 计划规则 - 预留权益比例不适用20%规定[3] - 有效期从首次授予起不超10年[3] 对照与限售 - 选取对照公司不少于3家[4] - 授予日与首解限日间隔不少于12个月[5] - 每期解限不少于12个月，比例不超50%[5] 合规情况 - 薪酬委认为计划有利公司，无损股东利益[5] - 律所认为公司符合条件，计划合规[5] - 公司未为激励对象提供财务资助[5] 表决回避 - 董事会表决草案关联董事回避[5] - 股东会审议草案关联股东拟回避[6] 其他 - 不存在重大无先例事项[6] - 公司填写情况真实准确完整合法[6]