会议信息 - 2025年1月9日召开第十二届董事会第八次会议，应到董事9名，实到9名[3] 股权交易 - 公司拟向22名交易对手方购买宇谷科技68%股权，同时向不超过35名特定对象募集配套资金[4][7] - 本次发行股份购买资产的发行价格为5.00元/股，不低于定价基准日前120个交易日的80%（4.69元/股）[13][14] - 定价基准日前20个、60个、120个交易日A股股票交易均价及80%价格分别为7.18元/股（5.75元/股）、6.50元/股（5.20元/股）、5.86元/股（4.69元/股）[13] 发行相关 - 本次发行股份的种类为境内人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所[9] - 本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为22名交易对方[12] - 交易对方取得公司新增股份，资产权益超12个月的，发行结束12个月内不得转让；不足12个月的，36个月内不得转让[19] - 募集配套资金发行股份数量=募集资金总额/发行价格，募集资金总额不超发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超发行股份购买资产后公司总股本的30%[32] - 本次发行对象认购股票自发行结束之日起6个月内不得转让[34] 交易决议 - 本次交易决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效，若有效期内通过中国证监会注册，有效期自动延长至交易完成之日[39] - 本次交易前36个月内，南京公用控股（集团）有限公司为控股股东，南京市国资委为实控人，交易完成前后控股东和实控人均未变，不构成重组上市[46] - 本次募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%[29][30] - 公司拟向不超35名符合条件特定投资者以询价方式发行股份募集配套资金[27] - 公司本次发行前滚存未分配利润由新老股东按持股比例共同享有[37] - 本次募集配套资金扣除发行费用后用于支付重组现金对价、中介机构费用、补充流动资金等[36] 其他情况 - 公司股票于2024年12月27日停牌，停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动[59] - 董事会拟提请股东大会授权有效期为12个月，自股东大会审议通过起算，若取得注册文件则延长至交易实施完成[66] - 公司决定暂不将本次交易相关议案提交股东大会审议，待审计、评估完成后另行安排[68] - 本次交易前十二个月内，公司不存在需纳入重组相关指标累计计算范围的购买、出售资产情形[62] - 公司已制定严格有效的保密制度，采取必要且充分保密措施[63] - 公司已依法履行本次交易现阶段法定程序，提交法律文件合法有效[58] - 经自查，本次交易相关主体不存在不得参与重大资产重组情形[53] - 经自查，公司不存在不得向特定对象发行股票情形[56] - 多个议案均已通过公司董事会战略与ESG委员会、独立董事专门会议审议，尚需提交股东大会审议[52][54][56][58][60][62][63][66][67][68]

市场扩张和并购 - 公司拟购买宇谷科技20399997股股份，占总股本比例68%[2] 决策进展 - 2025年1月9日公司召开董事会审议通过相关议案[2] - 因审计、评估未完成，暂不提交股东大会审议[2] - 完成相关工作后再开董事会审议具体方案[2] - 另行发布通知提请股东大会审议交易方案[2]

证券代码：000421 证券简称：南京公用 公告编号：2025-03 南京公用发展股份有限公司 监事会决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 南京公用发展股份有限公司监事会于2025年1月6日以电子邮件方式向全体监事 发出召开第十二届监事会第五次会议的通知及相关会议资料。2025年1月9日，第十 二届监事会第五次会议以通讯方式召开，会议应到监事3名，实到监事3名。本次会 议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的要求。 二、监事会会议审议情况 （一）审议通过《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易条件的议案》。 公司拟通过发行股份及支付现金方式向刘爱明等22名交易对手方购买其合计持有 的杭州宇谷科技股份有限公司（以下简称"宇谷科技"或"标的公司"）68%股权（ 以下简称"标的资产"），同时向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套 资金（以下简称"募集配套资金"，上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金合称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 ...

交易基本信息 - 公司拟发行股份及支付现金购买刘爱明等22名交易对方持有的宇谷科技68%股份，同时向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金[23] - 配套融资总额不超发行股份购买资产交易价格100%，发行股份数量不超发行股份购买资产后公司总股本30%[24][29][30] - 发行股份购买资产股票每股面值1元，发行价格5元/股；募集配套资金股票每股面值1元，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价80%[27][30] 业绩总结 - 2024年9月30日，公司资产总额1578399.33万元，负债总额1199741.20万元，股东权益合计378658.12万元，归属于母公司股东权益合计265192.27万元[139] - 2024年1 - 9月，公司营业收入363798.60万元，营业成本314958.80万元，利润总额1011.20万元，净利润 - 1134.58万元，归属于母公司股东的净利润 - 1441.58万元[140] - 2024年1 - 9月，公司经营活动现金流量净额 - 26151.84万元，投资活动现金流量净额 - 15503.64万元，筹资活动现金流量净额16030.80万元，现金及现金等价物净增加额 - 25624.75万元[140] - 2024年1 - 9月，公司资产负债率76.01%，毛利率13.42%，基本每股收益 - 0.03元，摊薄每股收益 - 0.03元[141][142] 股权结构 - 截至2024年12月26日，公用控股持股283659711股，股权比例49.24%；南京城建持股26930936股，股权比例4.68%等[127] - 截至2024年12月26日，前10名股东合计持股332457466股，股权比例57.71%[127] - 上市公司控股股东为公用控股，一致行动人为南京城建、公交集团，实际控制人为南京市国资委[128] 交易影响与风险 - 本次交易完成后公司将控制宇谷科技，利于发展充换电业务，优化新能源布局[32] - 本次交易可能因内幕交易、方案完善分歧、标的资产风险等被暂停、中止或取消[52][53] - 本次交易形成的商誉需每年年终减值测试，标的公司经营不佳会产生减值风险[57][58] 未来展望 - 预计2023 - 2026年中国电动两轮车换电服务市场规模年复合增长率为41.62%[77] - 收购宇谷科技可优化新能源业务布局、整合产业链资源、提升公司盈利能力[75][76][77] 其他 - 公司注册资本为57606.0994万元人民币[126] - 宇谷合伙、安丰富盛等多家公司的认缴出资额及各股东出资比例情况[150][154][160]

市场扩张和并购 - 2024年12月19日南京公用与金智科技签署股权转让协议[2] - 南京公用用2640.76万元自有资金收购南京能网49%股权[2] - 截至披露日已支付2640.76万元转让款，南京能网已付392万元利润分配款[3] - 工商变更完成，公司持有南京能网100%股权[3]

交易安排 - 公司拟发行股份及支付现金购宇谷科技约68%股权并募资[7] - 初步确定交易对方为宇谷科技股东，范围未最终确定[6] - 已签《南京公用与宇谷科技股东股权收购框架协议》[8] 时间安排 - 股票2024年12月27日起停牌，预计不超10个交易日[2] - 2025年1月13日前披露信息，未披露最晚当日复牌[2] 其他 - 交易标的宇谷科技注册资本3000万元，2012年成立[5] - 交易预计不构成重大重组和重组上市，尚处筹划阶段[2][10] - 交易需经董事会、国资、股东大会审议及监管批准[10]

市场扩张和并购 - 2022年11月4日公司以2000万元自有资金发起设立中北创投公司[2] 其他新策略 - 2023年2月24日中北创投公司完成备案并取得私募基金管理人资格[2] - 2024年12月23日中北创投公司办理完成营业执照注销登记手续[2] - 注销中北创投不影响公司经营、财务，无损公司和股东利益[3]

公司收购 - 南京公用拟使用2640.76万元收购金智科技持有的南京能网49%股权 [1] - 交易完成后，南京公用将持有南京能网100%股权 [2] 行业与业务 - 南京能网主要从事分布式能源、电动汽车充电桩、充电站等新能源投资、建设、运营业务 [2] - 南京能网还涉及智慧化充电平台管理，是南京公用能源产业的重要组成部分 [2] - 南京能网具有良好的发展前景和发展潜力 [2]

股权收购 - 公司用2640.76万元收购金智科技所持南京能网49%股权[3] - 交易完成后公司将持有南京能网100%股权[3] - 本次收购无需提交董事会及股东大会审议[4] - 不构成关联交易和重大资产重组[5] 财务数据 - 截至2023年12月31日，南京能网总资产8438.97万元，净资产5873.42万元[10] - 2023年营业收入2573.62万元，净利润327.50万元[10] - 截至2024年7月31日，南京能网总资产9271.78万元，净资产5975.15万元[10] - 2024年1 - 7月营业收入1845.17万元，净利润154.73万元[10] 交易细节 - 评估基准日后，南京能网将进行800万元现金分红[4] - 受让方10个工作日内支付2640.76万元价款[14] - 双方逾期按价款万分之五付违约金[17] 影响情况 - 交易完成后南京能网成全资子公司，不影响合并报表范围[20] - 收购资金用自有资金，不影响公司生产经营[20]

国浩律师（南京）事务所 关于 南京公用发展股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会 之 法律意见书 2024 年 11 月 国浩律师（南京）事务所 法律意见书 国浩律师（南京）事务所 关于南京公用发展股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会之 法律意见书 致：南京公用发展股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）和中国证券监督管理委员会《上市 公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）的规定，国浩律师（南 京）事务所（以下简称"本所"）接受南京公用发展股份有限公司（以下简称"公 司"）董事会的聘请，指派周峰律师、谭美玲律师出席并见证了公司于 2024 年 11 月 27 日在南京公用发展股份有限公司会议室召开的公司 2024 年第三次临时 股东大会，并依据有关法律、法规、规范性文件的规定以及《公司章程》的规定， 对本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、召集人资格、大会表决程序 等事宜进行了审查，现发表法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 公司于 2024 年 11 月 12 日在《中国证券报》《证 ...