南京公用发展股份有限公司 2024年度独立董事述职报告 作为南京公用发展股份有限公司（以下简称"公司"）第十二届董事会独立 董事，2024 年度本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董 事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，忠实履行独立董事职责，积 极出席公司股东大会和董事会，对公司的生产经营和业务发展提出合理的建议， 充分发挥了独立董事作用，维护公司股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2024 年度的履职情况报告如下： 一、基本情况 独立董事叶邦银：1970 年生,中共党员，博士。曾任中国药科大学国际医药 商学院教师，南京人口管理干部学院管理系教师，苏州骏创汽车科技股份有限公 司独立董事。现任南京审计大学中审学院执行院长，南京会计服务业商会副会长， 多伦科技股份有限公司独立董事，南京寒锐钴业股份有限公司独立董事。自 2021 年 5 月起任公司独立董事。 报告期内，本人作为公司独立董事任职符合《上市公司独立董事管理办法》 第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。 二、2024 年度履职情况 （3）战略与 ESG 委员会 1、出席股东大会及董事会情况 | 独立董事 | 出席董 ...

南京公用发展股份有限公司 2024年度独立董事述职报告 作为南京公用发展股份有限公司（以下简称"公司"）第十二届董事会独立 董事，2024 年度本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董 事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，忠实履行独立董事职责，积 极出席公司股东大会和董事会，对公司的生产经营和业务发展提出合理的建议， 充分发挥了独立董事作用，维护公司股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2024 年度的履职情况报告如下： 一、基本情况 独立董事方忠宏：1965 年生，中共党员，研究生。曾任中国人民解放军反坦 克导弹第 414 团反坦克导弹第一营 3 连一排排长，中国人民解放军反坦克导弹第 414 团特务排排长，中国人民解放军反坦克导弹第 414 团后勤处战勤参谋，中国 人民解放军反坦克导弹第 414 团火箭布雷连政治指导员、党支部书记，中国人民 解放军反坦克导弹第 414 团政治处宣传股干事（临时帮助工作），中国人民解放 军反坦克导弹第 414 团反坦克导弹第二营 4 连政治指导员、党支部书记，中国人 民解放军反坦克导弹第 414 团（该团于 2004 年 3 月撤编解散）司令部管理 ...

南京公用发展股份有限公司董事会 2025 年 4 月 11 日 南京公用发展股份有限公司董事会 关于独立董事独立性自查情况的专项意见 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》等要求，南 京公用发展股份有限公司（以下简称"公司"）董事会，就公司在任独立董事方 忠宏、叶邦银、仇向洋的独立性情况进行评估并出具如下专项意见: 经核查独立董事方忠宏、叶邦银、仇向洋的任职经历以及签署的相关自查文 件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公 司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进 行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独 立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公 司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。 ...

南京公用（000421）公告，2024年营业收入65.69亿元，同比增长41.83%。归属于上市公司股东的净利 润4592.26万元，同比增长150.87%。基本每股收益0.0795元/股。公司拟向全体股东每10股派发现金红利 0.6元(含税)，送红股0股(含税)，不以公积金转增股本。 ...

市场扩张和并购 - 公司拟购买宇谷科技20399997股股份，占总股本68%并募集配套资金[1][4] 交易进展 - 2024年12月27日开市起停牌，2025年1月13日开市起复牌[5][6] - 2025年1月9日董事会审议通过交易预案议案[6] - 2025年2月10日披露交易进展公告[6] - 截至公告日，尽职调查等工作未完成[2][7][9] 审批情况 - 交易需董事会再审议、股东大会批准等[2][4][9] - 交易获批及时间不确定[2][9] 公告要求 - 首次披露重组方案后，未发股东大会通知前每三十日发进展公告[9]

市场扩张和并购 - 公司拟购买宇谷科技20,399,997股股份，占总股本68%并募集配套资金[1][4] 交易进展 - 股票2024年12月27日开市起停牌，2025年1月13日开市起复牌[5][6] - 2025年1月9日董事会审议通过相关议案[6] - 截至公告披露日，尽职调查等工作未完成[2][7][9] 交易性质与流程 - 交易预计不构成重大资产重组和重组上市，构成关联交易[4] - 需董事会再次审议等多环节审批[2][4][9] 信息披露 - 公司将每三十日发布一次交易进展公告[9] - 公告发布时间为2025年2月10日[10]

净利润及增长预期 - 预计2024年度归属于上市公司股东的净利润为3,900万元至5,600万元，比上年同期增长143.20%至162.03%[4] - 预计2024年度扣除非经常性损益后的净利润为4,600万元至6,500万元，比上年同期增长143.49%至161.46%[4] 每股收益 - 预计2024年度基本每股收益为0.0677元/股至0.0972元/股，上年同期为亏损0.1561元/股[4] 经营业绩扭亏为盈原因 - 公司2024年度经营业绩扭亏为盈，主要由于房地产项目交付排期不同，本期达到交付条件的项目数量较上年同期增加[6] - 本期交付的房地产项目毛利较上年同期实现增长，主要受项目位置因素影响[6]

市场扩张和并购 - 公司拟购买宇谷科技20399997股股份，占总股本比例68%[1] 交易进程 - 2025年1月9日签署购买资产框架协议并经董事会审议通过[3] - 本次交易预计构成关联交易，不构成重大资产重组[4] 股票情况 - 公司股票2024年12月27日起停牌，2025年1月13日上午复牌[2][4] 后续安排 - 交易需再经董事会审议、股东大会批准及监管机构同意[4]

交易基本信息 - 公司拟发行股份及支付现金购买刘爱明等22名交易对方持有的宇谷科技68%股份[22] - 拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金[22] - 预案发布时间为2025年1月[3] - 证券代码为000421，证券简称为南京公用，上市地点为深圳证券交易所[1] 交易价格与股份限制 - 发行股份购买资产每股面值1.00元，发行价格5.00元/股[26] - 募集配套资金每股面值1.00元，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易均价的80%[29] - 交易对方因本次交易取得公司新增股份，认购资产权益超12个月，自发行结束日起12个月内不得转让；不足12个月，自发行结束日起36个月内不得转让[27] - 募集配套资金发行对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让[30] 交易条件与风险 - 本次交易生效和完成尚待公司董事会再次审议、股东大会批准、深交所审核通过、中国证监会注册及其他监管机构批准等[7] - 本次交易存在审批、被暂停中止取消、审计评估未完成及作价未确定等风险[50][51][53] - 本次交易存在重组方案调整、商誉减值、收购整合等风险[55][56][58] - 标的公司存在资产运营、技术创新、人才流失等风险[59][60][61] 市场与业务展望 - 2023 - 2026年中国电动两轮车换电服务市场规模年复合增长率预计为41.62%[76] - 本次交易完成后公司将控制宇谷科技，利于发挥协同效应，发展充换电业务[31] - 公司收购宇谷科技控制权可优化新能源业务布局，提升创新科研能力[74] - 标的公司拥有全产业链优势，收购有助于延伸公司新能源产业链，发挥协同效应[75]

会议信息 - 2025年1月9日召开第十二届董事会第八次会议，应到董事9名，实到9名[3] 股权交易 - 公司拟向22名交易对手方购买宇谷科技68%股权，同时向不超过35名特定对象募集配套资金[4][7] - 本次发行股份购买资产的发行价格为5.00元/股，不低于定价基准日前120个交易日的80%（4.69元/股）[13][14] - 定价基准日前20个、60个、120个交易日A股股票交易均价及80%价格分别为7.18元/股（5.75元/股）、6.50元/股（5.20元/股）、5.86元/股（4.69元/股）[13] 发行相关 - 本次发行股份的种类为境内人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所[9] - 本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为22名交易对方[12] - 交易对方取得公司新增股份，资产权益超12个月的，发行结束12个月内不得转让；不足12个月的，36个月内不得转让[19] - 募集配套资金发行股份数量=募集资金总额/发行价格，募集资金总额不超发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超发行股份购买资产后公司总股本的30%[32] - 本次发行对象认购股票自发行结束之日起6个月内不得转让[34] 交易决议 - 本次交易决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效，若有效期内通过中国证监会注册，有效期自动延长至交易完成之日[39] - 本次交易前36个月内，南京公用控股（集团）有限公司为控股股东，南京市国资委为实控人，交易完成前后控股东和实控人均未变，不构成重组上市[46] - 本次募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%[29][30] - 公司拟向不超35名符合条件特定投资者以询价方式发行股份募集配套资金[27] - 公司本次发行前滚存未分配利润由新老股东按持股比例共同享有[37] - 本次募集配套资金扣除发行费用后用于支付重组现金对价、中介机构费用、补充流动资金等[36] 其他情况 - 公司股票于2024年12月27日停牌，停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动[59] - 董事会拟提请股东大会授权有效期为12个月，自股东大会审议通过起算，若取得注册文件则延长至交易实施完成[66] - 公司决定暂不将本次交易相关议案提交股东大会审议，待审计、评估完成后另行安排[68] - 本次交易前十二个月内，公司不存在需纳入重组相关指标累计计算范围的购买、出售资产情形[62] - 公司已制定严格有效的保密制度，采取必要且充分保密措施[63] - 公司已依法履行本次交易现阶段法定程序，提交法律文件合法有效[58] - 经自查，本次交易相关主体不存在不得参与重大资产重组情形[53] - 经自查，公司不存在不得向特定对象发行股票情形[56] - 多个议案均已通过公司董事会战略与ESG委员会、独立董事专门会议审议，尚需提交股东大会审议[52][54][56][58][60][62][63][66][67][68]