市场扩张和并购 - 公司拟现金320793.24万元购买控股股东宜化集团持有的宜昌新发投100%股权[2][7] - 2024年1月购买湖北宜化集团财务有限责任公司10%股权，金额11850.51万元[23][36] - 2024年3月购买湖北宜化肥业有限公司32.43%股权，金额30000.00万元[23][36][37] - 2024年3月出售新疆新发投物贸有限公司19.90%股权，金额1248.97万元[23][36] - 2024年5月购买新疆驰源环保科技有限公司100%股权，金额780.12万元[23][37] - 公司出售宜昌市猇亭化工园区合成氨装置部分固定资产，金额为11707.23[37] - 公司出售湖北宜化降解新材料有限公司100%股权，金额为15118.75[37] 业绩承诺 - 宜化集团为业绩补偿义务人，业绩承诺期为2025 - 2027年[12][13] - 露天煤矿2025年矿业权口径归母净利润累计不低于301155.35万元[12][13] - 石盐矿2025年矿业权口径归母净利润累计不低于2711.71万元[12][13] - 石灰岩矿（水泥用）2025年矿业权口径归母净利润累计不低于1924.90万元[12][13] - 新疆宜化本部28项专利权2025 - 2027年对应收入分别不低于348409.23万元、358029.00万元、367962.44万元[12][13] 交易相关数据 - 宜昌新发投除持有新疆宜化39.403%股权外无其他业务，新疆宜化100%股权评估值为811253.27万元[6][7] - 露天煤矿采矿权评估值为903430.98万元[12][13] - 石盐矿矿业权评估值为6791.70万元[12][13] - 石灰岩矿（水泥用）采矿权评估值为5762.71万元[12][13] - 新疆宜化本部28项专利权评估值为2235.08万元[12][13] - 交易资金分两期支付，第一期支付163604.5524万元，第二期支付157188.6876万元及对应利息[8] - 本次交易与前次交易合并计算，资产总额与交易作价孰高占比118.38%，资产净额与交易作价孰高占比63.46%，营业收入占比62.75%，构成重大资产重组[25] 其他 - 2024年8月30日公司股票收盘价为12.05元/股[40] - 2024年8月2日公司股票收盘价为11.51元/股[40] - 公司股价在交易信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超20%[41] - 各项议案表决结果均为2票同意、0票反对、0票弃权，关联监事李刚回避表决，均须提交公司股东会审议[27][29][31][32][33][34][35][38][39][41][43] - 公司拟与宜化集团签署支付现金购买资产协议，构成关联交易[27] - 本次交易不涉及发行股份及股权转让，不导致股权结构变化，不构成重组上市[29] - 公司聘请立信等机构出具审计、审阅及评估报告[30][31] - 监事会认为评估机构独立，评估假设合理，定价公允[32] - 本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定[33] - 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定，不适用第四十三条、第四十四条规定[33][34] - 本次交易相关主体不存在不得参与重大资产重组的情形[35] - 本次交易决议有效期为股东会审议通过之日起12个月内有效[20] - 标的资产过渡期收益归公司，亏损由交易对方补足[9] - 交易完成后，标的公司评估基准日前滚存未分配利润由公司享有[11] - 宜化集团对露天煤矿、石盐矿、石灰岩矿采矿权业绩补偿，有现金应补偿金额计算公式[15] - 宜化集团对新疆宜化本部28项专利权业绩补偿，有当期现金应补偿金额计算公式[17] - 宜化集团对业绩承诺资产减值测试补偿，有应现金补偿金额计算公式[17] - 宜化集团对露天煤矿、石盐矿、石灰岩矿、新疆宜化对应股权比例分别为21.248%、39.403%、39.403%、39.403%[18]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买宜昌新发产业投资有限公司100%股权[1] 股价表现 - 2024年8月2 - 30日公司股票累计涨跌幅为4.69%[1] - 2024年8月2 - 30日剔除大盘因素影响公司股价涨跌幅为7.07%[1] - 2024年8月2 - 30日剔除同行业板块因素影响公司股价涨跌幅为7.32%[1] 其他 - 2024年8月31日披露重大资产重组暨关联交易提示性公告[1]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买宜化集团持有的宜昌新发100%股权[1] - 本次交易不涉及发行股份及股权转让，股权结构不变[1] - 本次交易前后控股股东、实际控制人未变更[1] - 本次交易不构成重组上市[1] 其他 - 说明发布时间为2024年12月11日[2]

市场扩张和并购 - 公司拟现金受让宜昌新发产业投资有限公司100%股权[1] 新策略 - 公司制定内幕信息知情人登记管理制度[1] - 公司采取保密措施，控制交易参与人员范围[1] - 公司聘请中介机构明确保密责任[2] - 公司对内幕信息知情人登记并报送深交所[3] - 公司制作重大事项进程备忘录并登记备案[3] - 董事会披露交易后将查询知情人股票买卖行为[3]

市场扩张和并购 - 公司以现金支付方式购买湖北宜化集团所持宜昌新发产业投资100%股权[3] 其他新策略 - 2022年8月12日公司修订《内幕信息知情人登记管理制度》[7] - 交易期间公司控制参与人员范围、提示保密义务等防信息泄露[9] - 公司将申请查询自查期内内幕信息知情人是否买卖股票[9]

证券代码：000422 证券简称：湖北宜化 上市地：深圳证券交易所 湖北宜化化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 （草案） 标的公司 交易对方 宜昌新发产业投资有限公司 湖北宜化集团有限责任公司 独立财务顾问 签署日期：2024 年 12 月 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真 实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的 法律责任。 本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易中本人或本公司 所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，如本人或本公司持有上市 公司股份的，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易 日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人或本公 司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人或本公司未在两个交易日内提交锁 定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或 ...

华泰联合证券有限责任公司关于本次交易符合《上市公司重 大资产重组管理办法》第十一条及不适用第四十三条、第四 十四条规定的核查意见 湖北宜化化工股份有限公司（以下简称"湖北宜化"、"上市公司"或"公 司"）拟支付现金购买湖北宜化集团有限责任公司（以下简称"宜化集团"）持 有的宜昌新发产业投资有限公司（以下简称"宜昌新发投"、"标的公司"）100% 股权（以下简称"本次交易"）。 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合"、"本独立财务顾问"） 作为上市公司本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》 （以下简称"《重组管理办法》"）的相关规定并经审慎判断，就本次交易是否符 合《重组管理办法》第十一条及不适用第四十三条、第四十四条的规定进行核查， 具体核查情况如下： 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、 外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定； 1、符合国家产业政策 本次交易拟购买的标的资产为宜昌新发投 100%股权，标的公司除持有新疆 宜化 39.403%股权外，不从事具体的经营业务，亦无其他对外投资。 新疆宜化主 ...

湖北宜化化工股份有限公司（以下简称"公司"）拟支付现金购 买湖北宜化集团有限责任公司（以下简称"交易对方"）持有的宜昌 新发产业投资有限公司（以下简称"标的公司"或"标的资产"）100% 股权（以下简称"本次交易"）。根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公 司独立董事管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《湖北宜化化 工股份有限公司章程》等相关规章制度的有关规定，我们作为公司独 立董事，基于独立判断的立场，本着实事求是的原则，经审阅公司提 供的关于资产评估机构和本次资产评估的相关材料，就本次交易的评 估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以 及评估定价公允性发表独立意见如下： 1、评估机构具有独立性 本次交易聘请的资产评估机构中京民信（北京）资产评估有限公 司为符合《证券法》规定的专业评估机构，聘请的矿业权评估机构湖 北永业地矿评估咨询有限公司为经中国矿业权评估师协会备案的专 业评估机构，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办评 估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，亦不存在除专 业收费外的其他利害关系，评估机构具有 ...

市场扩张和并购 - 湖北宜化拟现金购买宜昌新发产业投资有限公司100%股权[1] 合规与保密 - 公司制定内幕信息知情人登记管理制度[1] - 交易期间采取保密措施，控制参与人员范围[2] - 聘请中介机构并明确保密责任[3] - 登记内幕信息知情人并报送深交所[3] - 制作重大事项进程备忘录并登记备案[3] - 董事会披露交易后查询内幕信息知情人股票买卖行为[3] 独立财务顾问意见 - 华泰联合为本次交易独立财务顾问[1] - 认为公司制度符合规定，保密及登记上报工作合规[4]

业绩数据 - 2021 - 2023年公司归属于母公司所有者的净利润分别为156,902.62万元、216,438.58万元、45,314.63万元[14] - 2023 - 2021年公司营业收入分别为1,704,203.73万元、2,071,252.24万元、1,854,406.21万元[15] - 2023 - 2021年公司营业总成本分别为1,643,447.80万元、1,841,498.16万元、1,580,717.09万元[15] - 2023 - 2021年公司净利润分别为80,552.98万元、272,948.30万元、207,924.86万元[15] - 2021 - 2023年公司确认的信用减值损失分别为 - 7966.89万元、13513.65万元、1613.71万元[34][36] - 2021 - 2023年公司确认的存货跌价损失分别为 - 3898.39万元、 - 7244.94万元、 - 3642.15万元[34][35][37] - 2021 - 2023年公司确认的长期股权投资减值损失分别为 - 2921.59万元、0万元、0万元[34][39] - 2021 - 2023年公司确认的固定资产减值损失分别为 - 22461.49万元、 - 9298.76万元、 - 5579.42万元；在建工程减值损失分别为 - 25840.81万元、 - 60.16万元、0万元[34][35][40] 会计处理 - 2022年公司对应收账款、其他应收款账龄与整个存续期预期信用损失率进行变更[25] - 2022年会计估计变更后，应收账款为29219.65万元，较变更前减少48.36万元；其他应收款为2699.48万元，较变更前减少3327.39万元[28] - 2022年会计估计变更后，递延所得税资产为4770.66万元，较变更前增加458.88万元；信用减值损失为13513.65万元，较变更前减少3375.75万元[28] - 2022年会计估计变更后，所得税费用为23959.38万元，较变更前减少458.88万元；利润总额为296907.68万元，较变更前减少3375.75万元；净利润为272948.30万元，较变更前减少2916.87万元[28] - 2022年会计估计变更后，归属于母公司的净利润为216438.58万元，较变更前减少2064.44万元[28] 合规情况 - 自上市至核查意见出具日，公司及相关方公开承诺已履行或正履行，无规范问题[4] - 最近三年公司无违规资金占用、违规对外担保情形[6] - 2022年8月24日，深交所因关联交易未及时审议和披露发监管函[8] - 2022年7月28日公司针对深交所监管问题完成整改[9] - 2022年10月8日，湖北证监局因关联交易披露问题发警示函[10] - 2020 - 2021年子公司向控股股东拆入资金本金累计28581.28万元[10] - 2020年拆入资金累计发生额27998.00万元[10] - 2021年拆入资金累计发生额583.28万元[10] - 公司2020 - 2021年关联交易未及时披露致年报信息不准确[10] - 公司最近三年业绩具备真实性和会计处理合规性，不存在虚假交易、虚构利润的情形[17] - 公司最近三年不存在关联方利益输送的情形[18] - 公司不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，会计处理符合企业会计准则规定[19] - 2021年执行《企业会计准则第21号—租赁（修订）》对公司财务报表无影响[21] - 2022年执行《企业会计准则解释第15号》《企业会计准则解释第16号》对公司财务报表无影响[23][24] - 公司最近三年商誉未发生减值迹象[41] - 独立财务顾问认为公司最近三年业绩具备真实性和会计处理合规性，不存在滥用会计政策等情形，减值准备计提合理[42][43] 股权与承诺 - 11位认购对象通过证券账户合计持有公司股份109,494,950股，其中财通基金9,595,959股、诺德基金6,161,616股、兴证全球基金9,292,929股[47] - 湖北宜化集团承诺自2024年1月31日至2028年7月17日解决新疆宜化同业竞争问题[47] - 11位认购对象认购股份6个月内不转让，期限为2023年7月18日至2024年1月17日[47] - 湖北宜化集团承诺2023年2月26日至2024年6月30日避免新疆驰源与上市公司新增同业竞争[47] - 湖北宜化集团承诺本次发行完成后6个月内不减持，时间为2023年2月26日至2024年1月17日[48] - 湖北宜化集团通过本次发行取得的股票18个月不得转让，自2023年7月18日至2025年1月17日[48] - 宜昌市国资委承诺自2023年7月18日起5年内解决新疆宜化、大江集团同业竞争问题[48] - 代德明及其一致行动人2019年1月30日至2020年1月30日不谋求上市公司第一大股东地位[48] - 湖北宜化集团2018年3月2日至2018年6月15日无减持计划[48] - 湖北宜化集团自2018年5月28日起在中国境内无与上市公司竞争的业务[49] - 湖北宜化集团承诺保障湖北宜化非公开发行摊薄即期回报填补措施履行，承诺期为2017 - 02 - 24至2019 - 02 - 23[54] - 湖北宜化集团承诺半年内不减持公司股份，承诺期为2015 - 07 - 10至2016 - 01 - 10[54] - 湖北宜化集团2012年1月20日起36个月内不转让认购的1660万股非公开发行股票，至2015 - 01 - 20结束[54] 市场扩张与并购 - 公司拟现金购买宜昌新发产业投资有限公司100%股权[3] - 宜昌新发产业投资有限公司拟收购湖北宜化持有的新疆宜化化工有限公司部分股权，承诺资金源于合法自有及自筹资金[51] - 湖北宜化化工股份有限公司真实、合法及有效持有新疆宜化化工有限公司80.10%的股权，权属清晰[51] 其他策略 - 湖北宜化化工股份有限公司将完善关联交易内控和信息披露，减少不必要关联交易[50] - 湖北宜化集团有限责任公司在作为控股股东期间，不越权干预公司经营，不侵占公司利益[50] - 宜昌新发产业投资有限公司为《关于新疆宜化化工有限公司之重组协议》约定的委托贷款提供连带责任保证担保及抵（质）押担保[51] - 湖北宜化集团有限责任公司保证上市公司人员独立，高级管理人员、财务人员不在本企业及控制企业兼职领薪[52] - 湖北宜化集团有限责任公司保证上市公司资产独立，资产由上市公司独立拥有运营，不占用资金资产[52] - 宜昌新发产业投资有限公司承诺及时、足额支付收购新疆宜化股权的交易对价[51] - 湖北宜化集团有限责任公司就湖北宜化超出出资比例对新疆宜化的担保，以不超过50%的新疆宜化股权提供质押反担保[52] - 湖北宜化化工股份有限公司及相关企业不会产生与上市公司竞争的业务，获竞争商业机会将让予上市公司[50]