湖北宜化化工股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟支付现 金购买湖北宜化集团有限责任公司（以下简称"宜化集团"）持有的宜昌新发产 业投资有限公司 100%股权（以下简称"本次交易"）。 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合"、"本独立财务顾问"） 作为上市公司本次交易的独立财务顾问，对上市公司在本次交易首次公告日前 20 个交易日的股票价格波动情况进行了核查，核查情况如下： 一、股票价格波动情况 上市公司于 2024 年 8 月 31 日披露了《关于筹划重大资产重组暨关联交易的 提示性公告》，2024 年 8 月 30 日为本次交易信息公布前第 1 个交易日，2024 年 8 月 2 日为本次交易信息公布前第 21 个交易日，该区间段内公司股票、深证 综指（399106.SZ）、WIND 化工指数（882101.WI）的累计涨跌幅情况如下： | 股价/指数 | 本次交易信息公布前第 21 个 | | 本次交易信息公布前第 | | | 1 个 | 累计涨 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | 交易日（2024 年 2 日 ...

证券代码：000422 证券简称：湖北宜化 公告编号：2024-115 湖北宜化化工股份有限公司 关于本次重大资产购买暨关联交易的一般 风险提示公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本次交易尚需按照相关法律法规的规定履行决策和审批程序，能 否获得批准及批准时间尚存在不确定性。公司将根据本次交易的进展 情况，及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券时报》 《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），所有信息均以在上述指定媒体刊登的 公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 湖北宜化化工股份有限公司（以下简称"公司"）拟以现金方式 向控股股东湖北宜化集团有限责任公司购买其拥有的宜昌新发产业 投资有限公司 100%股权（以下简称"本次交易"）。本次交易构成 关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次 交易构成重大资产重组。 2024 年 12 月 11 日，公司召开第十届董事会第四十二次会议审 议 通 过 了 本 次 交 易 相 关 议 案 ， 具 ...

市场扩张和并购 - 公司以现金支付方式购买宜化集团所持宜昌新发产业投资有限公司100%股权[3] 历史违规情况 - 2020 - 2021年，控股子公司向控股股东拆入资金本金累计发生额28581.28万元，2020年累计发生额27998.00万元，2021年累计发生额583.28万元[13] - 2022年8月24日，深交所出具监管函，指出2020 - 2021年关联交易未及时履行审议及披露义务[11][12] - 2022年10月8日，公司收到湖北证监局警示函，指出关联交易导致2020 - 2021年年报信息披露不准确[13] 整改措施 - 2022年7月28日，公司召开会议审议通过补充审议关联交易议案，并于29日发布公告完成整改[12] - 公司将强化法规学习，加强子公司管理，提高信息披露质量和规范运作水平[14] 股权相关 - 11位认购对象通过83个证券账户合计持有公司股份数量为109,494,950股，其中财通基金9,595,959股、诺德基金6,161,616股、兴证全球基金9,292,929股[20] - 湖北宜化产业投资有限公司持有新疆宜化化工有限公司80.10%的股权[24] 承诺事项 - 宜化集团承诺自2024.01.31至2028.07.17，督促新疆宜化提高盈利能力，解决同业竞争问题[20] - 11位认购对象自湖北宜化本次向特定对象发行股票发行结束之日起6个月内不转让所认购股份[20] - 宜化集团承诺自2023.02.26至2024.06.30，监督新疆驰源，避免新增同业竞争[21] - 宜化集团承诺本次发行定价基准日前6个月及完成后6个月内，公司及关联方不减持上市公司股票[21] - 宜化集团通过本次发行取得的上市公司股票自发行结束之日起18个月不得转让[21] - 宜昌市国资委承诺自2023.07.18至2028.07.17，5年内解决新疆宜化、大江集团同业竞争问题[21] - 代德明及其一致行动人自2019.01.30至2020.01.30，12个月内未经宜化集团同意不谋求公司第一大股东及实控权[21] - 宜化集团自2018.03.02至2018.06.15无减持湖北宜化股份计划[21] - 宜化集团承诺自2018.03.02起长期规范关联交易，避免同业竞争[22] - 宜化集团承诺自2018.05.28起长期不与上市公司业务构成竞争[22] - 湖北宜化承诺自2018.03.02起长期完善关联交易内控与披露[23] - 宜化集团承诺自2018.03.02起长期不越权干预公司经营[23] - 湖北宜化集团有限责任公司承诺2017年2月24日至2019年2月23日保障湖北宜化非公开发行股票摊薄即期回报填补措施履行和维护中小投资者利益[26] - 宜化集团承诺2015年7月10日至2016年1月10日半年内不减持公司股份，已履行完毕[27] - 宜化集团自2012年1月20日起36个月内不转让认购的湖北宜化非公开发行的1660万股股票，已履行完毕[27] 其他 - 大信会计师事务所出具2022 - 2024年《审计报告》《内部控制审计报告》《控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》等[9] - 公司控股股东为宜化集团，实际控制人为宜昌市国资委[10] - 现任董事包括卞平官等14人，现任监事为李刚等3人，高级管理人员包括熊业晶等7人[10] - 上市公司及相关方公开承诺已履行完毕或正在履行，无未履行承诺情形[16][17] - 上市公司最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保情形[10][18] - 除已披露情形外，上市公司及相关人员最近三年无相关处罚、监管措施及调查情形[15][18] - 宜昌新发产业投资有限公司2018.03.02 - 2018.06.15收购新疆宜化部分股权，资金合法合规[23] - 宜昌新发产业投资有限公司将以不超过50%新疆宜化部分股权为湖北宜化提供质押反担保[25]

3. 本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、 采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，符合《上市公司监管 指引第 9 号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条 第（三）项的规定。 湖北宜化化工股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施重大资产重组的 监管要求》第四条规定的说明 湖北宜化化工股份有限公司（以下简称"公司"）拟支付现金购买 湖北宜化集团有限责任公司（以下简称"宜化集团"）持有的宜昌新发 产业投资有限公司（以下简称"宜昌新发投"或"标的公司"或"标的资 产"）100%股权（以下简称"本次交易"）。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号—上 市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审 慎的自查论证，具体说明如下： 1. 本次交易标的资产为宜昌新发投 100%股权，不涉及立项、环 保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。宜昌新发投 除持有新疆宜化化工有限公司（以下简称"新疆宜化"）39.403%股 权外不从事具体业务，新疆宜化生产经营已取得必要的经营资质，具 体参见《湖北宜化化工股份有 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于上市公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产的核查 意见 湖北宜化化工股份有限公司（以下简称"湖北宜化"、"公司"或"上市公 司"）拟以支付现金的方式向湖北宜化集团有限责任公司购买其持有的宜昌新发 产业投资有限公司 100%股权（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定："上市公司在十二个月内 连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已 按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累 计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计 期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制， 或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认 定为同一或者相关资产。" 单位：万元 | 序 号 | 类型 | 标的资产 | 金额 | 审议程序 | 相关时点 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 4 | 出售 | 公司位于宜昌市猇亭化 工园区的合成氨装置部 | | 第十届董事会第三十 | 2024 年 5 ...

财务数据对比 - 2024年7月31日贷金5,225,013,156.75元，较2023年12月31日增长约8.77%[14] - 2024年7月31日应收票据1,112,308,018.30元，较2023年12月31日增长约36.45%[14] - 2024年7月31日应收账款137,896,192.94元，较2023年12月31日增长约16.13%[14] - 2024年7月31日流动资产合计7,687,990,607.35元，较2023年12月31日增长约1.75%[14] - 2024年7月31日固定资产9,873,044,515.12元，较2023年12月31日下降约3.13%[14] - 2024年7月31日无形资产4,792,250,218.03元，较2023年12月31日下降约1.99%[14] - 2024年7月31日非流动资产合计16,099,188,582.14元，较2023年12月31日下降约0.92%[14] - 2024年7月31日资产总计23,787,179,189.49元，较2023年12月31日下降约0.08%[14] - 2024年7月31日流动负债合计8026840248.63元，较2023年12月31日下降约17.73%[17] - 2024年7月31日非流动负债合计7406307525.25元，较2023年12月31日增长约17.11%[17] - 2024年7月31日负债合计15433147773.88元，较2023年12月31日下降约4.03%[17] - 2024年7月31日所有者权益合计8354031415.61元，较2023年12月31日增长约8.15%[17] 经营业绩 - 2024年1 - 7月营业总收入4,937,467,408.23元，2023年度为9,166,714,338.34元，2022年度为9,448,946,797.46元[20] - 2024年1 - 7月营业总成本3,681,957,109.48元，2023年度为6,384,937,987.83元，2022年度为6,107,933,162.93元[20] - 2024年1 - 7月营业利润625,510,275.35元，2023年度为2,791,429,784.68元，2022年度为3,408,456,425.14元[20] - 2024年1 - 7月利润总额763,402,760.55元，2023年度为2,736,422,338.82元，2022年度为3,431,296,853.97元[20] - 2024年1 - 7月净利润740,733,262.77元，2023年度为2,177,398,324.54元，2022年度为2,407,269,815.85元[20] - 2024年1 - 7月归属于母公司股东的净利润192,196,894.97元，2023年度为473,792,365.62元，2022年度为1,015,226,944.58元[20] - 2024年1 - 7月少数股东损益548,536,367.80元，2023年度为1,703,605,958.92元，2022年度为1,392,042,871.27元[20] 现金流情况 - 2024年1 - 7月销售商品、提供劳务收到的现金44.37亿元，2023年度为88.51亿元，2022年度为75.21亿元[23] - 2024年1 - 7月收到的税费返还87.70万元，2023年度无，2022年度为6041.97万元[23] - 2024年1 - 7月经营活动现金流入小计51.84亿元，2023年度为113.99亿元，2022年度为94.51亿元[23] - 2024年1 - 7月经营活动现金流出小计33.84亿元，2023年度为83.11亿元，2022年度为56.09亿元[23] - 2024年1 - 7月经营活动产生的现金流量净额18.00亿元，2023年度为30.88亿元，2022年度为38.42亿元[23] - 2024年1 - 7月投资活动现金流入小计无，2023年度为6.56亿元，2022年度为2779.91万元[23] - 2024年1 - 7月投资活动现金流出小计6.71亿元，2023年度为13.58亿元，2022年度为12.30亿元[23] - 2024年1 - 7月投资活动产生的现金流量净额 - 6.71亿元，2023年度为 - 7.02亿元，2022年度为 - 12.02亿元[23] - 2024年1 - 7月筹资活动现金流入小计42.73亿元，2023年度为77.05亿元，2022年度为51.07亿元[23] - 2024年1 - 7月筹资活动现金流出小计47.91亿元，2023年度为83.15亿元，2022年度为60.79亿元[23] 其他财务数据 - 2024年1 - 7月资本公积减少6019.285026万美元，其他综合收益减少2.331893万美元，专项储备增加952.056633万美元[25] - 2024年1 - 7月未分配利润增加1.9219689497亿美元，所有者权益合计增加6.2959904051亿美元[25] - 2023年末归属于母公司所有者权益小计17.1530513653亿美元，少数股东权益60.0912723857亿美元，所有者权益合计77.244323751亿美元[27] - 2023年度综合收益总额21.7730243192亿美元，其中归属于母公司的为4.7376328567亿美元，少数股东的为17.0353914625亿美元[27] - 2023年度专项储备本期提取1.2220090859亿美元，本期使用1.1257690021亿美元，净增加962.400838万美元[27] - 2024年1 - 7月专项储备本期提取6193.884459万美元，本期使用5241.827826万美元，净增加952.056633万美元[25] - 2023年年初优先债金额15亿美元，2024年1 - 7月未变[25][27] - 2023年末资本公积21.2296824096亿美元，2024年1 - 7月期末余额20.627753907亿美元[25][27] - 2023年末未分配利润 - 21.1134115045亿美元，2024年1 - 7月期末余额 - 19.1914425548亿美元[25][27] 公司基本信息 - 公司于2018年2月12日成立，注册资本15亿元[30] - 公司业务包括投资新兴产业和石油化工、新能源、环保行业等[31] - 公司母公司为湖北宜化集团有限责任公司，最终控制方为宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会[32] 会计政策 - 同一控制下企业合并以合并日被合并方资产、负债在最终控制方合并财务报表中的账面价值为基础计量[39] - 非同一控制下企业合并成本为购买方付出资产等的公允价值，差额确认为商誉或计入当期损益[39] - 金融资产初始确认时分类为以摊余成本计量、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产[48] - 存货发出时按加权平均法计价[67] - 资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低计量[70] - 公司对子公司长期股权投资采用成本法核算，对联营企业和合营企业采用权益法核算[79][80] - 公司在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入[115] 税收政策 - 2024年1 - 7月增值税税率为6%、9%、13%，城市维护建设税税率为1%、5%，企业所得税税率为15%、25%，教育费附加税率为3%，地方教育费附加税率为2%[159] - 子公司新疆宜化化工有限公司、新疆宜化矿业有限公司、新疆丰华时代科技有限公司2022 - 2024年度企业所得税优惠税率为15%[160]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买宜化集团持有的宜昌新发投100%股权[1] - 宜昌新发投持有新疆宜化39.403%股权[1] 交易情况 - 交易符合相关法律规定，无需反垄断审查[1][2][3][4][5] - 不涉及外商投资及对外投资，不影响股本和股权结构[6][7] - 标的资产定价公允，权属清晰，不适用特定规定[7][8][9][11]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买宜化集团持有的宜昌新发投100%股权[1] 业绩总结 - 2024年1 - 7月交易前归母净利润57289.11万元，交易后75442.62万元[1] - 2024年1 - 7月交易前基本每股收益0.5416元/股，交易后0.7132元/股[1] - 2023年度交易前归母净利润45314.63万元，交易后93262.05万元[1] - 2023年度交易前基本每股收益0.4688元/股，交易后0.9669元/股[1] 其他新策略 - 公司制定填补摊薄即期回报措施，包括整合标的公司等[3] 承诺相关 - 公司董事和高管承诺不损害公司利益等[6] - 公司控股股东承诺保持上市公司独立性等[9] 顾问意见 - 独立财务顾问认为交易预计不摊薄即期回报，公司措施和承诺合规[10]

公司评级 - 某些指标评级为三星[11] - 客户流量评估评级为三星[11] - 特定业务相关评估评级为三星[11] 会计师事务所信息 - 大信会计师事务所出资额5030万元[16] - 成立于2012年03月06日[16] - 执业证书编号11010141[18] - 批准执业文号京财会许可[2011]0073号[18] - 批准执业日期2011年09月09日[18] - 湖北分所证书编号110101410207[25] - 批准注册协会为湖北省注册会计师协会[25] - 发证日期2015年06月23日[25]

市场扩张和并购 - 湖北宜化拟现金购买宜化集团持有的宜昌新发产业投资有限公司100%股权[1] - 标的公司持有新疆宜化39.403%股权[1] 交易优势 - 交易利于提高资产完整性、保持人员独立等[2] 合规情况 - 交易不涉及报批事项，股权无转让限制[1][2] - 独立财务顾问认为交易符合监管要求[3]