海南京粮控股股份有限公司 董事会关于 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告 根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》（2022 年修订）和深圳证券交易所发布的《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，海南京粮控股股份有限公司（以下简称"公 司"）董事会编制了 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告。 一、募集资金基本情况 1.募集资金金额及到位时间 经中国证监会《关于核准海南珠江控股股份有限公司向北京粮食集团有限责任公司 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1391 号）核准，同意 公司非公开发行不超过 48,965,408 股新股，发行价 8.82 元/股，募集配套资金总额不 超过人民币 43,187.49 万元。公司实际募集资金总额为人民币 431,874,898.56 元，扣 除发行费用人民币 45,000,000.00 元，募集资金净额为人民币 386,874,898.56 元。截 至 2017 年 10 月 13 日，上述募集资金已全部到位，并由中兴华会计师事务所（特殊普 通合 ...

证券代码：000505 200505 证券简称：京粮控股 京粮 B 公告编号：2024-002 海南京粮控股股份有限公司 第十届董事会第十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 海南京粮控股股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 3 月 18 日以电子邮件 方式向全体董事发出《关于召开第十届董事会第十一次会议的通知》。本次董事会以现 场会议的方式于 2024 年 3 月 28 日上午 9：30 在北京市大兴区欣宁街 8 号院 1 号楼首 农科创大厦 701 会议室召开。本次会议应出席董事 7 名，实际出席会议的董事 7 名。本 次董事会会议由公司董事长王春立主持，公司监事及首席合规官（总法律顾问）列席会 议，本次会议的召开符合法律、法规和《公司章程》等规定。 二、董事会会议审议情况 1.审议通过《2023 年度董事会工作报告》 董事会经审议，认为《2023 年度董事会工作报告》真实、客观、全面的反映了董事 会在公司治理、风险防控和战略决策等方面所做的工作，同意《2023 年度董事会工作报 告》。 具体 ...

海南京粮控股股份有限公司 2023 年度监事会工作报告 2023 年度，海南京粮控股股份有限公司（以下简称"公司"）监事会依据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》《监事会议事规则》等有关 规定，以维护公司利益和股东利益为原则，认真履行监事会职责，积极开展相关工作， 对公司财务状况和财务报告的编制进行审查，对董事、高级管理人员执行公司职务的行 为进行监督，有效发挥了监事会职能，较好地维护了公司和全体股东的合法权益。 一、2023 年度监事会工作情况 | 会议届次 | 召开日期 | 披露日期 | 会议决议 | | --- | --- | --- | --- | | | | | 巨潮资讯网：《海南京粮控股股份有限公司第十届监 | | | | | 事会第四次会议决议公告》（2023-004）。审议通 | | | | | 过：1.《2022 年度监事会工作报告》；2.《2022 年 | | | | | 年度报告和摘要》；3.《2022 年度内部控制自我评 | | 第十届监事会 | 2023 年 3 | 2023 年 3 | 价报告》；4.《2022 年度财务决算报告及 2023 年度 | | ...

1.交易目的、交易品种、交易工具、交易场所和交易金额：公司及控股子公司因国 际贸易业务涉及外汇结算，且基于大宗商品贸易量大、收支总额较高的特点，为防范外 汇市场风险，进一步减少公司所面临的外汇波动风险，提高公司应对外汇波动风险的能 力，增强公司稳健经营的能力，拟开展外汇衍生品交易业务；交易品种为与基础业务密 切相关的外汇衍生产品或组合；交易场所为经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具 有金融衍生品业务经营资格的金融机构；预计未来十二个月内任一时点的交易金额（含 前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过 16 亿美元。外汇衍生品交易主要使用 银行等金融机构综合授信额度，占用授信额度及保证金预计不超过 1.5 亿美元。截至 2023 年度股东大会召开之日，公司存续期合约价值约为 2.1 亿美元，预计自 2023 年度 股东大会召开之日起未来十二个月内任一交易日持有的最高合约价值不超过 18.1 亿美 元。 2.公司于 2024 年 3 月 28 日召开第十届董事会第十一次会议，以 7 票同意，0 票反 对，0 票弃权，审议通过了《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》，本议案尚需公司 2023 年度股东大会审议。该 ...

外汇交易数据 - 未来十二个月内任一时点外汇衍生品交易金额不超16亿美元[2] - 占用授信额度及保证金预计不超1.5亿美元[2] - 截至2023年度股东大会召开日存续期合约价值约2.1亿美元[2] - 未来十二个月内任一交易日最高合约价值不超18.1亿美元[2] 交易情况 - 开展外汇衍生品交易为防范外汇市场风险[1] - 交易期限与基础交易期限匹配，一般不超一年[3] - 资金来源为自有资金，不涉及募集资金[4] 风险与防控 - 外汇衍生品交易存在市场等风险[7] - 制定制度防控风险，人员严格执行[8] - 开展交易可在一定程度规避汇率风险[10]

审计机构续聘 - 公司拟续聘天圆全为2024年度审计机构，待2023年度股东大会审议[2] - 2024年3月27日审计与合规管理委员会通过续聘议案[12] - 2024年3月28日董事会通过续聘议案[13] 审计机构情况 - 截至2023年12月31日，天圆全合伙人34人，注册会计师152人[2] - 天圆全2022年度业务收入14268.07万元，审计业务收入10977.28万元[3] - 天圆全2022年度上市公司审计客户9家，审计收费1476.03万元[3][4] 审计费用 - 2024年度公司审计费用为118万元，与2023年一致[11] 执业情况 - 天圆全近三年因执业行为受行政处罚1次、纪律处分1次[6] - 项目合伙人及签字注册会计师近三年签署上市公司和挂牌公司审计报告各2家[7]

授信与借款 - 2024年公司及其控股子公司拟申请不超180亿元综合授信[1] - 2024年公司及其控股子公司借款最高不超35亿元[2] 担保情况 - 2024年京粮食品拟为京粮油脂和京粮新加坡提供不超49亿元担保[4] - 本次担保后，公司及控股子公司担保实际占用133486.11万元，占最近一期经审计净资产比例42.14%[16] 子公司财务数据 - 截至2023.12.31，京粮油脂资产负债率92.07%，资产总额152229.58万元等[4][7] - 2023年度，京粮油脂营业收入373436.36万元，净利润3834.29万元[7] - 截至2023.12.31，京粮新加坡资产负债率89.27%，资产总额20253.07万元等[4][10] - 2023年度，京粮新加坡营业收入539473.40万元，净利润429.85万元[10]

会议情况 - 2023年董事会召开7次会议，审议定期报告等事项[5] - 审计与合规管理委员会召开5次会议，审阅定期报告等[6] - 提名与薪酬考核委员会召开3次会议，审阅高管薪酬考核等[7] 人员履职 - 程秉洲等董事出席董事会、股东大会情况[5] - 2023年独立董事按要求履职，2024年加强沟通提建议[21] 其他事项 - 2023年聘请天圆全会计师事务所审计[17] - 关联交易遵守原则，关联董事回避表决[14] - 建立完善内控制度，自评报告全面真实客观[16]

业绩总结 - 天圆全会计师事务所于2024年3月28日对京粮控股2023年财报出具无保留意见审计报告[5] 资金往来 - 北京市食品供应处34号供应部有限公司2023年期初余额279,035元，累计发生672,920元，偿还884,275元，期末余额67,680元[10] - 北京京粮东方粮油贸易有限责任公司2023年期初余额1,198,484元，累计发生2,543,712元，偿还3,530,118.25元，期末余额212,077.75元[10] - 河北滦平华都食品有限公司2023年期初余额3,548,214元，累计发生45,184,520.79元，偿还45,112,776.19元，期末余额3,619,958.60元[10] - 北京三元种业科技有限公司饲料分公司2023年期初余额2,056,939.44元，累计发生64,573,519.84元，偿还64,358,884.66元，期末余额2,271,574.62元[10] - 上海首农投资控股有限公司2023年无期初余额，累计发生88,289,397.33元，偿还87,612,304.22元，期末余额677,093.11元[10] - 北京六必居食品有限公司2023年无期初余额，累计发生5,965,251元，偿还5,965,251元，期末无余额[10] - 河北首农现代农业科技有限公司2023年无期初余额，累计发生19,635,463.06元，偿还18,587,646.10元，期末余额1,047,816.96元[10] - 北京首农消费帮扶双创中心有限公司2023年期初余额1,737,500元，累计发生11,501,420元，偿还12,839,420元，期末余额399,500元[10] - 2023年控股股东及其附属企业期初余额11,837,194.84元，累计发生274,522,241.37元，偿还277,319,617.17元，期末余额9,039,819.04元[12] - 2023年上市公司子公司及其附属企业期初余额349,000,000.00元，累计发生751,000,000.00元，利息19,952,777.78元，偿还169,952,777.78元，期末余额950,000,000.00元[12] - 2023年公司总计期初余额360,837,194.84元，累计发生1,025,522,241.37元，利息19,952,777.78元，偿还447,272,394.95元，期末余额959,039,819.04元[12] - 与北京王致和食品有限公司2023年度累计发生25,039,792.69元，偿还25,039,792.69元[12] - 与北京古船米业有限公司2023年期初余额50,000.00元，期末余额50,000.00元[12] - 与北京市大红门粮食收储库有限公司2023年期初余额55,232.00元，偿还55,232.00元[12] - 与北京京粮食品有限公司因借款2023年期初余额199,000,000.00元，累计发生751,000,000.00元，利息19,952,777.78元，偿还19,952,777.78元，期末余额950,000,000.00元[12] - 与北京京粮食品有限公司因分配股利2023年期初余额150,000,000.00元，偿还150,000,000.00元[12] 资金往来性质 - 关联资金往来均因销售商品形成，性质为经营性往来[10]

海南京粮控股股份有限公司 2023 年度内部控制自我评价报告 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》 的规定和其他内部控制监管要求（以下简称"企业内部控制规范体系"），结合海南京 粮控股股份有限公司（以下简称"公司"）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常 监督和专项监督的基础上，我们对公司 2023 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日） 的内部控制从设计有效性和执行有效性两方面进行了评价。 一、重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性， 并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控 制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董 事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信 息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限 性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。 ...