根据深圳证券交易所上市审核中心有关工作安排，深圳证券交易所并购重组审 核委员会在公司落实完相关事项后，拟于近期审核公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金事项，具体会议时间待确定后另行公告。 关于深圳证券交易所上市审核中心审核公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金事项会议安排的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载 、误导性陈述或重大遗漏。 陕西烽火电子股份有限公司（以下简称"公司"、"烽火电子"）拟以发行股份 及支付现金的方式购买陕西长岭电气有限责任公司、陕西金创和信投资有限公司、 陕西电子信息集团有限公司合计持有的陕西长岭电子科技有限责任公司98.3950%股 权，并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次重组"） 。 2024-079 证券代码：000561 证券简称：烽火电子 公告编号： 陕西烽火电子股份有限公司 陕西烽火电子股份有限公司董事会 二〇二四年十二月二十八日 公司本次重组事项尚需深圳证券交易所审核通过，并获得中国证券监督管理委 员会同意注册的决定后方可实施。该事项能否通过审核、注册以及最终通过审核、 注册的时间尚存在 ...

希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） 关于对深圳证券交易所 《关于陕西烽火电子股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金申请的审核问询函》的回复 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） 关于对深圳证券交易所 《关于陕西烽火电子股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金申请的审核问询函》的回复 目 录 一、审核问询函回复………………………………（1-204） 二、证书复印件 （一）注册会计师资质证明 （二）会计师事务所营业执照 （三）会计师事务所执业证书 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） X i g e m a C p a s ( S p e c i a l G e n e r a l P a r t n e r s h i p ) 关于对深圳证券交易所 《关于陕西烽火电子股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金申请的审核问询函》的回复 深圳证券交易所： 陕西烽火电子股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"烽火 电子"）于 2024 年 7 月 12 日收到贵所下发的《关于陕西烽火电子股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2024〕 130005 号）（以下简称"问 ...

交易基本信息 - 本次交易标的为长岭科技98.3950%的股权[11] - 配套融资向不超过35名符合条件特定对象发行股份募集[11] - 评估基准日为2023年9月30日，加期评估基准日为2024年6月30日[11] - 报告期为2022年度、2023年度、2024年1 - 6月[11] 方案调整情况 - 2024年3月27日调整重组方案定价基准日及发行价格，调整后发行价格为6.12元/股[17][18] - 2024年9月12日调整业绩补偿金额计算方式和业绩补偿触发条件[18] - 拟调整交易对象所持标的资产份额等情况，本次重组方案调整不构成重大调整[22][23] 交易价格及支付方式 - 交易价格（不含募集配套资金金额）为114,719.68万元[25] - 现金对价2.5亿元，股份对价8.9719684931亿元，总对价11.4719684931亿元[29] 股份发行情况 - 拟发行146,840,727股股份，占发行后总股本（不考虑配套募集资金）的比例为19.55%，发行价格调整为6.11元/股[31] - 长岭电气、陕西电子股份锁定期36个月，金创和信12个月，部分情况锁定期延长[31] 募集配套资金情况 - 募集配套资金总额不超过8.9亿元，发行对象不超35名[32] - 支付现金对价等各项目资金使用占比分别为28.09%、17.98%、20.22%、33.71%[33] - 发行股份数量不超交易前总股本30%，不超购买资产交易价格100%[34] 业绩影响 - 2024年1 - 6月交易后资产总额等多项指标较交易前有增长[41] - 2023年度交易后资产总额等多项指标较交易前有增长[56] 风险提示 - 存在每股收益被摊薄、交易被暂停等风险[57][76] - 交易尚需履行多项程序，结果和时间不确定[80] 业绩承诺 - 若2024年完成交割，长岭科技2024 - 2026年收入分别不低于65,036.94万元等[123] - 若2025年完成交割，长岭科技2025 - 2027年收入分别不低于74,019.50万元等[123] 交易性质 - 本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市[131][132][133] 股本及股东情况 - 交易前公司总股本604,272,777股，交易后增至751,113,504股[136] - 交易前烽火集团持股33.18%，交易后降至26.69%等[138] 公司历史情况 - 1992年8月公司设立，历经多次股本变更[164] - 2024年5 - 11月公司进行股份回购[193] 股东持股情况 - 截至2024年6月30日，前十大股东合计持股305,422,119股，占比50.54%[194] 主营业务及业绩 - 公司主导产品有短波通信设备等，报告期内主营业务未变[197] - 2023年度公司营业收入为147,032.11万元[200] - 2023年通信行业收入144,775.43万元，占比98.47%[200]

交易基本信息 - 公司拟发行股份及支付现金购买长岭科技98.3950%股权，交易价格114,719.68万元[22][35][37][38] - 募集配套资金总额不超8.9亿元，发行对象不超35名，发行股份数量不超交易前总股本30%[22][43][102][124] - 交易对方为陕西电子、长岭电气、金创和信，业绩承诺人为陕西电子、长岭申气[23] 定价与调整 - 发行股份购买资产定价基准日调整为第九届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格调整为6.12元/股，后因中期利润分配调整为6.11元/股[29][42] - 2024年9月12日同意调整业绩补偿金额计算方式和业绩补偿触发条件事宜[29] 财务数据 - 2024年1 - 6月交易前资产总额414,165.87万元，交易后638,431.88万元，变动率54.15%[52][65][152] - 2023年度负债总额交易前227,482.50万元，交易后382,594.28万元，变动率68.19%[52][65] - 2024年1 - 6月归属于母公司所有者权益交易前184,115.44万元，交易后239,772.97万元，变动率30.23%[52][65][152] - 2023年度营业收入交易前147,032.11万元，交易后221,517.26万元，变动率50.66%[52][65][152] - 2023年度归属于母公司所有者净利润交易前5,234.19万元，交易后11,109.76万元，变动率112.25%[52][65][152] - 2023年度基本每股收益交易前0.09元/股，交易后0.15元/股，变动率70.76%[52][65][152] - 2023年度净资产收益率交易前3.09%，交易后4.68%，变动率51.56%[52][65][152] 标的公司情况 - 长岭科技主营业务为雷达及配套部件研发、生产、销售及保障服务[35] - 2023年9月30日长岭科技100%股权评估值为122,514.97万元，增值率45.79%[37] - 报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为50,897.82万元、56,648.16万元、83,988.18万元，占总资产比例分别为21.80%、26.23%、37.44%[76][77] - 报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为46,845.99万元、58,517.69万元、59,470.03万元，占总资产比例分别为20.07%、27.09%、26.51%[78] 股份发行与锁定期 - 拟发行146,840,727股股份，占发行后总股本（不考虑配套募集资金）的19.55%[42] - 长岭电气、陕西电子取得股份锁定期36个月，金创和信为12个月，烽火集团等重组前持股锁定期18个月[118] - 募集配套资金发行对象认购股份锁定期6个月[128] 业绩承诺 - 若2024年完成资产交割，长岭科技2024 - 2026年收入分别不低于6.503694亿元、7.40195亿元、8.204604亿元；若2025年完成，2025 - 2027年收入分别不低于7.40195亿元、8.204604亿元、9.029371亿元[133] 其他 - 本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市[143][144][145] - 本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会注册[53][154][155]

业绩总结 - 2024年1 - 6月公司营业收入37450.10万元，同比增长25.20%；归母净利润1759.04万元，同比下降29.78%[32] - 2023年度公司营业收入74486.17万元，同比下降11.69%；归母净利润5974.22万元，同比下降1.62%[29] - 报告期各期公司综合毛利率分别为36.52%、44.22%、38.53%，2023年度较2022年度上升7.70个百分点，2024年1 - 6月较2023年度下降5.69个百分点[23] 用户数据 - 2024年1 - 6月客户1及下属企业对长岭科技销售金额为18603.47万元，占营业收入比例49.68%[18] - 2024年1 - 6月长岭科技对前五客户销售合计29138.40万元，占营业收入比例77.81%[18] - 报告期各期公司前五名客户销售收入合计占比分别为63.56%、69.21%、77.81%[20] 未来展望 - 预计2025年我国军用雷达市场规模将达573亿元，年复合增长率11.5%[13] 市场扩张和并购 - 公司拟购买长岭科技98.3950%股权，其主营雷达及配套部件业务[8] 其他新策略 - 公司针对不同客户制定不同信用政策，报告期内信用政策、结算方式未发生重大变化[131] - 公司主要产品采用订单式生产模式，报告期内生产模式无重大变化[140]

业绩总结 - 2024年1 - 6月、2023年度、2022年度，公司营业收入分别为37450.10万元、74486.17万元、84348.80万元[20] - 2024年1 - 6月、2023年度、2022年度，公司营业成本分别为23022.33万元、41548.02万元、53548.76万元[20] - 2023年度公司营业收入同比下降11.69%，归属于母公司所有者净利润同比下降1.62%[27] - 2024年1 - 6月公司营业收入同比增长25.20%，归属于母公司所有者净利润同比下降29.78%[30] - 2024年6月末公司应收账款余额增长至87772.01万元，当期计提信用减值损失为 - 1128.79万元[35] 市场趋势 - 预计2025年我国军用雷达市场规模将达573亿元，年复合增长率11.5%[11] 市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买长岭科技98.3950%股权[6] 产品销售情况 - 2024年1 - 6月，长岭科技向客户1及下属企业销售金额占营业收入比例49.68%[16] - 2024年1 - 6月，长岭科技前五大客户销售合计占营业收入比例77.81%[16] - 报告期各期，公司前五名客户销售收入合计占比分别为63.56%、69.21%、77.81%[18] - 2023年度系列3产品销售数量较2022年度大幅增长141.30%，系列1产品销售数量下降27.37%[49] - 2024年1 - 6月与2023年1 - 6月相比，系列1、2、3、4销售数量分别增长39.62%、239.15%、33.33%、111.11%[52] 毛利率情况 - 报告期各期，长岭科技军品毛利率分别为37.97%、45.53%，民品毛利率分别为16.29%、31.83%[6] - 报告期各期，公司综合毛利率分别为36.52%、44.22%、38.53%[21] - 2023年度国睿科技雷达装备与相关系统毛利率39.46%，较上年增加5.94个百分点[23] - 2023年度雷科防务雷达系统毛利率21.18%，较上年减少8.32个百分点[23] - 2023年度剔除系列3产品影响，公司雷达及配套部件毛利率36.53%，较上年增加1.86个百分点[25] 原材料采购情况 - 报告期内原材料采购金额分别为41749.02万元、49954.83万元、20161.09万元[58] - 报告期内微波器件、外配件采购合计占比分别为79.99%、81.50%、82.35%[58] - 2023年度与2022年度相比，材料A采购量增加19.49%，材料C减少33.09%，材料E增加56.60%[59] - 2024年1 - 6月材料A采购数量变动率为 - 12.03%，平均单价变动率为 - 2.20%，金额为5724.79万元[65] 审价机制情况 - 2024年1 - 6月、2023年度、2022年度涉及审价产品收入占比分别为64.40%、86.66%、80.93%[87] - 2024年1 - 6月、2023年度、2022年度按审价机制调整收入金额分别为 - 233.27万元、 - 1456.25万元、 - 2450.66万元[89] - 截至报告期末，未审价暂估审减余额为765.69万元，占业绩承诺全部收入比例约0.3%[90] 现金流情况 - 2024年1 - 6月经营活动产生的现金流量净额为 - 13866.17万元，2023年度为 - 6162.44万元，2022年度为 - 3609.60万元[117] - 报告期内，公司营业收入收现率分别为2022年81.68%、2023年132.77%、2024年1 - 6月42.42%[119] - 报告期内，公司营业成本付现率分别为2022年78.32%、2023年183.16%、2024年1 - 6月66.16%[120] 关联交易情况 - 2022 - 2023年标的资产向陕西电子及下属企业销售金额分别为1382.50万元、2593.67万元，采购金额分别为3759.16万元、4710.44万元[146] - 2023年度标的资产新增客户12，销售额占当年营业收入3.46%[146] - 2023年度标的资产新增嘉信通等为前五名供应商，采购额占当年采购总额比例分别为12.50%、4.28%、3.60%[146] - 2024年1 - 6月、2023年、2022年上市公司向重合客户销售金额分别为16668.79万元、43666.01万元、57603.38万元[192] - 2022 - 2024年1 - 6月上市公司向重合供应商采购金额分别为8212.98万元、6110.56万元、2458.20万元[197]

募集配套资金暨关联交易 之 补充法律意见书（五） 国浩律师（长沙）事务所 关于 陕西烽火电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并 长沙市湘江中路保利国际广场 B3 栋 17 楼 邮编：410000 17th Floor, Building B3 Poly International Plaza, Middle Xiangjiang Road, Changsha 410000, China 电话/Tel: +86 731 88681999 传真/Fax: +86 731 88681999 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 2024 年 12 月 | | | 国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（五） 释 义 除以下特别说明外，本补充法律意见书中相关术语、简称与其在本所就本 次重组已出具法律意见中的含义相同： | 《审核问询函》 | 指 | 《关于陕西烽火电子股份有限公司发行股份购买资产并募 | | | | --- | --- | --- | --- | --- | | | | 集配套资金申请的审核问询函》（审核函[2024]130005 | | | | | | ...

北京卓信大华资产评估有限公司关于深圳证券交易所 并募集配套资金申请的审核问询函》之回复 深圳证券交易所： 陕西烽火电子股份有限公司于2024年7月12 日收到深圳证券交易所下发的 《关于陕西烽火电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审 核问询函》（审核函〔2024〕130005号，以下简称"问询函"）。北京卓信大华资 产评估有限公司对问询函有关问题进行了认真核查与落实，按照问询函的要求 对所涉及的事项进行了问题答复，现就相关事项回复如下，请予审核。 问题 7 申请文件显示：（1）本次交易选取资产基础法和收益法对标的资产100% 股权进行评估，资产基础法估值122,514.97万元，增值率为45.79%，收益法估值 124,488.62万元，增值率为48.14%，最终选取资产基础法的评估结果作为评估结 论；（2）2020年标的资产股权转让时曾以市场法评估结果作为结论，评估值 127,480.60万元，增值率57.75%；（3）本次交易中，标的资产的市盈率为20.17倍 ，高于市场可比交易平均值16.08倍和中位值13.78倍；（4）本次评估标的资产 存货增值14,372.48万元，增值率23.42 ...

业绩总结 - 2024年1 - 6月公司营业收入37450.10万元，同比增长25.20%；归母净利润1759.04万元，同比下降29.78%[30] - 2023年度公司营业收入74486.17万元，较2022年度下降11.69%；归母净利润5974.22万元，较2022年度下降1.62%[29] - 报告期各期公司综合毛利率分别为36.52%、44.22%、38.53%，2023年较2022年上升7.70个百分点，2024年1 - 6月较2023年下降5.69个百分点[22] 用户数据 - 2024年1 - 6月公司向客户1及下属企业销售18603.47万元，占当期营收49.68%[20][21] - 报告期各期公司前五名客户销售收入合计占营收比例分别为63.56%、69.21%、77.81%[21] 未来展望 - 预计2025年我国军用雷达市场规模将达573亿元，年复合增长率11.5%[13] 市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买长岭科技98.3950%股权[8] 其他新策略 - 公司针对不同客户制定不同信用政策，报告期内未发生重大变化[117] 产品销售情况 - 2023年度系列3产品销售数量较2022年度大幅增长141.30%，系列1、2、4产品销售数量下降[47][48] - 2024年1 - 6月各系列产品销售数量较2023年1 - 6月均增长[49][50] - 2023年度系列1、2产品平均单价较2022年度增长，系列3、4波动不大[49] - 2024年1 - 6月系列2、3、4产品平均单价较2023年1 - 6月下降，系列1波动不大[49][51] 原材料采购情况 - 报告期内原材料采购金额分别为41749.02万元、49954.83万元、20161.09万元[56] - 报告期内微波器件、外配件采购合计占比分别为79.99%、81.50%、82.35%[56] - 2023年度材料A、E、G采购数量较2022年度增长[57][58] - 2024年1 - 6月材料A、B、D采购量因库存增长减少，材料C因系列2产品投产放缓减少，材料E因备件产品生产量减少，材料G因系列3产品投产量降低[62][64] 毛利率情况 - 报告期各期长岭科技军品、民品毛利率均有所提高[8] - 2024年1 - 6月公司标的雷达及配套部件毛利率38.96%，较上年同期减少16.68个百分点[24] - 2023年特定产品毛利率为44.73%，较2022年增加7.32个百分点，2024年1 - 6月为38.96%，较2023年同期下降16.68个百分点[68][69] - 2022 - 2024年1 - 6月民品毛利率分别为16.29%、31.83%、23.86%[70] 审价机制情况 - 报告期内按照审价机制调整收入金额分别为 -2,450.66万元、 -1,456.25万元、 -233.27万元，占营业收入比例分别为 -2.91%、 -1.96%、 -0.62%[85] - 截至报告期末，未审价暂估审减余额为765.69万元，占业绩承诺全部收入比例约0.3%[85] - 未完成审价产品预计分别于2025年、2026年完成审价[84] 现金流情况 - 2024年1 - 6月、2023年度、2022年度经营活动产生的现金流量净额分别为 - 13866.17万元、 - 6162.44万元、 - 3609.60万元[111] - 2024年1 - 6月、2023年度、2022年度销售商品、提供劳务收到的现金分别为15885.78万元、98894.71万元、68895.76万元，2023年度同比变动率43.54%[114] - 2024年1 - 6月、2023年度、2022年度购买商品、接受劳务支付的现金分别为15231.67万元、75119.98万元、41598.05万元，2023年度同比变动率80.59%[114] 关联交易情况 - 报告期内公司向陕西电子及下属企业关联销售收入金额分别为1382.50万元、664.41万元、222.54万元，占各期营业收入比例分别为1.64%、0.89%、0.59%[146] - 2022 - 2024年1 - 6月公司向陕西电子及下属企业采购金额分别为3759.16万元、4710.44万元、1931.54万元[163] - 2024年1 - 6月单一来源采购金额988.84万元，占比51.19%；市场化采购金额942.71万元，占比48.81%[168] - 2022 - 2024年1 - 6月上市公司与标的公司向重合客户销售金额及占比情况[186][188] - 2022 - 2024年1 - 6月上市公司与标的公司向重合供应商采购金额及占营业成本比例情况[191][193]

业绩总结 - 2024年1 - 6月特定产品收入34,018.58万元，占比93.17%，民品收入2,494.96万元，占比6.83%[128] - 2023年度特定产品收入66,342.62万元，占比91.95%，民品收入5,808.99万元，占比8.05%[128] - 2022年度特定产品收入77,792.56万元，占比94.11%，民品收入4,871.34万元，占比5.89%[128] 股权结构 - 陕西金资直接持有金创和信93.75%股权，为控股股东[26] - 陕西财金投资管理有限责任公司持有陕西金资17.67%股权，为第一大股东[26] - 陕西省国资委间接持有陕西金资32.32%股权，陕西省财政厅间接持有18.94%股权，陕西省人民政府通过相关主体合计间接持有超三分之二[27] - 陕金资基金直接持有金创和信1.25%股权，信产投资直接持有5.00%股权[29] - 金创和信实际控制人为陕西省人民政府，烽火电子、陕西电子、长岭电气实际控制人为陕西省国资委[27][28] 资产情况 - 标的资产存在国有独享资本公积5924万元，长岭科技国有独享资本公积为5924.00万元[17][21] - 3174.00万元国拨资金归属长岭实业所有，2750.00万元专项资金归属陕西电子所有[38] 交易相关 - 本次交易标的资产为长岭科技98.3950%股权，国有独享资本公积不纳入本次交易标的范围[44] - 交易完成后，上市公司控股股东为烽火集团，间接控股股东为陕西电子，实控人为陕西省国资委[60] - 交易完成后，上市公司新增雷达及配套部件研发、生产及销售业务[62] 资金往来 - 2023年收回向陕西电子下属企业拆出金额26,276.91万元，偿还向陕西电子拆入金额7,095.00万元[79] - 2022年、2023年分别向陕西电子归集资金190,405.23万元、65,179.34万元，均于当期转回[79] - 报告期内委托贷款余额最高10,500万元，款项均已收回[79] 募投项目 - 募投项目为航空智能无线电高度表及无人机精密引导装备研发产业化项目[75] - 募投项目产品是长岭科技原有同类型产品的技术迭代、更新升级及适用领域拓展[75] 资产置换 - 2023年进行房产和土地使用权置换，长岭科技与长岭电气互转土地和房屋[107] - 长岭电气转让的房屋建筑物及土地使用权评估价值为4323.669万元，长岭科技转让的为5179.015万元[108] - 资产置换时置入土地使用权评估价值为3338.01万元，本次重组交易评估减值141.28万元，减值率为4.23%[110] - 资产置换时置入房屋建筑物评估价值为985.66万元，本次重组交易评估增值26.78万元，增值率为2.72%[112] 商标相关 - 长岭科技将38件商标转让给长岭电气，转让价格合计72,580.00元[117][118] - 长岭电气授权长岭科技5项商标，授权费1元/年，期限10年[118] 合规情况 - 长岭科技设立及历次股本变动程序合规，不存在国有资产流失[141] - 长岭科技及其控股子公司已取得开展业务必需资质，无重大法律风险[153] - 标的公司重大合同合法有效，无潜在风险和纠纷[155] - 长岭科技及其控股子公司近三年无质量、社保和公积金相关行政处罚记录[159][161] - 截至出具法律意见日，长岭科技及其控股子公司无未了结重大诉讼、仲裁，近三年无重大行政处罚[163]