文章核心观点 - 瓦轴B控股股东发起的全面要约收购已进入最后阶段 旨在终止其上市地位 若成功 公司将直接退市且不设整理期 这反映了B股市场边缘化背景下企业寻求转型的窗口[1] - 瓦轴B的退市与其连续12年扣非净利润亏损、高企的资产负债率以及B股市场融资功能长期缺失导致的经营困境密切相关 私有化为股东提供了重要的价值退出契机[11][12] 要约收购关键细节 - 收购目的明确为终止瓦轴B上市地位 是继2023年山航B退市后 B股市场时隔两年再次出现的私有化案例[3] - 本次收购不设退市整理期 一旦要约期满并满足生效条件 公司将直接进入终止上市程序 股东无法通过整理期进行最后交易[3] - 收购生效门槛为预受要约股份数量达到3905万股 占B股总股本约9.48% 达到后社会公众持股比例将低于10% 从而触发深交所退市条件[3] - 要约期限共计39个自然日 从2026年1月20日持续至2月27日 其中2月25日至27日为不可撤销预受期[3][7] 当前进展与投资者关键提示 - 截至2026年2月11日 净预受股份已达1503万股 距离3905万股的生效门槛尚有空间[1][6] - 若预受比例顺利跨过门槛 瓦轴B将于2月27日正式终止上市 春节后仅剩最后四个交易日 凸显决策紧迫性[4] - 投资者需在2月24日（含当日）之前做出决策并预受申报 2月25日至27日不可撤销期内申报的股份将被锁定至要约结束[7][8] - 若退市成功且剩余股东人数超过200人 公司股票将转入新三板挂牌转让 收购人后续可能依法推动公司独立法人地位注销 投资者需关注后续流动性风险[9][10] 公司经营与财务状况 - 公司主营业务陷入长期深度亏损 自2013年起扣除非经常性损益的净利润已连续12年为负 归母净利润自2019年起连续6年亏损[12] - 2025年度业绩预告显示 归母净利润预计亏损4000万元至7500万元 扣非净利润预计亏损6500万元至1.1亿元[12] - 截至2025年三季度末 公司资产负债率高达91.90% 处于制造业企业极高位区间 财务风险持续加大[12] - 公司经营面临外部订单减少与成本端刚性压力的双重挤压 销售毛利无法覆盖研发、管理及资产减值损失 自身造血功能基本缺失[13] 行业与市场背景 - 瓦轴B是中国轴承行业首家B股上市公司 其退市折射出B股市场边缘化下企业转型的机遇窗口[1] - B股市场自2000年起已无新股发行 再融资功能事实上停滞长达二十余年 导致如瓦轴B这样的公司长期无法通过股市进行股权融资[12] 股权结构变动 - 2025年 第二大股东瑞典斯凯孚将其持有的19.70%股份全部捐赠给大连市青少年发展基金会[13] - 控股股东瓦轴集团已实现对瓦轴B的100%控股 为此次私有化扫清了前期障碍[13][14]

瓦轴B全面要约收购与退市进程 - 控股股东瓦轴集团发起全面要约收购，核心目的是终止瓦轴B上市地位，公司正无限接近其资本市场旅程的终点 [2][3] - 要约收购的净预受股份已达1503万股，距离3905万股（占总股本9.48%）的生效门槛尚需努力，投资者可把握最后机会加速参与 [2][6][9] - 这是继2023年山航B退市后，B股市场时隔两年再次出现的私有化要约案例 [3] 要约收购的关键机制与时间安排 - 此次要约明确不设退市整理期，一旦满足生效条件，公司将直接进入终止上市程序，股东无法在整理期进行二级市场交易 [4] - 要约收购设置了明确的生效门槛：预受要约股份数量需达到3905万股（占B股总股本约9.48%），达到后社会公众持股比例将降至10%以下，从而触发深交所退市条件 [5] - 要约期限共计39个自然日，从2026年1月20日持续至2月27日，若顺利达标，春节后留给股东的交易窗口仅剩最后四个交易日 [7] 对投资者的关键提示 - 时间窗口有限，建议投资者速行动以锁定当前价格优势，避免后续不确定性 [9] - 2月25日至27日为不可撤销期，在此期间预受申报的股份将被锁定，股东务必在2月24日（含当日）之前做出决策 [10][11] - 若退市成功且剩余股东人数超过200人，公司股票将转入新三板挂牌转让，收购人后续可能依法推动公司独立法人地位的注销，未接受要约的股东需规划后续流动性风险 [12] 公司的经营与财务状况 - 公司主营业务已陷入长期深度亏损，自2013年起扣非净利润已连续12年为负，归母净利润自2019年起连续6年亏损 [14] - 根据2025年度业绩预告，2025年归母净利润预计亏损4000万元至7500万元，扣非净利润预计亏损6500万元至1.1亿元 [14] - 截至2025年三季度末，公司资产负债率高达91.90%，在制造业企业中处于极高位区间，财务风险持续加大 [14] B股市场背景与公司退市契机 - 瓦轴B是中国轴承行业首家B股上市公司，其退市折射出B股市场边缘化下企业转型机遇的窗口 [2] - B股市场自2000年起已无新股发行，再融资功能事实上停滞长达二十余年，公司长期无法通过股市进行股权融资 [14] - 2025年公司股权结构发生重要变动：第二大股东瑞典斯凯孚将其持有的19.70%股份全部捐赠，同时控股股东瓦轴集团实现对公司的100%控股，为私有化扫清了障碍 [15][16]

公司治理 - 公司于2025年10月10日召开第八届第十三次董事会会议，审议了关于变更会计师事务所的议案等文件 [1] 财务表现 - 2025年1至6月份，公司营业收入构成为：轴承行业占比59.14%，磨料磨具行业占比30.94%，贸易及工程承包占比9.08%，其他业务占比0.84% [1] 市场数据 - 公司当前市值为142亿元 [1]

业务板块与核心业务 - 国机精工主营业务涵盖新材料、基础零部件、机床工具、高端装备、供应链管理与服务五大业务板块 [2] - 特种轴承和超硬材料磨具业务是公司主要利润来源，风电轴承是增速最快业务 [2] - 轴承业务核心支撑为洛阳轴承研究所，超硬材料核心支撑为郑州磨料磨具磨削研究所，均成立于1958年且为行业唯一综合性研究机构 [2] 轴承业务细分领域 - 特种轴承应用于航天航空等领域，完成东方红/长征/神舟/嫦娥/天问等航天工程配套任务，技术水平国内领先 [2] - 风电轴承成功研制国产首台8兆瓦/18兆瓦及世界首台26兆瓦系列主轴轴承，推进国产化替代 [3] - 精密机床轴承以研发为主，目标跻身高端市场第一梯队 [5] - 国内航天轴承领域市占率超90%，产品包括火箭燃料涡轮泵轴承/卫星动量轮轴承组件等 [5] 磨料磨具业务发展 - 超硬材料磨具产品打破国外垄断，服务于半导体/汽车/光电等领域 [3] - 复合超硬材料聚焦石油领域，金刚石复合片应用于地质钻探 [3] - 金刚石功能化应用服务于国家重大工程，被誉为"材料之王"和"终极半导体材料" [3] - 2024年超硬磨具业务收入约5.8亿元，半导体领域产品增长显著 [5] 金刚石业务发展阶段 - 第一阶段宝石级大单晶已商业化 [4] - 第二阶段散热材料/光学窗口片2023年形成小批量销售 [4] - 第三阶段半导体材料处于基础研究阶段 [4] 业务发展策略与规划 - 发展策略以技术优势为依托，聚焦细分市场，采用多品种小批量生产模式 [5] - 机器人轴承纳入"十五五"规划，聚焦交叉滚子轴承/薄壁轴承等高附加值产品 [5] - 商业航天发展将带来新业务增长机会 [5] - 特种轴承业务2025年上半年订单增长但面临降价压力 [5]

公司业务与产品 - 作为斯凯孚在中国的重要授权经销商 经销其滚动轴承相关产品 将根据市场需求考虑销售斯凯孚机器人系列产品 [2] - 储能业务发展迅速 产品应用于多个储能领域 [2] - 2025年上半年船舶板块业务增长29.34% [2] - 公司始终关注机器人领域技术发展 探索动压油膜滑动轴承在机器人应用可能性 [2] - 于2024年10月31日披露与德国Levicron签署《收购意向书》 目前收购在积极推进中 [2] 财务表现 - 2025年上半年实现营业收入28,330.27万元 同比增长8.59% [2] - 归母净利润6,627.81万元 同比增长5.15% [2] - 毛利率同比下降3.77%至37.37% 净利率同步下降2.82% 主要受产品结构影响 [2] - 境外收入同比增长14.58% 毛利率达50.04% [2] - 应收账款占归母净利润比例达239.65% 客户群体多为国央企、外资企业等装备业头部公司 信誉良好、抗风险能力强 [2] 经营与订单 - 目前在手订单充足 经营情况良好 [2] - 境外大项目交付时间长于国内 付款条件优于国内 [2] - 新增国际客户集中在欧洲和亚洲市场 行业涉及能源发电、工业驱动、船舶等领域 [2] 研发与竞争策略 - 每年投入大量研发费用 聚焦高端精密轴承研发 如水润滑轴承、气浮轴承等新产品研发和产业应用 [2] - 面对轴承行业内卷及产能过剩压力 通过技术升级和内部精益管理降本调整 [2] - 针对境外业务风险 密切跟踪前沿技术趋势 评估与现有业务协同机会 [2] 分红政策 - 2025年上半年拟每10股派息2元 分红金额占净利润比例约26.1% [2] - 董事会综合考虑业务发展、投资者回报等因素 该分红方案具备合法性、合规性 不会对公司流动资金造成不利影响 [2]

行业背景与市场前景 - 全球轴承市场规模2023年达到1,209.8亿美元，预计2030年将增长至2,266亿美元，2023-2030年复合增长率为9.5% [2] - 滚子轴承2023年全球市场规模约为678.11亿美元，占全球轴承市场份额的56.05% [3][4] - 中国汽车产业2024年产销分别完成3,128.2万辆和3,143.6万辆，同比分别增长3.7%和4.5%，连续16年全球第一 [4] - 新能源汽车2024年产销分别完成1,288.8万辆和1,286.6万辆，同比分别增长34.4%和35.5%，市场渗透率超40% [4] 公司发展战略与募投项目 - 公司专注于精密轴承、单向滑轮总成、单向离合器和其他精密零部件的开发、生产和销售，产品应用于汽车、摩托车和工业领域 [5] - 本次募投项目为"精密工业轴承产线建设项目"和"精密制动、传动零部件产线建设项目"，旨在实现进口替代和国产化目标 [5] - 募集资金总额不超过18,753.03万元，全部用于与主业相关的产能扩充和产品结构优化 [10] 发行方案核心要素 - 发行对象为不超过35名符合证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、证券公司、合格境外机构投资者等 [6] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [7][11] - 发行股份数量不超过发行前总股本的30% [10] - 认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让 [12] 财务与合规性分析 - 公司不存在金额较大的财务性投资，相关金额低于合并报表归属于母公司净资产的30% [9] - 本次发行董事会决议日距前次募集资金到位日已超过18个月 [10] - 公司不属于失信联合惩戒对象范围，符合《注册管理办法》各项发行条件 [8][9][13] 发行影响与公司治理 - 发行完成后公司总资产与净资产规模将增加，资产负债率下降，资本结构优化 [5] - 本次发行已通过董事会、股东大会审议，并履行信息披露程序 [13][14][15] - 发行方案不会导致公司控制权发生变化 [12]

公司背景 - 公司前身为1965年成立的西北轴承厂 曾为三线企业 1996年改制上市 成为中国轴承行业首家上市公司 [2] - 主营业务为滚动轴承生产销售 产品应用于石油 冶金 铁路 矿山 重载汽车 电机 农机等行业 [2] - 2020年宁夏国有资本运营集团取代宝塔石化集团成为实际控制人 [2] 行业地位与技术能力 - 产品在石油机械 冶金轧机 轨道交通 铁路货车等领域享有市场声誉 [2] - 能按国际标准和国家最新技术标准生产多种类型滚动轴承 [2] - 轴承行业竞争激烈 国内外企业争夺市场份额 行业增速放缓 [2] 财务表现 - 2024年上半年营业总收入1.198亿元 同比增6.42% 2023年全年2.979亿元 同比增18.98% [9] - 2024年上半年归母净利润-3214万元 同比降3.99% 2023年全年-1.628亿元 同比降81.22% [9] - 2023年末资产负债率49.67% 流动比率1.51 速动比率1.02 显示偿债能力无虞但财务压力大 [9] 战略转型与挑战 - 筹划通过重大资产置换进军新能源赛道 寻求新增长点 [2] - 持续亏损叠加营收增长缓慢 面临退市风险警示(*ST)触发条件(净利润为负且营收<3亿元) [9] - 采取市场开发 产能提升 精益管理等措施但扭亏效果不明显 [9] 管理问题 - 历史上股东及管理层变更频繁 内部决策效率低下 [10] - 需加强内部治理和制度建设以提高决策效率 [10] 发展前景 - 需优化业务结构 拓展市场空间 提升盈利能力以实现可持续发展 [11]

投资者关系活动概况 - 活动类别为特定对象调研 [2] - 参与单位众多，包括东方财富、华鑫证券、汇添富基金等 [2] - 活动时间为2025年5月14日，地点在公司三楼会议室 [2] - 上市公司接待人员有董事长孔爱祥、副总经理兼董事会秘书付海兵、证券事务代表赵娜 [2] 公司主营业务竞争优势 - 聚焦中高端市场，持续提升研发创新能力，与客户形成长期稳定合作，生产高附加值产品 [3] - 具有差异化竞争优势，以市场和客户需求为导向，每年自主开发上百个系列新产品 [3] - 有产业链延伸优势，开展汽车轮毂轴承单元精密锻车件业务，优化成本结构，提高产品质量 [3] - 智能制造水平领先，搭建数字化管理平台，实现对生产环节的实时监控与精准调控 [4] - 践行精细化管理，从各环节提升管理水平，实现降本增效 [4] 公司其他业务布局进展 - 高端工业轴承领域：已有盾构滚刀轴承（单元）、高速电机轴承等产品在研发或试验阶段，盾构滚刀轴承（单元）已完成多项试验验证 [5] - 汽车电子电控产业：提出“由机向电、电牵引机”发展战略，电控事业部多款新产品小批量投产供货，与浙江大学杭州国际科创中心联合开展汽车线控转向总成前期工作 [6] - 新兴产业领域：2024年12月与控股股东共同投资设立子公司布局滚珠丝杠、滚柱丝杠等业务，子公司获批产业用地，组建研发团队开展前期工作并寻求合作机会 [7] 公司未来投资计划 - 聚焦做大做强主营业务，加大国际市场及国内主机配套市场业务拓展 [9] - 针对其他产业布局，根据实际进展情况稳步有序、适时适量投入 [9] - 关注上下游产业链，结合实际情况合理安排投资计划 [9]