北京德恒律师事务所 关于青岛双星股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的 法律意见 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033 | 附件一《韩国本社之房屋所有权清单》 | | --- | | 附件二《韩国本社之自有专利权清单》 | | 附件三《韩国本社之自有商标权清单》 | | 附件四《韩国本社之设计类知识产权清单》 | 北京德恒律师事务所 关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易的法律意见 释 义 除非另行特殊说明，本《法律意见》内的下列词语，具有下述含义： | 简称 | | 释义 | | --- | --- | --- | | 本所 | 指 | 北京德恒律师事务所 | | 本所律师 | 指 | 北京德恒律师事务所为本项目指派的承办律师 | | 本《法律意见》 | 指 | 《北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》 | | 公司、上市公司、 青岛双星 | 指 | 青岛双星股份有限公司 ...

青岛双星股份有限公司独立董事 三、评估方法与评估目的的相关性 评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估 过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则， 运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠； 资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估 目的相关性一致。 青岛双星股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金，最终实现间接持有锦湖轮胎株式会社（KUMHO TIRE CO., INC.，以下简称"锦湖轮胎"）45%的股份并控股锦湖轮胎（以下简称"本次交 易"）。 公司聘请了北京中同华资产评估有限公司担任本次交易的评估机构，其已就 本次交易出具了相关资产评估报告。根据《上市公司治理准则》《上市公司重大 资产重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》等有关规 定，作为公司独立董事，我们对本次交易所涉评估机构独立性、评估假设前提合 理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性进行了认真审核，并基于 独立判断立场就公司本次会议审议的事项发表审核意见如下： 一 ...

证券代码：000599.SZ 证券简称：青岛双星 上市地点：深圳证券交易所 青岛双星股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） | 交易对方类型 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产交易 | 双星集团有限责任公司、青岛城投创业投资有限公司、青岛国 | | 对方 | 信资本投资有限公司、青岛双星投资管理有限公司、青岛国信 | | | 创新股权投资管理有限公司 | | 募集配套资金认购方 | 包括双星集团有限责任公司在内不超过35名符合条件的特定投 | | | 资者 | 独立财务顾问 二〇二四年九月 1 青岛双星股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 本公司法定代表人、主管会计工作负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘 要中财务会计资料真实、准确、完整。 本报告书及其摘要所述本次交易相关事项并不代表中国证监会、深交所及其他监 管机构对本次交易相关事项的实质性判断或者保证。本报告书及其摘要所述本次交易 相关事项的生效和完成尚待取得本公司股东大会审议批准及有权监管机构的批准、注 册或同意。 投资 ...

本报告依据中国资产评估准则编制 青岛双星股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉 及的青岛星微国际投资有限公司 股东全部权益价值项目 资产评估报告 | 报告编码: | 1111020005202401721 | | --- | --- | | 合同编号: | 中同华合同字(2024) 0623号 | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 中同华评报字（2024）第040671号 | | 报告名称: | 青岛双星股份有限公司拟发行股份及支付现金购买 资产涉及的青岛星微国际投资有限公司股东全部权 益价值项目 | | 评估结论: | 4,930,110,517.42元 | | 评估报告日: | 2024年08月30日 | | 评估机构名称: | 北京中同华资产评估有限公司 | | 签名人员: | 焦亮 (资产评估师) 会员编号: 11001801 | | | 梁悦 (资产评估师) 会员编号:11230088 | | | (可扫描二维码查询备案业务信息) | 说明：报告备案回执仅证明此报告已在业务报备管理系统进行了备案，不作为 协会对该报告认证、认可的依据，也不作为资产评估机构及其签 ...

2024 年 9 月 24 日，公司召开了第十届董事会第十三次会议和第十届监事会 第十次会议，审议通过了《青岛双星股份公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等与本次交易相关的各项议案， 具体内容详见公司于本公告同日发布的相关公告。根据《上市公司重大资产重组 管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组及关联交易，不构成重组上市。 本次交易尚需公司股东大会批准、有权监管机构批准、注册或同意后方可实 施，本次交易能否取得前述批准、注册或同意以及最终取得批准、注册或同意的 时间均存在不确定性。 公司将继续推进本次交易的相关工作，履行必要的报批和审议程序，并严格 按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，相关信息均以公司指定信息 披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。 证券代码：000599 证券简称：青岛双星 公告编号：2024-051 青岛双星股份有限公司 关于披露重组报告书暨一般风险提示性公告 本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。 青岛双星股份有限公司（以下简称"青岛双星"、"公司"） ...

证券代码：000599 证券简称：青岛双星 公告编号：2024-049 青岛双星股份有限公司 第十届监事会第十次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 青岛双星股份有限公司（以下简称"青岛双星"、"公司"或"上市公司"） 第十届监事会第十次会议通知于 2024 年 9 月 10 日以书面方式发出，本次会议于 2024 年 9 月 24 日以现场及通讯会议方式召开。本次应参加会议监事 5 人，实际 参加会议监事 5 人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、 法规和《青岛双星股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定。 本次会议由监事会主席韩奉进先生主持，经出席会议监事审议，形成如下决议： 一、审议通过《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册 管理办法》《深 ...

青岛双星股份有限公司董事会 关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明 青岛双星股份有限公司（以下简称"青岛双星"、"公司"）拟发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称"本次交易"），最终实现青岛双 星间接持有锦湖轮胎株式会社（KUMHO TIRE CO., INC.，以下简称"锦湖轮胎"） 45%的股份并控股锦湖轮胎。 一、本次交易构成重大资产重组 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）第 十二条的规定，"上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列 标准之一的，构成重大资产重组： （一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财 务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上； （二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司 同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五 千万元人民币； （三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财 务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。" 根据上市公司、标的公司 2023 年度经审计的财务 ...

青岛双星股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交的法律文件的有效性的说明 青岛双星股份有限公司（以下简称"青岛双星"或"公司"）拟发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称"本次交易"、"本次重大资产重 组"），最终实现青岛双星间接持有锦湖轮胎株式会社（KUMHO TIRE CO., INC.， 以下简称"锦湖轮胎"）45%的股份并控股锦湖轮胎。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产 重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上 市公司重大资产重组》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上市公司信息披 露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《青岛双星股份有限公司章程》 的有关规定，公司董事会对本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律 文件的有效性进行了认真审核，说明如下： （一）关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 1．在公司与交易对方就本次重大资产重组事宜进行初步磋商时，立即采取 了必要且充分的保密措施，制定了严格 ...

根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》（以下简称"《上市公司监管指引第 7 号》"）第十二条的规定，公司 董事会现就本次交易的相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组 的情形说明如下： 青岛双星股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号—— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的 不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 青岛双星股份有限公司（以下简称"青岛双星"、"公司"）拟发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称"本次交易"、"本次重大资产重 组"），最终实现青岛双星间接持有锦湖轮胎株式会社（KUMHO TIRE CO., INC.， 以下简称"锦湖轮胎"）45%的股份并控股锦湖轮胎。 经核查，本次交易相关主体均不存在《上市公司监管指引第 7 号》第十二条 规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌本次重大资 产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未完成责任认定的情形；亦 不存在最近 36 个月内被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关 依法追究刑事责任的情 ...

青岛双星股份有限公司董事会 关于本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一 条规定的不得向特定对象发行股票情形的说明 青岛双星股份有限公司（以下简称"青岛双星"、"公司"）拟发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称"本次交易"），最终实现青岛双 星间接持有锦湖轮胎株式会社（KUMHO TIRE CO., INC.，以下简称"锦湖轮胎"） 45%的股份并控股锦湖轮胎。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》（以下 简称"《注册管理办法》"）第十一条规定进行了审慎分析，公司董事会认为， 就本次交易，公司不存在不得向特定对象发行股票的如下情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相 关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见 所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的 除外； 3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或 者最近一年受 ...