会议基本信息 - 青岛双星股份有限公司将于2025年8月29日下午2:30召开2025年第一次临时股东大会 [1] - 会议经第十届董事会第十九次会议审议通过 符合部门规章及公司章程规定 [1] - 网络投票通过深交所交易系统进行 时间为2025年8月29日上午9:15-9:25 9:30-11:30及下午1:00-3:00 [1] - 互联网投票系统开放时间为2025年8月29日上午9:15至下午3:00 [1][7] 参会人员资格 - 股权登记日收市时登记在册的普通股股东或其代理人均有权出席 [1] - 公司董事 监事和高级管理人员应当出席会议 [2] - 公司聘请的律师及根据法规应当出席的其他人员也可参会 [5] 会议审议事项 - 主要审议关于修订《公司章程》及相关议事规则的议案 [9] - 包含关于补充选举张晓新为第十届董事会非独立董事的议案 [9] - 议案详情参见2025年8月14日披露于《证券时报》等媒体的相关公告 [3] 会议登记方式 - 自然人股东需持本人身份证 证券账户卡等证件办理登记 委托代理人需额外提供授权委托书 [3] - 法人股东由法定代表人出席需持营业执照复印件加盖公章 法定代表人身份证明书等材料 [3] - 异地股东可通过信函或传真方式在会议登记结束前完成登记 [3] 网络投票流程 - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn参与投票 [4][7] - 非累积投票提案需填报表决意见为同意 反对或弃权 [7] - 互联网投票需提前办理深交所数字证书或投资者服务密码进行身份认证 [8] 联系方式 - 会议联系人林家俊 联系电话0532-67710729 传真0532-80958715 [4] - 官方电子邮箱gqb@doublestar.com.cn [4]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置，由董事会审计委员会行使原监事会职权 [1] - 同步修订公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则，废止监事会议事规则 [1] - 调整依据为2024年7月1日实施的《中华人民共和国公司法（2023修订）》及2025年3月28日实施的《上市公司章程指引（2025）》 [1] 经营范围变更 - 拟变更公司经营范围以更好契合业务经营实际需求 [1] - 具体变更内容详见公司章程修订对照表，尚需取得市场监督管理部门核准 [1] 公司章程核心条款修订 - 法定代表人条款更新：明确法定代表人辞任后30日内需确定新任人选，并规定法定代表人职务行为法律后果承担机制 [2][3] - 高级管理人员定义扩展：新增"本章程规定的其他人员"类别 [5] - 经营宗旨表述优化：强调"市场创新和产品创新"，删除"巩固和发展双星名牌优势"等具体表述 [5] - 股份发行术语更新："公开发行股份"改为"向不特定对象发行股份"，"非公开发行股份"改为"向特定对象发行股份" [6] - 股份收购程序修订：明确不同情形下需经股东会或董事会决议，并规定收购后股份处理时限（10日内注销或6个月内转让/注销） [6] - 股东权利扩大：新增股东可查阅复制会计账簿、会计凭证的权利 [12] - 股东会决议效力规则完善：新增决议不成立情形认定标准及轻微程序瑕疵豁免条款 [13] - 诉讼机制调整：股东代表诉讼请求权从监事会转移至审计委员会 [13][14] - 对外担保标准收紧：新增单笔担保额超过净资产10%的限制条款，且需股东会审议通过 [24][25] - 临时股东会召集条件变更：审计委员会替代监事会成为提议主体 [26][27] - 提案权门槛降低：单独或合计持有1%以上股份股东即可提出提案（原为3%） [29] - 表决权规则完善：明确违规增持股份36个月内不得行使表决权 [36] - 董事任职资格强化：新增被列为失信被执行人及被证券交易所公开认定不适任的禁止条款 [43] - 忠实义务细化：增加关联交易、商业机会规避等具体限制条款 [44] - 辞职程序规范：董事提交辞职报告后即生效，公司需在2个交易日内披露 [45] 公司基本信息更新 - 发起人名称由"青岛双星集团公司"更正为"双星集团有限责任公司" [5] - 公司注册资本出资方式明确为实物出资，时间确认为1996年3月 [5] - 统一社会信用代码保持不变：913702002646064362 [2]

核心财务表现 - 公司2025年上半年营业收入为22.72亿元，较上年同期22.79亿元基本持平，微降0.31% [3] - 净利润亏损1.80亿元，较上年同期亏损0.78亿元扩大130.42%，经营压力显著增加 [3] - 综合收益总额亏损1.88亿元，同比扩大189.98%，反映公司整体盈利能力和资产质量面临挑战 [3] 资产负债结构 - 总资产92.32亿元，较上年末91.16亿元增长1.27%，资产规模保持稳定 [1] - 货币资金10.66亿元，较上年末8.77亿元增长21.52%，流动性有所改善 [1] - 短期借款39.67亿元，较上年末33.00亿元增长20.21%，债务压力上升 [1][2] - 一年内到期非流动负债7.42亿元，较上年末1.66亿元增长346.84%，短期偿债压力大幅增加 [2] 现金流状况 - 经营活动现金流量净额-1.34亿元，较上年同期0.70亿元由正转负，主营业务现金流恶化 [5] - 投资活动现金流量净额-1.92亿元，主要由于购建固定资产等长期资产支出1.95亿元 [5] - 筹资活动现金流量净额6.46亿元，主要来自取得借款收到的资金16.87亿元 [5] 盈利能力分析 - 营业成本21.66亿元，占营业收入比重95.36%，毛利率水平较低 [3] - 期间费用合计2.19亿元，其中研发费用0.94亿元，较上年同期增长10.41%，公司持续投入技术创新 [3] - 信用减值损失和资产减值损失合计0.51亿元，对利润造成较大拖累 [3] 所有者权益变动 - 归属于母公司所有者权益14.02亿元，较上年末15.95亿元减少12.15% [2][6] - 未分配利润-11.74亿元，亏损较上年末扩大18.64% [2][6] - 其他综合收益0.71亿元，较上年末0.78亿元减少9.46%，主要受外币报表折算差额影响 [2][6]

核心观点 - 青岛双星2025年上半年关联资金往来总额达436,289.10万元，其中经营性往来占比显著，非经营性往来主要集中于子公司间资金调拨[1][2] 经营性关联往来 - 与Kumho Tire Co., Inc.往来规模最大，期初余额4,019.71万元，累计发生额12,139.88万元，期末余额4,804.30万元[1] - 锦湖（中国）轮胎销售有限公司发生额达5,211.10万元，期末余额4,982.88万元[1] - 十堰伊克斯达再生资源有限公司发生额642.69万元，同比增长375.43万元[1] - 湖北星猴快修商用车服务有限公司发生额1,203.62万元，期末余额901.40万元[2] 非经营性资金往来 - 青岛双星轮胎工业有限公司内部借款规模达346,629.43万元，期末余额216,214.88万元[1] - 青岛双星营销有限公司发生额1,797.22万元，期末余额44,560.38万元[1] - 青岛星猴轮胎有限公司发生额4,388.45万元，偿还3,195.00万元[2] - 青岛双星化工材料采购有限公司期末余额11,853.05万元，期间无新增发生额[2] 关联方结构特征 - 往来方主要分为三类：同一最终控制方企业（如锦湖系）、母公司子公司间（如青岛双星轮胎工业有限公司）、联营企业（如北京星君未来）[1][2] - 应收账款科目主要用于购销商品经营往来，其他应收款及其他非流动资产科目主要用于资金调拨[1][2] - 资金往来利息总额1,650.36万元，主要产生于青岛双星轮胎工业有限公司内部借款[1]

公司治理与董事会提名 - 青岛双星股份有限公司董事会提名委员会对非独立董事候选人张晓新先生进行任职资格审查 [1] - 审查依据包括《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规 [1] - 确认张晓新先生无法律法规禁止担任上市公司董事的情形且未被证监会列为市场禁入者 [1] 董事会决策程序 - 提名委员会一致同意提名张晓新为非独立董事候选人并将议案提交董事会审议 [1] - 提名程序符合《公司法》和《公司章程》相关规定 [1] - 拟聘任人员具备与其行使职权相适应的任职条件 [1]

应收账款核销概述 - 核销应收账款原值合计人民币15,688,602.98元 截至2025年6月30日已计提坏账金额人民币15,688,602.98元 账面净值为0元 [1] - 核销原因为客户处于已注销 已吊销状态或长时间未能收回欠款 账龄均为4年以上 [2] - 核销后公司保留继续追索的权利 财务与销售部门将建立备查账目并继续跟踪 [2] 核销对公司财务影响 - 本次核销应收账款已计提100%坏账准备 对公司利润无影响 [2] - 核销基于会计谨慎性原则 真实反映企业财务状况 符合会计准则要求 [2] - 不涉及公司关联方 不存在损害公司和股东利益的情况 [2] 会计处理方法 - 根据《企业会计准则应用指南》规定 对确实无法收回的应收款项经批准后作为坏账转销 借记"坏账准备"科目 贷记"应收账款"科目 [2] 董事会审计委员会意见 - 核销符合《企业会计准则》及相关法律法规 能更公允反映公司财务状况和经营成果 [3] - 核销依据充分 不涉及关联方 不存在损害中小股东利益的情形 [3]

公司基本信息 - 公司名称为青岛双星股份有限公司 英文名称为QINGDAO DOUBLESTAR CO, LTD [4] - 公司注册地址为青岛市黄岛区两河路666号 邮政编码266400 [4] - 公司注册资本为人民币816,758,987元 股份总数为816,758,987股普通股 [6] - 公司系依照公司法设立的股份有限公司 经青岛市人民政府批准以募集方式设立 [2] 公司治理结构 - 董事长为公司的法定代表人 其以公司名义从事的民事活动法律后果由公司承担 [3] - 公司设董事会由九名董事组成 其中至少包括三分之一独立董事及至少一名职工代表董事 [40] - 公司设立党委和纪委 党组织是公司的领导核心和政治核心 [4][56] - 股东会是公司权力机构 董事会向股东会负责并报告工作 [16][40] 股份结构与管理 - 公司股份采取股票形式 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管 [6] - 公司发起人为双星集团有限责任公司 认购股份数为6800万股 出资方式为实物出资 [6] - 董事及高管每年转让股份不得超过持有总数的25% 离职后半年内不得转让 [10] - 公司可因减少注册资本等六种情形回购股份 回购总额不得超过已发行股本10% [7] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配 表决权 质询权 股份转让等权利 [11][12] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份的股东可提起代位诉讼 [13][14] - 控股股东及实际控制人不得占用公司资金 不得从事内幕交易等违法违规行为 [15] - 股东滥用权利给公司造成损失的应当依法承担赔偿责任 [15] 经营范围与宗旨 - 公司经营宗旨为以市场为导向发挥品牌优势 为股东谋求最大经济利益 [4] - 经营范围包括轮胎制造销售 橡胶制品制造销售 技术进出口 汽车零部件研发等 [5] - 公司可开展以自有资金从事投资活动 [5] 重大决策机制 - 增加减少注册资本等重大事项需股东会以特别决议通过 [29] - 对外担保总额超过净资产50%或总资产30%等情形需经股东会审议通过 [17] - 董事会可决定交易资产总额占公司总资产10%以上但低于50%的事项 [41][42] 董事会运作 - 董事会每年至少召开两次会议 临时会议需提前五日通知 [43] - 独立董事需保持独立性 不得与公司存在重大利益关联关系 [46][47] - 董事会设审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会等专门委员会 [51][52][53] 高管团队管理 - 高级管理人员包括经理 副经理 财务负责人 董事会秘书 [54] - 经理由董事会聘任 负责主持公司生产经营管理工作 [54][55] - 高级管理人员应当忠实履行职务 维护公司和全体股东的最大利益 [56]

董事会职权范围 - 董事会作为股东会执行机构 负责公司经营管理并对股东会负责 [1] - 具体职权包括召集股东会 执行股东会决议 决定经营计划和投资方案 制订利润分配方案 制订注册资本变更方案 拟订重大收购合并方案 [1] - 在股东会授权范围内决定对外投资 资产收购出售 资产抵押 对外担保 委托理财 关联交易 对外捐赠等事项 [1][2] - 决定内部管理机构设置 聘任解聘经理/董事会秘书/高级管理人员并决定其报酬奖惩事项 [1] - 制订公司基本管理制度 管理信息披露事项 提请聘请或更换会计师事务所 [1] 交易决策权限标准 - 交易资产总额占最近一期经审计总资产10%以上但小于50%时需董事会决策 [2] - 交易标的资产净额占最近一期经审计净资产10%以上但小于50% 且绝对金额超过1000万元时需董事会决策 [2] - 交易标的最近会计年度营业收入占公司最近会计年度审计营业收入10%以上但小于50% 且绝对金额超过1000万元时需董事会决策 [2] - 交易标的最近会计年度净利润占公司最近会计年度审计净利润10%以上但小于50% 且绝对金额超过100万元时需董事会决策 [2][3] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上但小于50% 且绝对金额超过1000万元时需董事会决策 [2] - 交易产生利润占最近会计年度审计净利润10%以上但小于50% 且绝对金额超过100万元时需董事会决策 [3] - 关联交易中与关联自然人发生超过30万元 与关联法人发生超过300万元 且占最近一期审计净资产0.5%以上但小于5%时需董事会决策 [3] 会议召开机制 - 董事会每年至少召开两次会议 需提前10日书面通知全体董事 [3] - 临时董事会需在10个工作日内召集 触发条件包括董事长认为必要/代表10%以上表决权股东提议/三分之一以上董事联名提议/审计委员会提议 [3] - 临时会议通知需提前5日发出 特殊情况可提前1日发出 [4] - 会议需二分之一以上董事出席方可举行 每名董事享有一票表决权 [5] 表决与决议机制 - 董事会决议需经全体董事过半数通过并经与会董事签名后生效 [6] - 担保事项决议除需全体董事过半数同意外 还需无关联董事三分之二以上同意 [6] - 关联关系董事不得参与表决 决议需无关联董事过半数通过 不足三人时需提交股东会审议 [7] - 可采用互联网会议 电话会议等通讯方式作出决议 以签字扫描件为生效依据 [6] 会议记录与档案管理 - 董事会秘书负责会议记录 记录需包含会议日期 出席人员 议程 发言要点 表决结果等要素 [7][8] - 出席会议董事 董事会秘书和记录人需在会议记录上签名 [7] - 会议记录作为公司重要档案保存期不少于10年 [8] 其他重要规定 - 董事因故不能出席可书面委托其他董事代为出席 需明确授权范围 [4] - 董事需对董事会决议承担责任 决议违法致使公司损失时参与决议董事需负赔偿责任 [7] - 本议事规则自股东会审议批准之日起生效 [9]

股东会议事规则核心内容 - 规范公司股东会议事程序 确保股东依法行使权利 [1] - 依据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》制定 [1] 股东会类型与召开时限 - 年度股东会每年召开一次 会计年度结束后六个月内举行 [1] - 临时股东会出现法定情形时两个月内召开 [1] - 无法按期召开需向青岛证监局和深交所报告并公告 [2] 临时股东会召集程序 - 独立董事过半数同意可提议召开临时股东会 董事会十日内书面反馈 [2] - 审计委员会书面提议召开临时股东会 董事会十日内书面反馈 [3] - 持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会 董事会十日内书面反馈 [3] - 董事会不同意或未反馈时 审计委员会可自行召集 [3] - 审计委员会不召集时 连续90日持有10%以上股份股东可自行召集 [4] 股东会提案规则 - 董事会/审计委员会/持有1%以上股份股东有权提出提案 [5] - 持有1%以上股份股东可在会议十日前提出临时提案 [5] - 召集人收到临时提案后两日内发出补充通知 [5] - 年度股东会提前20日通知 临时股东会提前15日通知 [6] 董事选举与累积投票制 - 选举董事时需披露候选人教育背景/关联关系/持股情况/处罚记录 [6] - 单一股东持股30%以上或选举两名以上独立董事时必须实行累积投票制 [11] - 累积投票制下每股份拥有与应选董事人数相同的表决权 [11] - 股东可集中或分散行使表决权 [11] 股东出席与表决方式 - 股东可现场出席或委托代理人出席 [7] - 可采用网络方式表决 开始时间不早于现场会议前一日下午3:00 [7] - 关联股东需回避表决 所持股份不计入有效表决权总数 [10] - 对中小投资者表决单独计票并披露 [10] 会议主持与议事秩序 - 董事长主持股东会 缺席时由副董事长或半数董事推举的董事主持 [8] - 审计委员会召集的会议由审计委员会召集人主持 [8] - 股东发言需经主持人同意 每次不超过10分钟 [9] - 会议主持人需宣布现场出席股东人数及持股总数 [9] 决议公告与记录保存 - 决议公告需包含出席股东人数/持股比例/表决结果/决议内容 [13] - 会议记录需保存十年 包含审议经过/发言要点/表决结果等 [14] - 未通过提案或变更前次决议需在公告中特别提示 [14] 违规处理与规则效力 - 决议内容违法则无效 程序违规可请求法院撤销 [15] - 未按期召开股东会可能导致股票停牌 [15] - 违规行为可能被证监会责令改正或公开谴责 [16] - 规则自股东会批准之日起生效 [16]

财务表现 - 上半年营业收入22.72亿元 同比下降0.31% [1] - 归属于上市公司股东的净利润亏损1.86亿元 上年同期亏损5709.69万元 [1] 业绩变动原因 - 柬埔寨新建工厂轿车胎项目处于建设期 产能未弥补原广饶吉星产能 [1] - 卡客车胎比重过高影响销售毛利率 [1] - 天然胶价格上涨15%以上导致整体原材料成本同比上涨 [1]