证券代码：000599 证券简称：青岛双星 公告编号：2024-050 青岛双星股份有限公司 关于股东权益变动的提示性公告 本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。 一、本次权益变动基本情况 青岛双星股份有限公司（以下简称"青岛双星"、"公司"或"上市公司"） 拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称"本次交易"、"本 次重大资产重组"），最终实现青岛双星间接持有锦湖轮胎株式会社（KUMHO TIRE CO., INC.，以下简称"锦湖轮胎"）45%的股份并控股锦湖轮胎。2024 年 9 月 24 日，公司第十届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。 如无特殊说明，本公告中简称与《青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的简称具有相同含义。 本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。其 中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最 终募集配套资金成功与否或是否足额募 ...

本报告依据中国资产评估准则编制 青岛双星股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉 及的青岛星投股权投资基金中心(有限合伙) 合伙人全部权益价值项目 资产评估报告 中同华评报字(2024)第 040670 号 共壹册 第壹册 产评估有限公司 信 1.0 % a Alliance Appraisal Co.,Ltd. 1010200 日期: 2024年8月30日 地址:北京市丰台区丽泽路 16 号院北京汇亚大厦 28 层 邮编:100073 电话:010-68090001 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: 1111020005202401720 | | --- | | 中同华合同字（2024）0632号十中同华合同字 合同编号: (2023) 2919号 | | 报告类型: 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: 中同华评报字(2024)第040670号 | | 青岛双星股份有限公司拟发行股份及支付现金购买 报告名称: 资产涉及的青岛星投股权投资基金中心(有限合 伙) 合伙人全部权益价值项目 | | 评估结论: 4,925,183,066.65元 | | 评估报告日: 2024年 ...

交易基本信息 - 交易对方包括双星集团、城投创投等[3] - 募集配套资金认购方为包括双星集团在内不超35名特定投资者[3] - 标的资产为星投基金全部财产份额及星微国际0.0285%股权[16] - 业绩承诺方为双星集团、城投创投、双星投资[16] 交易时间相关 - 评估基准日为2023年12月31日[17] - 审计基准日为2024年6月30日[17] - 定价基准日为2024年4月9日[17] - 报告期为2022年度、2023年度、2024年1 - 6月[17] 交易价格与股份相关 - 重组交易价格（不含募集配套资金）为4,926,588,081.49元[23] - 发行股份购买资产发行价格为3.39元/股，发行数量为1,452,441,089股[28] - 募集配套资金总额不超80,000万元[29] - 双星集团拟认购募集配套资金5000 - 20000万元[29] 业绩相关 - 2024年1 - 6月重组前营业收入227852.98万元，重组后1372931.24万元[36] - 2024年1 - 6月重组前净利润 - 7833.54万元，重组后80526.67万元[36] - 2024年承诺净利润为185,442.54百万韩元[50] - 2025 - 2027年承诺净利润分别为210,780.79、226,885.41、243,737.43百万韩元[50] 股权结构相关 - 重组前双星集团持股26464.42万股，占比32.40%；重组后持股80438.28万股，占比35.45%[34] 交易风险与审批 - 本次交易尚待公司股东大会审议批准及有权监管机构批准等[6] - 本次交易存在被暂停、中止或取消的风险[55] - 本次交易完成后可能存在摊薄每股收益风险[45] 其他 - 公司制定《未来三年（2024 - 2026年）股东回报规划》[48] - 本次评估采用资产基础法评估星投基金、星微国际，用收益法和市场法评估目标公司[57] - 2022年下半年以来轮胎行业进入上行周期[77]

股权与出资 - 星投基金出资额为350,200万元[2] - 星微国际注册资本为101,000万元[3] - 锦湖轮胎注册资本为14,363.01435亿韩元[4] - 星投基金持有星微国际99.9715%的股权，双星集团持有0.0285%的股权[14] - 星投基金及星微国际间接持有目标公司45%股份[6] 业务布局 - 目标公司在全球拥有8个生产基地和5个研发中心[7] - 目标公司在全球设立10个销售公司、13个销售分公司或办事处[11] 业绩数据 - 2022 - 2024年1 - 6月公司营业收入分别为1858093.36万元、2198649.34万元和1159804.74万元[24] - 2022 - 2024年1 - 6月公司主营业务收入分别为1,848,469.25万元、2,191,577.52万元、1,156,041.79万元，占比分别为99.48%、99.68%、99.68%[16] - 2022 - 2024年1 - 6月公司综合毛利率分别为13.16%、23.45%和26.99%[20] - 2022 - 2024年1 - 6月公司营业收入发函比例分别为65.94%、72.30%和69.73%[24] - 2022 - 2024年1 - 6月公司访谈覆盖营业收入比例分别为50.38%、50.27%和46.46%[27] - 2022 - 2024年1 - 6月公司应收账款金额分别为323625.71万元、415008.33万元和482222.37万元[28] - 2022 - 2024年1 - 6月公司应收账款发函比例分别为82.70%、80.25%和76.50%[28] - 2022 - 2024年1 - 6月公司采购总额分别为854408.94万元、806246.53万元和420227.93万元[30] - 2022 - 2024年1 - 6月公司采购金额发函比例分别为63.85%、68.23%和54.75%[30] - 2021 - 2024年1 - 6月公司应付账款金额分别为115230.60万元、172297.69万元和185029.07万元[31] - 2021 - 2024年1 - 6月公司应付账款发函比例分别为42.68%、30.36%和49.16%[31] 费用情况 - 2022 - 2024年1 - 6月公司销售费用分别为47857.58万元、62687.00万元、34143.64万元，占比分别为2.58%、2.85%、2.94%[33][34] - 2023年广告宣传费较2022年增长36.55%，工资福利及奖金支出增长21.47%[35] - 2022 - 2024年1 - 6月公司管理费用分别为122544.50万元、151868.57万元、78290.24万元，占比分别为6.60%、6.91%、6.75%[33][39] - 2023年管理费用中工资福利及奖金、劳务费支出分别增长23.59%及28.87%[40] - 2022 - 2024年1 - 6月公司研发费用分别为49911.89万元、56411.48万元、30278.44万元，占比分别为2.69%、2.57%、2.61%[33][42] - 2022 - 2024年1 - 6月公司财务费用分别为65569.47万元、92513.64万元、39327.51万元，占比分别为3.53%、4.21%、3.39%[33][45] - 2023年公司利息支出较2022年增长67.05%，2024年1 - 6月利息支出稳中有降[45] - 2024年1 - 6月利息收入增长较大，因收到美国政府退回反倾销关税及对应利息[45] 其他 - 公司研发费用主要由工资福利及奖金和研发测试费用构成，结合市场需求增加研发投入[42] - 独立财务顾问认为公司收入确认政策合规，营业成本及期间费用真实、准确、完整[47]

市场扩张和并购 - 公司拟间接持有锦湖轮胎45%股份并控股[1] 业绩总结 - 2024年6月30日，重组前资产总额951,525.27万元，后3,480,959.53万元[3] - 2024年6月30日，重组前负债总额747,869.70万元，后2,555,507.38万元[3] - 2024年1 - 6月，重组前营收227,852.98万元，后1,372,931.24万元[3] - 2024年1 - 6月，重组前净利润 - 7,833.54万元，后80,526.67万元[3] - 2024年1 - 6月，重组前基本每股收益 - 0.07元/股，后0.15元/股[3] - 2024年6月30日，重组前资产负债率78.60%，后73.41%[3] 其他新策略 - 公司制定填补即期回报措施，含整合目标公司等[5] - 公司董高控对填补回报措施作出承诺[7][8] - 摊薄即期回报事项已过董事会，将交股东大会表决[10]

市场扩张和并购 - 公司拟间接持有锦湖轮胎45%的股份并控股[4] - 本次交易标的资产含星投基金全部财产份额、星微国际0.0285%股权，通过其间接控股锦湖轮胎45%的股份[34][37] 交易数据 - 以2023年12月31日为评估基准日，星投基金合伙人全部权益评估值为492,518.30万元，星微国际全部股东权益评估值为493,011.05万元[5] - 标的资产最终交易对价确定为4,926,588,081.49元，其中星投基金全部财产份额交易对价为4,925,183,000.00元，星微国际0.0285%股权交易对价为1,405,081.49元[6] - 上市公司向双星集团、城投创投、国信资本发行股份支付对价分别为1,829,714,019.24元、1,406,391,490.58元、1,687,669,788.69元，对应股份数量分别为539,738,648股、414,864,746股、497,837,695股[6] - 上市公司向双星投资、国信创投支付现金对价均为1,406,391.49元[6] - 募集配套资金总额不超过80,000万元，不超过本次重组以发行股份方式购买资产交易价格的100%，双星集团拟认购不低于5,000万元且不超过20,000万元[7] - 募集配套资金用于支付重组现金对价2,812,782.98元，占募集资金总额比例0.35%，占本次重组交易对价比例0.06%；用于补充流动资金或偿还债务797,187,217.02元，占募集资金总额比例99.65%，占本次重组交易对价比例16.18%[7] - 定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为4.52元/股，其80%为3.62元/股[9] - 本次重组股份发行价格为3.39元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的80%[10] - 本次重组发行股份数量计算公式为（标的资产的交易对价 - 以现金方式支付的交易对价）/发行价格，按3.39元/股计算拟发行1,452,441,089股[11] - 本次重组交易对价合计4,926,588,081.49元，股份对价4,923,775,298.51元，现金对价2,812,782.98元[12] - 2024 - 2027年承诺净利润分别为185,442.54、210,780.79、226,885.41、243,737.43百万韩元[18] 股份锁定期 - 双星集团、城投创投取得股份锁定期36个月，国信资本取得股份锁定期12个月，衍生股份遵守相同锁定期安排[12][13] - 双星集团认购股份锁定期18个月，其他对象6个月[23] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2024 - 2027年度，业绩承诺方承诺目标公司各年度净利润不低于《资产评估报告》确定的对应年度净利润[15][16] - 若目标公司累计实现净利润数低于累计承诺净利润数，双星集团、城投创投以股份补偿，双星投资以现金补偿[16] - 目标公司45%股份需进行减值测试，业绩承诺方按结果补偿[17] 交易相关决议 - 本次重组多项子议案表决结果均为6票同意、0票反对、0票弃权，3票回避[11][12][14][15] - 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关议案表决结果为6票同意、0票反对、0票弃权，3票回避[26][28][29][31][32][35][36] - 本次交易相关议案表决结果均为6票同意、0票反对、0票弃权，3票回避[38][41][44][46][48][49] - 《关于公司未来三年（2024 - 2026 年）股东回报规划的议案》表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权[52] - 《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》表决结果为6票同意、0票反对、0票弃权，3票回避[55] - 《关于暂不召开本次交易相关的股东大会的议案》表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权，0票回避[56] 交易性质及合规 - 本次交易构成上市公司重大资产重组和关联交易，但不构成重组上市[29][31] - 公司就本次交易已履行现阶段必需法定程序，提交法律文件真实准确完整[32] - 公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条规定[33][34][35] - 公司董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定[37] - 公司董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号》相关规定[38] - 公司董事会认为本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形[40] - 公司董事会认为本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号》规定的不得参与重大资产重组的情形[46] 其他 - 本次重组发行股票为境内人民币普通股（A股），每股面值1.00元[8] - 本次重组股份发行定价基准日为2024年4月9日[8] - 本次重组发行的股票将在深圳证券交易所上市[12] - 本次重组股份发行完成后，上市公司滚存未分配利润由新老股东按持股比例共同享有[15] - 本次重组决议有效期12个月，获批复则延至交易完成日[19] - 募集配套资金发行A股，每股面值1元[19] - 本次交易前36个月内，公司控股股东为双星集团，实际控制人为青岛市国资委，交易完成后不变[30] - 公司最近一年财务会计报告被出具无保留意见审计报告[34] - 公司及其现任董事、高级管理人员无涉嫌犯罪或违法违规被立案调查情形[34] - 本次交易标的资产权属清晰，过户不存在法律障碍[34][37] - 本次交易前十二个月内，公司不存在需纳入本次重组相关指标累计计算范围的购买、出售资产情形[47] - 本次交易拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，交易对方将触发要约收购义务[49] - 公司董事会提请股东大会批准双星集团、城投创投及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份[49] - 《关于公司未来三年（2024 - 2026 年）股东回报规划的议案》和《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》均需股东大会审议通过[52][55] - 《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》授权自交易经股东大会审议通过之日起12个月内有效，若获中国证监会注册批复，有效期延至交易完成日[54] - 《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》涉及关联交易，关联董事柴永森、张军华、王静玉回避表决[55] - 《关于暂不召开本次交易相关的股东大会的议案》中董事会拟授权董事长择机确定股东大会召开时间、股权登记日等事项[56] - 《关于公司未来三年（2024 - 2026 年）股东回报规划的议案》已通过公司第十届董事会独立董事专门会议第三次会议事先审议[52] - 《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》已通过公司第十届董事会独立董事专门会议第三次会议事先审议[55] - 《关于拟变更会计师事务所的议案》将在后续股东大会审议[56]

青岛双星股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条和第四十三条规定的说明 青岛双星股份有限公司（以下简称"青岛双星"、"公司"）拟发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称"本次交易"），最终实现青岛双 星间接持有锦湖轮胎株式会社（KUMHO TIRE CO., INC.，以下简称"锦湖轮胎"） 45%的股份并控股锦湖轮胎。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下 简称"《重组管理办法》"）第十一条和第四十三条的规定进行了审慎分析，公 司董事会认为： 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 1. 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商 投资、对外投资等法律和行政法规的规定； 2. 本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件； 3. 本次交易标的资产的最终交易作价以符合相关法律法规要求的资产评估 机构出具并经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估报告为基础， 由交易各方协商确定。本次交易按照相关法律、法规的规定进行，所涉及的资产 定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形； 4. 本次交易所涉及的 ...

青岛双星股份有限公司董事会 公司聘请了北京中同华资产评估有限公司担任本次交易的评估机构，其已就 本次交易出具了相关资产评估报告。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的 规定，公司董事会对本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法 与评估目的相关性及评估定价公允性等相关事项审查如下： 四、评估定价的公允性 一、评估机构的独立性 公司就本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公 司除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机 构具有独立性。 二、评估假设前提的合理性 标的资产的评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市 场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。 三、评估方法与评估目的的相关性 评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估 过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则， 运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠； 资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估 目的相关性一致。 关于评估机构独立性、评估假设前 ...

关于担任青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问的承诺函 青岛双星股份有限公司（以下简称"青岛双星"）拟发行股份及支付现金购 买青岛星投股权投资基金中心（有限合伙）全部财产份额及青岛星微国际投资有 限公司 0.0285%的股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。中国国际金融 股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的独立财务顾问，根 据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办 法》等有关规定，就本次交易相关事项进行了尽职调查并发表了独立核查意见， 现就相关事项承诺如下： 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与青岛双星披露的文件内容不存在实质性差异； 2、本独立财务顾问已对青岛双星披露的文件进行充分核查，确信披露文件 的内容与格式符合要求； 3、本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证 券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 中国国际金融股份有限公司 4、本独立财务顾问就本次交易出具的 ...

Ernst & Young Hua Ming LLP Level 16, Ernst & Young Tower Oriental Plaza, 1 East Chang An Avenue Dongcheng District Beijing, China 100738 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京巿东城区东长安街 1 号 东方广场安永大楼 16 层 邮政编码: 100738 Tel 电话: +86 10 5815 3000 Fax 传真: +86 10 8518 8298 ey.com 深圳证券交易所： 关于青岛双星股份有限公司 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称 "会计师"、"我们"）审 计了青岛星投股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称"星投基金"、"标的公 司"）和青岛星微国际投资有限公司（以下简称"星微国际"、"标的公司"） 2022 年度、2023 年度和截至 2024 年 6 月 30 日止 6 个月期间的财务报表（统 称"标的公司财务报表"），并于 2024 年 9 月 13 日出具了无保留意见的审计报 告（报告编号分别为：安永华明（2024）审字第 80005 ...