会议信息 - 公司第十届监事会2025年第五次会议于11月10日召开，3位监事全出席[2] 议案表决 - 《关于修订<公司章程>及其附件的议案》全票通过，待提交2025年二临股东大会[3][5] - 《关于拟与广东省广晟财务有限公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》2票同意，待提交2025年二临股东大会[5][6] - 《关于对广东省广晟财务有限公司的风险评估报告》2票同意[6][7]

会议信息 - 公司第十届董事会2025年第六次会议于11月10日召开，11位董事均出席[2] - 2025年第二次临时股东大会将于11月27日14:30在公司1号楼会议室召开[7] 议案表决 - 《关于修订<公司章程>及其附件的议案》等5项议案表决通过，部分需提交临时股东大会审议[3][5][6][7]

公司人事变动 - 证券事务代表张志辉因挂职锻炼原因辞职 [1] - 董事会审议通过议案 聘请付茂红女士为新任证券事务代表 协助董事会秘书履行职责 [1] 公司财务与业务构成 - 公司2025年1至6月份营业收入100%来自电子元器件制造业 [1] - 公司当前市值约为197亿元 [1]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[5] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[5] 提议与反馈 - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[8][9] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[8] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人2日内发补充通知[14] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知各股东[15] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[15] 延期取消 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[15] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始、结束时间有规定[18] 股东名册 - 董事会应提供股权登记日的股东名册，未提供时召集人可向证券登记结算机构申请获取[12] 投票权征集 - 公司董事会等可公开征集股东投票权[21] 累积投票制 - 特定情形下选举董事应采用累积投票制[21] 会议记录 - 会议记录保存期限不少于10年[24] 方案实施 - 股东会通过派现等提案，公司应在2个月内实施具体方案[26] 回购决议 - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等，股东会决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[26] 决议撤销 - 股东可请求撤销违法违规股东会决议（轻微瑕疵除外）[26] 违规处理 - 公司不召开股东会等违规情况有相应处理措施[29,30] 信息披露 - 公告、通知等指在符合条件媒体和证券交易所网站公布信息披露内容[32] 规则说明 - 规则中“以上”等表述含数规定[32] - 规则由公司董事会负责解释[32] - 规则作为公司章程附件，经股东会审议通过后实施[32]

股份发行 - 公司于1996年11月8日首次公开发行1350万股[7] - 1998年1月4日向全体股东配售913.11万股[7] - 2000年4月11日公开增资发行4000万股[7] - 2014年11月13日向6名特定投资者非公开发行136363636股[8] - 2015年11月2日向奈电软性科技电子原股东及5名特定投资者非公开发行股份[8] - 2022年3月31日向10名特定投资者非公开发行261780100股[8] - 公司设立时发行4000万股，向发起人发行2931.7万股，占比73.3%[19][20] - 公司已发行股份数为1157013211股，全部为普通股[21] 股份限制与权益 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%[21] - 公司收购股份后按不同情形有注销、转让等时间及比例限制[25] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数25%等[28] - 持有公司5%以上股份的股东6个月内买卖所得收益归公司所有[28] 股东权利与会议 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿等[33] - 股东会、董事会决议违法违规或章程，股东60日内可请求法院撤销[34] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可请求对违规董事等提起诉讼[37] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[47] - 多种情形下公司需在2个月内召开临时股东会[51] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权提案[60] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[79][80] 董事相关 - 董事任期为三年，任期届满可连选连任[103] - 兼任高级管理人员职务的董事以及职工代表担任的董事总计不得超公司董事总数二分之一[103] - 多种情形下不能担任公司董事[101] - 董事会由11名董事组成，设董事长1人，独立董事占比不得低于三分之一等[113] - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，视为不能履职[108] 交易与决策 - 董事会审议批准交易事项有资产总额占比等标准[117] - 公司对外提供担保、财务资助需全体董事过半数及出席董事会会议三分之二以上董事审议同意[119] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上等情形需提交股东会审议[120] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[175] - 法定公积金转增注册资本时，留存额不少于转增前公司注册资本的25%[177] - 公司每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%，连续三年累计不少于年均可分配利润的30%[181] - 多种情形下可不进行年度现金分红[183] 其他 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[174] - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[194] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定[198]

董事会构成 - 董事会设董事长1名，至少三分之一独立董事，有1名职工董事[5] 交易决策 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等11种情形由董事会审议决策[7][8][9] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等10种情形除董事会审议披露外还需股东会审议[11][12] 担保与捐赠 - 公司对外提供担保需全体董事过半数且出席会议的三分之二以上董事审议同意并披露[9] - 单笔捐赠超30万元等3种捐赠情形需董事会审议[9] 会议通知 - 董事会定期会议提前10日通知，临时会议提前5日通知，特殊情况不受此限[13] - 董事会定期会议变更事项需在原定召开日前3日发变更通知，临时会议需全体与会董事认可[14] 会议召开 - 代表十分之一以上表决权股东等7种情况董事会应10个工作日内召开临时会议[14] - 董事长自收到提议后10日内召集并主持董事会会议[15] - 应参加会议人员需在开会日期前2日告知董事会秘书是否参会[15] 会议举行与决议 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[18] - 董事会决议表决实行一人一票，普通决议需全体董事过半数通过[23] - 高级管理人员任免等事项决议需全体董事四分之三以上通过[23] - 投资额占公司最近一期经审计净资产10％以上的投资项目决议需全体董事四分之三以上通过[23] - 有关联关系董事回避表决，无关联关系董事过半数出席且过半数通过决议，不足3人提交股东会审议[24] 独立董事权力 - 两名及以上独立董事联名可提出延期召开或审议相关事项[24] 会议记录与规则实施 - 董事会会议记录保存期限不少于10年[26] - 本规则自公司股东会审议通过之日起实施[28]

人员变动 - 公司证券事务代表张志辉因挂职锻炼辞职[1] - 2025年11月10日公司第十届董事会通过聘请付茂红为证券事务代表的议案[1] 新代表信息 - 付茂红任期与第十届董事会一致，联系电话0758 - 2844724，邮箱000636@china - fenghua.com，地址为广东省肇庆市风华路18号风华电子工业城[1][2] - 付茂红1982年5月出生，本科，高级会计师，税务师，现任董事会办公室（证券事务部）总监，拟任证券事务代表[6] - 截至披露日付茂红未持股，与相关方无关联关系，任职资格符合要求[6]

公司资质与市场地位 - 公司片式电阻器成功通过工信部制造业单项冠军企业（产品）复审，冠军地位得到进一步巩固 [1] - 该产品早在2021年就已入选国家级制造业单项冠军产品，本次复审严苛考量技术创新、质量效益和产业链带动作用 [1] - 端华公司片式电阻器设备月产能超800亿只，是国内规模最大的片式电阻器产业基地 [3] 产品与技术实力 - 公司构建了“厚膜-合金-薄膜”三位一体的核心技术平台，产品体系覆盖从通用型到工业级、车规级的全系列 [3] - 车规厚膜精密电阻AS系列成功突破国外技术垄断，成为新能源汽车800V平台的核心部件 [3] - 合金电阻MI系列阻值极限下探至0.5mΩ，厚度减薄近50%，为AI服务器、GPU供电提供关键支撑 [3] - 薄膜三表电阻TB系列具备高压浪涌防护、全温区高精度采样及超长使用寿命，应用于智能计量领域 [3] - 公司累计获得电阻类产品专利47项，其中发明专利21项，“抗硫化电阻专利”于2025年获中国专利奖银奖 [4] 客户与市场应用 - 公司已与全球50余家汽车电子、高端通讯及工业控制龙头企业建立战略合作 [3] - 在新能源汽车、5G通信、AI算力等新兴领域，公司产品已实现批量应用，成为多家行业头部企业的“首选国产供应商” [4] 产能扩张与未来规划 - 公司决策投资4.33亿元建设高端片式电阻器项目，重点布局合金电阻及车规级高端电阻市场 [5] - 新项目计划新增月产100亿只产能，旨在打造国内规模最大、智能化程度最高的车规级电阻生产基地 [5] - 公司将持续加大研发投入，在008004超微型封装、厚膜高精密电阻、合金超低阻等前沿领域加速布局 [7] - 面向“十五五”，公司将持续锚定电子元器件核心赛道，聚焦“3+2”核心产业结构深度调整 [5]

公司股东结构 - 截至2025年10月31日，公司股东总户数为108,129户 [1]

公司合规管理战略升级 - 公司深入践行FAITH经营理念并全面升级启动P7合规管理2.0 旨在将防风险、提效率的思路贯穿经营管理全链条 [1] - 公司以体系化思维筑牢合规根基 以精准化举措防范化解风险 并以PDCA循环为公司持续创新发展注入强劲保障 [1] - 公司推动合规管理从被动合规向主动防控转变 从单点治理向系统治理升级 让合规成为公司高质量发展的基石 [9] 制度体系优化 - 公司以底线思维、系统思维、精益思维和变革思维四种思维为引领 着力构建精、准、实的制度体系 [2] - 公司通过废止冗余文件、修订滞后条款、简化繁复流程、整合交叉内容、细化专项规定等一系列举措系统推进制度评审与修订 [2] - 公司力争将制度文件总量控制在150份以内 最终形成层次分明、覆盖全面、衔接有序的制度闭环 [2] 审计与风险防控 - 公司构建横向到边、纵向到底的全维度检查体系 前三季度共开展经济责任审计4项、财务收支审计2项、其他项目审计14项 [5] - 公司完成25个工程项目结算复核 实现公司本部及19家下属公司审计、专项检查、内控检查全覆盖 [5] - 公司聚焦印章管理、合同管理等关键领域开展专项提升行动 通过建立问题、责任与整改三张清单实施动态跟踪 [5] 廉洁文化建设 - 公司围绕促廉洁目标推进以案促改、以案促治 扎实开展贯彻中央八项规定精神学习教育 坚持学查改一体推进 [6] - 公司针对中层干部、年轻干部、关键岗位员工及新入职大学生等不同群体开展分类警示教育 [6] - 公司举办合作商廉洁共建对话座谈会 推动廉洁文化向合作链条延伸 共建亲清合作关系 [6][8] 知识产权保护 - 公司建立全流程侵权治理机制 通过市场监测、客户反馈、舆情跟踪等多渠道排查侵权线索 [7] - 公司组建专业律师团队采取刑事打击、行政打击、民事索赔等多元化法律手段严厉打击侵权行为 [7] - 公司近期已对广州、深圳等地3家涉嫌仿冒销售的企业提起民事诉讼 并对多名违反竞业限制义务的责任人提起诉讼 [7]