广东风华高新科技股份有限公 司 涉 及 财 务 公 司 关 联 交 易 存 款 、贷 款 等 金 融 业 务 的 专 项 说 明 天职业字 [2024]12938-6 号 目 录 专项说明 报 告 1 关于广东风华高新科技股份有限公司 2023 年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明 天职业字[2024]12938-6 号 广东风华高新科技股份有限公司董事会： 我们接受委托，审计了广东风华高新科技股份有限公司(以下简称"贵公司")及其子公司 （以下简称"贵集团"）2023 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表、2023 年度的合并及公 司利润表、合并及公司股东权益变动表、合并及公司现金流量表和财务报表附注(以下简称"财 务报表")，并于 2024 年 4 月 12 日出具了"天职业字[2024]12938 号"的标准意见的审计报 告。 按照中国证监会、中国银保监会《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》 以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易（2023 年修订）》的 要求，贵公司管理层编制了本专项说明所附的《广东风华高新科技股份有限公司 20 ...

第一创业证券承销保荐有限责任公司 关于广东风华高新科技股份有限公司 2023年度内部控制评价报告的核查意见 第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称"保荐机构"、"一创投行"） 作为广东风华高新科技股份有限公司（以下简称"风华高科"、"公司"）持续督导 的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规 则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运 作》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对风华高科《2023 年度内部控制评 价报告》进行了审阅核查，具体情况如下： 一、保荐机构进行的核查工作 保荐机构通过以下措施对风华高科内部控制的完整性、合理性和有效性进行 了核查： 1、查阅公司《2023 年度内部控制评价报告》； 2、查阅股东大会、董事会、监事会会议资料； 3、查阅公司各项业务制度及管理制度、信息披露文件； 4、与公司管理层、财务部人员进行沟通，并了解企业生产运作情况； 2023 年度纳入评价范围的单位主要包括： 1.广东风华高新科技股份有限公司本部 2.广东风华高新科技股份有限公 ...

广东风华高新科技股份有限公司 独立董事 2023 年度述职报告 （述职人：肖胜方 离任） 广东风华高新科技股份有限公司全体股东： 本人肖胜方作为广东风华高新科技股份有限公司（以下简称"风华高 科"或"公司"）第九届董事会独立董事，2023 年度严格按照《公司法》 《证券法》《上市公司独立董事规则》等法律、法规以及规范性文件的规定， 并结合中国证监会于 2023 年 8 月新发布的《上市公司独立董事管理办法》 相关要求，勤勉尽责，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权 益。现将本人 2023 年度履行独立董事职责情况报告如下： 一、本人的基本情况 人担任审计委员会和薪酬与考核委员会委员、提名委员会主任委员。经 自查，报告期内，本人的任职符合《上市公司独立董事管理办法》规定 的独立性要求，不存在影响独立性的情形。 二、报告期内履职情况 报告期内，本人积极出席公司召开的董事会，勤勉履职，主动加强与 公司高管团队、相关职能部室的沟通，认真审阅提交会议审议的事项，结 合相关规定以及公司实际情况提出合理化建议，为董事会科学高效决策发 挥应有的作用。 | （一）出席公司董事会和股东大会的情况 | | --- | | ...

证券代码：000636 证券简称：风华高科 公告编号：2024-28 根据《上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》相关 规定，证券投资包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证 投资、债券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。 二、报告期公司开展的证券投资业务情况 （一）实施主体：公司及控股子公司。 （二）资金来源：自有资金。 广东风华高新科技股份有限公司 关于 2023 年度证券投资情况的专项说明 公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 根据深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上 市公司规范运作》《上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交 易》有关规定,广东风华高新科技股份有限公司（以下简称"公司"） 对 2023 年度证券投资情况进行了核查，现将相关情况说明如下： 一、证券投资的范围 公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律、法规、 规范性文件及公司章程的规定，规范公司包括证券投资在内的风险投 资行为，保证资金的安全和有效增值。公司以自有的 ...

经于2023年7月24日、11月30日召开的公司第九届董事会2023年 第四次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过，公司聘请天职 国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报表及内 部控制审计机构，公司独立董事发表了事前认可意见及同意的独立 意见。 二、天职国际基本情况 （一）机构信息 广东风华高新科技股份有限公司 关于对会计师事务所履职情况评估及 审计委员会履行监督职责情况的报告 根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运 作》等相关规定，现将公司对 2023 年度财务报表和内部控制审计机 构 2023 年度履职情况评估及董事会审计委员会履行监督职责的情况 汇报如下： 一、公司聘请年审会计师事务所履行的程序 1、基本信息 1 天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄 西路 19 号 68 号楼 A-1 和 A-5 区域，组织形式为特殊普通合伙。 天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得 证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取 得金融审计资格，取得会计司法鉴定业 ...

第一创业证券承销保荐有限责任公司 关于广东风华高新科技股份有限公司 2023年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的核查意 见 第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称"保荐机构"、"一创投行"） 作为广东风华高新科技股份有限公司（以下简称"风华高科"、"公司"）持续督导 的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规 则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运 作》《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》等有关法律、法 规和规范性文件的要求，对风华高科 2023 年度在广东省广晟财务有限公司（以 下简称"广晟财务公司"） 涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务事项 进行了核查，具体情况如下： 一、广晟财务公司基本情况 广晟财务公司是经国家金融监督管理总局广东监管局批准（金融许可证机构 编码：L0216H244010001）、在广东省市场监督管理局登记注册（统一社会信用 代码：91440000345448548L）的非银行金融机构。 公司名称：广东省广晟财 ...

天职业字 [2024]12938-4 号 目 录 内 部 控 制 审 计 报 告 1 1 内部控制审计报告 天职业字[2024]12938-4 号 广东风华高新科技股份有限公司全体股东： 广东风华高新科技股份有限公司 内部控制审计报告 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可 能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推 测未来内部控制的有效性具有一定风险。 四、财务报告内部控制审计意见 我们认为，风华高科于 2023 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在 所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 2 3 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了广东 风华高新科技股份有限公司（以下简称"风华高科"）2023 年 12 月 31 日的财务报告内部控制 的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的 规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是风华高科董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任 ...

财务数据关键指标变化 - 报告期投资额为10.85亿元，上年同期投资额为12.54亿元，变动幅度为-13.54%[1] - 2023年营业收入42.21亿元，较2022年调整后增长8.97%[160] - 2023年归属于上市公司股东的净利润1.73亿元，较2022年调整后减少46.99%[160] - 2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1.50亿元，较2022年调整后增长149.95%[160] - 2023年经营活动产生的现金流量净额较2022年调整后减少51.61%[160] - 2023年基本每股收益和稀释每股收益均为0.15元/股，较2022年减少1.71[160] - 2023年加权平均净资产收益率为1.46%，较2022年减少1.71个百分点[160] - 2023年末总资产155.74亿元，较2022年末调整后减少1.59%[160] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产119.35亿元，较2022年末调整后增长0.56%[160] - 实现营业收入42.21亿元，同比增长8.97%；扣非归母净利润1.5亿元，同比增长149.95%[179] 募集资金相关情况 - 2022年非公开发行股票募集资金总额为49.99亿元，净额为49.71亿元，累计变更用途的募集资金总额比例为0.00%，尚未使用募集资金总额为19.07亿元[4] - 祥和工业园高端电容基地项目募集资金承诺投资总额为39.77亿元，截至期末累计投入金额为26.64亿元，投资进度为66.98%，2026年达到预定可使用状态，本报告期实现效益为-4889.53万元[8] - 新增月产280亿只片式电阻器技改扩产项目募集资金承诺投资总额为9.94亿元，截至期末累计投入金额为5.46亿元，投资进度为54.96%，2023年达到预定可使用状态，本报告期实现效益为3241.95万元[8] - 公司以2022年5月31日为基准日，使用募集资金24.97亿元置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金[11] - 用于置换预先已投入募投项目的自筹资金为24.94亿元，用于置换已支付发行费用的自筹资金为331.68万元[14] 募投项目进展与效益 - 2023年度，新增月产280亿只片式电阻器技改扩产项目效益未达预期，祥和工业园高端电容基地项目部分产线启动试运行，整体未达产[10] - 公司将祥和项目建设期延长2年，由“2020年3月 - 2022年6月”调整为“2020年3月 - 2024年6月”，全面达到可使用状态时间由“2024年”调整为“2026年”[11] 子公司财务数据 - 光颉科技股份有限公司注册资本为20元台币，总资产为8.91亿元，净资产为7.61亿元，营业收入为5.82亿元，营业利润为7032.98万元，净利润为5975.55万元[21] 公司经营策略与风险应对 - 2024年公司围绕“改变、精益”经营主题，通过“1+2+4+4+N”改革发展工作思路促进企业高质量发展[22] - 公司面临全球经济环境持续低迷、供应链成本上行、市场需求不及预期等风险，并制定相应对策[23][25] 公司治理与人员管理 - 公司结合部分董事、高管辞职情况，及时补充人员，健全优化内部控制体系[26] - 公司拥有独立的人事、劳动及工资管理体系，高级管理人员均在公司领取薪酬[29] - 公司设立独立组织机构，生产经营和办公机构与控股股东分开[30] - 徐静、黄洪刚、张大伟等人员在公司兼任董事等职务，并各有任职经历[36][38][39] - 公司于2019年1月22日审议通过《公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理办法》等；2021年3月19日制定《公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理与考核制度》，原薪酬管理办法和考核方案终止执行；2020年6月15日独立董事津贴标准由税后6万元/年调整为税前12万元/年[46] - 报告期公司董事、监事和高级管理人员从公司获得的税前报酬总额合计845.35万元[48] - 部分人员报酬情况：总裁静女101.95万元，副总裁王雪华100.83万元，副总裁某男109.32万元，离任副总裁某男109.67万元，离任独立董事某男12万元[48][49] - 部分董事本报告期应参加董事会次数及出席情况：吴泽林应参加7次，现场2次、通讯5次；徐静应参加7次，现场2次、通讯5次等[52] - 报告期内董事对公司有关事项未提出异议[54] - 报告期内董事对公司有关建议被采纳[55] - 2023年现任独立董事从公司获得的税前报酬总额为12万元，现任副总裁为100.97万元，现任董事会秘书为91.41万元，离任副总裁、财务负责人为97.94万元[64] - 2023年第九届董事会召开七次会议，披露日期从2月到11月不等[66] - 提名委员会于2023年11月14日审议通过选举非独立董事议案[89] - 审计委员会2023年召开会议5次，审议多项报告并通过相关议案[89] - 薪酬与考核委员会于2023年3月24日审议董事等人员2022年度薪酬情况[89] 公司人才与合作 - 公司累计申报人才扶持计划（国家、省级）6项约120人次，认定各等级技能人才共1409人[75] - 公司与肇庆市及周边10余所大中专院校建立校企合作关系[75] 利润分配情况 - 以2023年12月31日扣除回购专户股份后的1,147,490,419股为基数，每10股派发现金红利0.50元（含税），现金分红总额为57,374,520.95元[77] - 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20％[77] - 本年度不送股，不进行资本公积转增股本[77] - 2022年度利润分配以1148487419股为基数，每10股派现1元，共派现114848741.9元[93] - 2023年分配预案以1147490419股为基数，每10股派息0.5元，现金分红57374520.95元[96] - 2023年现金分红总额占利润分配总额的比例为100%，可分配利润为166218426.05元[96] - 公司2023年利润分配预案以1,147,490,419股为基数，每10股派发现金红利0.50元[122] 员工激励与相关情况 - 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况[78] 监事会监督情况 - 监事会对报告期内的监督事项无异议[71] 内部控制评价 - 纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例为97.98%[81] - 纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例为97.50%[81] - 财务报告和非财务报告一般缺陷标准为错报＜0.2%营业收入，重要缺陷标准为0.2%营业收入≤错报＜0.5%营业收入，重大缺陷标准为错报≥0.5%营业收入[81] - 财务报告和非财务报告重大缺陷数量均为0个[81] - 财务报告和非财务报告重要缺陷数量均为0个[81] - 内部控制审计报告于2024年4月16日披露，意见类型为标准无保留意见[101] 环保相关数据 - 公司废水排放总量为68.23万吨，核定排放量为70万吨/年[85][86] - 公司废气排放总量为48.334吨/年，核定排放量为81.31吨[85][86] - 公司废水排放口数量为1个，废气排放口数量为24个[86] - 废气、噪声检测频次为1次/季度，废水检测频次为1次/月，检测结果均达标[88] - 废水安装有在线监控系统并已联网至生态环境主管部门监控平台，由第三方单位负责维护[88] - 公司2023年缴纳环境保护税5.75万元[117] - 公司排污许可证编号91441200190379452L001Z，有效期限自2021年8月12日至2026年8月11日[113] 员工构成情况 - 报告期末在职员工数量合计8206人，其中母公司7859人，主要子公司347人[90] - 公司员工专业构成中生产人员5718人、销售人员334人、技术人员1187人等[90] - 公司员工教育程度中博士22人、硕士145人、本科1224人、大专及以下6815人[90] 股权变更情况 - 1998年原控股股东风华发展将39,062,298股国有发起人法人股划拨给风华集团，风华集团持股63,326,298股，占当时总股本30.29%[136] - 2010年10月19日公告，风华集团持有的1.22亿股（占总股本18.25%）无偿划转给广晟控股集团，广晟控股集团成为第一大股东[158] 各条业务线数据关键指标变化 - 主营产品产销量同比分别增长36.77%、32.82%，产销量创历史新高[179] - 电子元器件产量7000.80亿只，销量6434.59亿只[181] - 电子元器件及电子材料业务收入41.57亿元，占比98.49%，同比增长11.44%[184] - 其他业务收入6393.51万元，占比1.51%，同比下降55.37%[184] - 境内收入39.79亿元，占比94.26%，同比增长12.63%；境外收入2.42亿元，占比5.74%，同比下降28.92%[184][186] - 经销收入21.27亿元，占比50.38%，同比增长29.23%；直销收入20.95亿元，占比49.62%，同比下降5.99%[186] 非经常性损益情况 - 其他营业外收入和支出为667.63万元，其他符合非经常性损益定义的损益项目为436.72万元[166] - 处置长期股权投资产生的损益相关所得税影响额为397.97万元[166] - 少数股东权益影响额（税后）为101.28万元，合计非经常性损益为2302.81万元[166] 公司产品情况 - 公司主营产品以电子元件为主，2023年主营产品市场价格仍处于低位运行，但受益于5G通信、新能源汽车、物联网等领域[146] - 公司产品包括电容和电阻两大类[199] - 电容产品有MLCC、瓷介电容、铝电解电容等多类型[199] - 电阻产品有厚膜电阻、薄膜电阻、合金电阻等多类型[199] - MLCC为客户提供车规、中高压等多类型产品，规格齐全覆盖面广[199] - 瓷介电容为客户提供车规、高介电常数等多类型产品[199] - 铝电解电容为客户提供车规、螺栓型等多类型产品[199] - 厚膜电阻为客户提供高阻值、超低阻等多类型产品，规格齐全覆盖面广[199] - 薄膜电阻为客户提供车规、金属膜等多类型产品，独创技术提升可靠性[199] - 合金电阻为客户提供车规、宽边电极等多类型产品，可满足定制化要求[199] - 产品广泛应用于家电、通讯、汽车电子等领域[199]

1、根据日常生产经营的需要，广东风华高新科技股份有限公司（以下 简称"公司"）及控股子公司预计 2024 年度将与关联方广东省广晟控股集 团有限公司及其下属企业（以下统称"广晟控股集团"）发生向关联方采 购或销售产品、提供或接受劳务等日常关联交易，预计总金额将不超过人 民币 14,720.00 万元。 证券代码：000636 证券简称：风华高科 公告编号：2024-30 广东风华高新科技股份有限公司 关于 2024 年度日常关联交易预计的公告 公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。 一、2024 年日常关联交易预计基本情况 （一）关联交易概述 （二）预计 2024 年日常关联交易类别和金额 1、信息披露情况 2 2、广东省广晟控股集团有限公司为公司第一大股东，按照《深圳证券 交易所股票上市规则》相关规定，为公司的关联法人，公司与广晟控股集 团发生的日常经营业务构成日常关联交易。 3、公司于2024年4月12日召开第九届董事会2024年第四次会议，以同 意9票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的 议案》，关联董事胡逢才先生、黄洪刚 ...

广东风华高新科技股份有限公司 独立董事 2023 年度述职报告 （述职人：张荣武） 广东风华高新科技股份有限公司全体股东： 本人张荣武作为广东风华高新科技股份有限公司（以下简称"风华高 科"或"公司"）独立董事，2023 年度严格按照《公司法》《证券法》《上 市公司独立董事规则》等法律、法规以及规范性文件的规定，并结合中国 证监会于 2023 年 8 月新发布的《上市公司独立董事管理办法》相关要求， 勤勉尽责，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本 人 2023 年度履行独立董事职责情况报告如下： 一、本人的基本情况 本人张荣武，出生于 1975 年 2 月，会计学博士研究生学历。本人现任 广州大学教授，兼任：广东上市公司协会第一届独立董事委员会委员，广 东中塑新材料股份有限公司（非上市公司）、广东华兰海电测科技股份有 限公司（新三板）、龙正环保股份有限公司（非上市公司）独立董事；本 人为教育部人文社会科学专家库专家、广东省科技厅科技计划项目评审专 家、广东证监局广东资本市场专家、广东省财政厅综合性专家库专家、广 东省会计学会高端会计人才工作委员会委员、广东省正高级会计师职称评 审专家、深圳市 ...