权益变动 - 信息披露义务人受让金科股份转增股票993,000,000股，占比9.34%股权[10] - 上市公司以5294365816股为基础实施“每10股转增10股”，转增后总股本增至10634081632股[46] - 上海品器联合体认购993000000股转增股票，占转增后总股本的9.34%[46] - 京渝星筑受让599642857股，占比5.64%；京渝星璨受让393357143股，占比3.70%[47][50] - 信息披露义务人以0.63元/股的价格受让上市公司转增股份993,000,000股，受让股份对价共计625,590,000元[111] 企业信息 - 京渝星筑设立日期为2024 - 12 - 18，出资额43,040.00万元[13] - 京渝星璨出资额为32960万元，设立日期为2024年12月18日[14] - 上海品器设立于2022年7月26日，注册资本1000万元[23] 出资比例 - 京渝星筑普通合伙人上海品器和北京天娇分别持有0.2323%出资额[13] - 京渝星筑有限合伙人海南信唐贸易合伙企业（有限合伙）持有92.6580%出资额[13] - 京渝星筑有限合伙人冯果持有6.8773%出资额[13] - 京渝星璨普通合伙人上海品器、北京天娇分别持有0.3034%出资额，有限合伙人白杰、张晓伦、曹宇中分别持有61.1650%、19.1141%、19.1141%出资额[15] 财务数据 - 上海品器2022 - 2024年末资产总额分别为366.01万元、1.12万元、0.89万元[29][30] - 上海品器2022 - 2024年末负债总额分别为370.01万元、26.13万元、29.73万元[29][30] - 上海品器2022 - 2024年末净资产分别为 - 4.00万元、 - 25.01万元、 - 28.83万元[29][30] - 上海品器2022 - 2024年营业收入均为0.00万元[29][30] - 上海品器2022 - 2024年净利润分别为 - 4.00万元、 - 21.01万元、 - 3.83万元[29][30] 投资情况 - 产业投资人和财务投资人合计支付26.28亿元，受让3000000000股[52] - 产业投资人支付7.56亿元，以0.63元/股受让1200000000股[52] - 财务投资人支付18.72亿元，以1.04元/股受让1800000000股[52] - 截至报告书签署日，信息披露义务人已支付完毕全部投资款[114] 未来展望 - 未来12个月内，信息披露义务人无增持或减持上市公司股份计划[37] - 未来12个月内，信息披露义务人将配合上市公司按《重整计划》实施经营方案[116] - 本次权益变动完成后，信息披露义务人拟在新一届董事会选举中提名董事总数三分之二以上的董事（含独立董事），董事长由新控股股东提名的董事担任[118] 其他 - 2024年4月22日，法院裁定受理公司及重庆金科的重整申请[38] - 2024年12月13日，公司、重庆金科、管理人与重整产业投资人签署《重整投资之产业投资协议》[39] - 2025年5月10 - 11日，法院裁定批准《金科股份重整计划》《重庆金科重整计划》，并终止重整程序[39] - 重整投资完成后，公司新战略与成渝一体化战略契合，乙方三与金科股份业务协同[91] - 信息披露义务人受让的上市公司股票自登记在账户之日起三十六个月内不得转让[108]

股权结构 - 京渝星筑与京渝星璨合计持有9.93亿股，占总股本9.34%，成第一大股东[4][12] - 权益变动后黄红云持股占比降至4.41%，金科控股降至2.28%[9] - 黄红云、金科控股及其一致行动人持股比例稀释至7.29%[10] - 董事会改选后控股股东将变为京渝星筑和京渝星璨[4][11] - 公司实际控制人将由黄红云变更为无实际控制人[5][11][19] 转增股份 - 以52.94365816亿股为基数，每10股转增10股，转增后总股本增至106.34081632亿股[7] - 30亿股用于引入重整投资人，12亿股引入产业投资人，18亿股引入财务投资人[7] - 产业投资人受让价0.63元/股，财务投资人受让价1.04元/股[7] - 22.94365816亿股用于向普通债权人抵偿债务[8] 股东信息 - 京渝星璨出资32960万元，白杰认缴20160万元，占比61.1650%[12][13] - 京渝星筑出资43040万元，海南信唐贸易合伙企业认缴39880万元，占比92.6580%[14][16] 风险提示 - 产业投资人取得的转增股份36个月内不得转让或委托他人管理[20] - 不执行重整计划将被宣告破产并面临股票终止上市风险[21] - 2024年末净资产为负，股票自2025年4月29日起叠加实施退市风险警示[21][22] - 2022 - 2024年连续三年扣非前后净利润均为负[22] - 最近一年审计报告显示持续经营能力存在不确定性[22] - 2025年年度审计报告触及情形，股票将被终止上市[22] 信息披露 - 公司指定信息披露媒体为《中国证券报》等和巨潮资讯网[22]

重整进展 - 2025年5月10日，重庆五中院裁定批准《金科股份重整计划》《重庆金科重整计划》，终止重整程序，公司进入执行阶段[9][46] - 2024年4月22日，法院裁定受理公司及重庆金科的重整申请[44] - 2024年11月22日，确认上海品器与北京天娇联合体为中选重整产业投资人[44] - 2024年12月13日，公司、重庆金科、管理人与重整产业投资人签署《重整投资之产业投资协议》[44] 股权变动 - 上市公司以5294365816股为基础“每10股转增10股”，转增后总股本增至10634081632股[51] - 上海品器联合体认购993000000股转增股票，占转增后总股本的9.34%[51] - 京渝星筑受让599642857股，京渝星璨受让393357143股转增股票[53] - 产业和财务投资人合计支付26.28亿元，受让30亿股[58] 财务数据 - 上海品器2022 - 2024年资产总额分别为0.89万元、1.12万元、366.01万元[38] - 上海品器2022 - 2024年负债总额分别为29.73万元、26.13万元、370.01万元[38] - 上海品器2022 - 2024年净资产分别为 - 28.83万元、 - 25.01万元、 - 4.00万元[38] - 上海品器2022 - 2024年营业收入均为0.00万元[38] - 上海品器2022 - 2024年净利润分别为 - 3.83万元、 - 21.01万元、 - 4.00万元[38] - 2024年销售费用为8438.40元，2023年为77048.19元，2022年无数据[143] - 2024年管理费用为29500.00元，2023年为147336.48元，2022年为41368.65元[143] - 2024年12月31日货币资金为8940.17元，2023年12月31日为11214.32元，2022年12月31日为2660137.11元[144] - 2024年营业利润为 - 38274.15元，2023年为 - 210094.95元，2022年为 - 40002.89元[145] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为 - 2274.15元，2023年为881077.21元，2022年为 - 1039862.89元[146] 未来展望 - 未来12个月配合上市公司按《重整计划》实施经营方案，暂无重大调整计划[116][117] - 拟在新一届董事会选举中提名董事总数三分之二以上的董事（含独立董事）[118] - 计划按要求修改上市公司《公司章程》[119] - 暂无对上市公司员工聘用计划和分红政策作重大变动的明确计划[120][121] - 权益变动完成后拟推动上市公司按《重整计划》原则设立相关委员会[122] 其他 - 截至2025年9月10日，东方银原累计增持金科股份1656.33万股，占总股本0.31%[139] - 信息披露义务人承诺36个月内不转让、减持标的股份，持股期间依法合规履行股东义务，专注重整投资，不新增无关重大债务[148][149][150] - 财务顾问认为本次权益变动符合相关法律法规规定，《详式权益变动报告书》编制符合法律及监管规定，披露信息真实、准确、完整[155]

股权变动 - 30亿股转增股票（占总股本28.21%）过户至重整投资人指定主体[1] - 上海品器联合体指定主体京渝星筑受让5.99642857亿股（占5.64%），锁定期36个月[2] - 上海品器联合体指定主体京渝星璨受让3.93357143亿股（占3.70%），锁定期36个月[2] - 川发产业互动私募证券投资基金受让1.6亿股（占1.51%），锁定期36个月[2] - 川发细分行业精选私募证券投资基金受让1.9亿股（占1.79%），锁定期12个月[3] - 中国长城资产管理股份有限公司受让4700万股（占0.44%），锁定期36个月[3] - 兴宝国际信托有限责任公司受让1.53亿股（占1.44%），锁定期12个月[3] - 长城资本凤凰3号集合资产管理计划受让2亿股（占1.89%），锁定期12个月[3] - 青岛兴怀投资合伙企业受让1920万股（占0.18%），锁定期12个月[3] - 京渝星筑与京渝星璨合计持有9.93亿股（占9.34%）成第一大股东[6] 风险警示 - 公司进入重整计划执行阶段，不执行将被宣告破产，股票面临终止上市风险[7] - 2025年4月29日股票被叠加实施退市及其他风险警示[8] - 因2024年末净资产为负，自2025年4月29日起叠加退市风险警示[8] - 2022 - 2024年三年扣非前后净利润为负，被实施其他风险警示[8] - 若2025年审计报告触及相关情形，股票将被终止上市[8]

业绩预告偏差事件 - 公司2025年7月15日披露半年度业绩预告 预计上半年净亏损30亿元至45亿元 [1] - 8月30日发布修正公告 将亏损预期大幅上调至75.225亿元 较原预告上限扩大67.2% [1] - 最终半年报显示实际净利润为-75.225亿元 与修正后数据一致 确认业绩预告存在重大不准确 [1] 监管处理情况 - 深交所就业绩预告重大偏差发出监管函 指出公司违反《股票上市规则(2025年修订)》多项条款 [1] - 违规涉及第1.4条、第2.1.1条第一款、第5.1.3条第一款和第5.1.9条第二款规定 [1] - 监管要求公司及全体董事、高管吸取教训 严格遵守证券法律法规 确保信息披露真实准确完整及时公平 [1]

活动信息 - 公司将参加重庆辖区上市公司2025年投资者网上集体接待日暨半年度业绩说明会[2] - 活动时间为2025年9月25日15:00 - 17:00[2] - 投资者可登录“全景路演”平台参与互动交流[2] - 公司高级管理人员将参加活动与投资者“一对多”在线交流[2]

核心观点 - 出险房企债务重组进程加速 多家企业取得关键性突破 化债总规模超过1.2万亿元 行业风险化解进入新阶段 [1][3][6] - 债转股成为主流化债方式 现金回购 债务展期 资产处置等多元化策略并行 有效缓解短期偿债压力 [5][6] - 金融端多渠道支撑化债 资管机构推动3220亿元资产盘活 REITs助力资产证券化转型 白名单贷款规模达5.6万亿元 [8] - 债务重组改善企业经营能力 促进市场供需关系优化 1-8月商品房销售指标降幅显著收窄 [9][10] 企业化债进展 - 旭辉控股7笔境内债重组方案通过 涉及100.6亿元 现金兑付比例提升至20% 以资抵债兑付率提高至40% 展期缩短至7-8年 [1][3] - 佳兆业境外债务重组生效 发行133.72亿美元新票据与可换股债券 削减债务86亿美元 平均展期五年 2027年前无刚性还本压力 [1][3] - 富力地产推出境内债券重组方案 包含现金购回 以物抵债 应收账款信托抵债等多重方式 [3] - 融创中国完成境内债二次重组 境外债获83%债权人同意 累计化解境内债务314亿元 境外债务约186亿美元 [7] - 金科股份通过司法重整实现1470亿元债务清零 成为全国首例千亿级房企司法重整案例 [7] 行业化债规模 - 截至2025年8月 20家出险房企债务重组获批 化债总规模超1.2万亿元 [1][6] - 全国77家房企发生债务违约 约60家公布重组进展 [6] - 完成境内外债重组企业包括融创 富力 奥园等6家 仅完成境外债重组企业含中梁 当代等 [7] 金融支持措施 - 资管机构2022-2024年推动152个房地产纾困项目 带动3220亿元资产盘活 信达收购融创海南项目51%股权提供9.75亿元资金 [8] - 公募REITs助力资产证券化 实现真实出售 推动行业向轻资产运营转型 [8] - 商业银行房地产白名单贷款规模持续扩容 2024年底达5.03万亿元 2025年1月增至5.6万亿元 [8] 市场影响 - 债务重组减少市场不确定性 稳定购房者预期 促进交易活跃度提升 [4][10] - 1-8月全国新建商品房销售面积5.73亿平方米 同比下降4.7% 降幅较去年同期收窄13.3个百分点 [9] - 1-8月新建商品房销售额5.5万亿元 同比下降7.3% 降幅较去年同期收窄16.3个百分点 [9] - 政策放宽限购及首付比例 激发置业热情 房企经营状况改善 [9]

重整方案核心内容 - 金科股份通过资本公积转增股本方式调整出资人权益 转增52.94亿股股份全部用于引入重整投资人和偿付债务 [1] - 重整计划涉及1470亿元债务 债权人超8400家 为房地产行业规模最大的重整案 [1][2] - 重整以上市集团主体为主 协同核心子公司重庆金科 需解决股权结构、关联交易及债务担保等难题 [2] 重整实施意义 - 金科股份成为全国首家通过司法重整成功卸下历史包袱的债务超千亿级上市房企 [2] - 为2025年A股市场首家完成破产重整的上市公司 对上市房企风险化解提供参考 [2] - 中国长城资产作为产业投资人+财务投资人双重身份 主导方案设计并深度参与组织实施 [2][3] 重整方案设计特点 - 采用"AMC主导型"解决方案 通过"专业服务+资本注入+主业赋能+生态共建"四维路径实施 [3] - 在出资人权益调整、债务清偿方式、信托架构设计等环节提出建设性方案 实现债权人个性化风险化解 [3] - 创新性"1+1+N"重整方案既保护中小债权人利益 又保障金融债权合理受偿 [3] 资金与风险管控 - 中国长城资产推动26.28亿元整体投资款募集到位 发挥不良资产收购主业优势与债权人沟通化解风险 [4] - 通过债务重组、追加投资、品牌注入等手段盘活停工项目 如重庆威斯勒项目复工复销 [4] - 为金科后续近600个项目盘活提供参考模板 [4] 战略实施与业务导向 - 中国长城资产自2022年以来完成3起重大重整案例 包括紫光集团、金一文化及金科股份重整 [6] - 坚持产业优先原则 聚焦国家战略产业 通过产业整合实现价值增值 [6] - 提升资产价值运营能力 引入专业团队确保重组后企业持续盈利能力 [6] 业务发展模式 - 确定上市公司破产重整"三部曲"原则：财务顾问参与方案设计、债权收购纾解债务、重整投资人注入资本 [7] - 全程主导破产重整全流程 而非仅后期参与财务投资竞价 [7] - 通过重组重整推动闲置资产盘活 恢复企业生产 创造新就业与税收 服务产业转型升级 [7]

重整计划执行进展 - 公司实施资本公积转增股本 按每10股转增10股比例执行 预计转增52.94亿股 总股本增至106.34亿股 [2][3] - 转增股份用于两方面：30亿股引入重整投资人（含产业投资人12亿股及财务投资人18亿股） 22.94亿股抵偿普通债权人债务 [3] - 重整投资人以26.28亿元认购30亿股 已全部支付投资款项 [2][3] 三方投资人结构 - 形成"优质资本+央企AMC+地方国企"投资组合：上海品器联合体、四川发展证券投资基金管理有限公司及长城资产受让产业投资人股份 [3] - 产业投资人股票锁定期36个月 财务投资人锁定期12个月 偿债股份分12个月分批解除锁定 [3] - 长城资产以双重身份（产业投资人+财务投资人）直接主导重整 为AMC纾困房企探索新路径 [2][6] 创新重整方案设计 - 采用"1+1+N"重整框架：1家母公司（金科股份）+1家核心子公司（重庆金科）协同重整 N家子公司视情况重组 [6] - 普通债权清偿率通过"现金+股票+信托收益权"组合较破产清算提升约20个百分点 [8] - 公司及重庆金科子公司股权剥离至破产服务信托 用于清偿普通债权 [4] 行业模式创新意义 - 首次实现千亿级上市房企通过司法重整卸下债务包袱 为AMC主导母公司系统性重组提供样本 [2][9] - 三方投资人组合体现"风险共担 利益绑定 资源互补"逻辑 推动区域资源整合与行业模式创新 [9][10] - AMC从单一项目纾困升级至系统性风险化解 通过专业化服务、资本注入及生态共建实现企业重生 [7][9] 公司未来发展规划 - 新定位为"国内存量房地产市场资源整合重要平台" 工作重心从化风险转向兴产业 [11] - 保交房累计交付30.8万套 整体进度达97% 预计2025年完成全部任务 2026年恢复常态化管理 [11] - 长城资产成为重要股东后 将聚焦特殊资产经营主业 合作盘活房地产不良资产领域资源 [11]

重整计划执行进展 - 公司实施资本公积转增股本方案 按每10股转增10股比例执行 预计转增52.94亿股 转增后总股本增至106.34亿股[2][6] - 转增股份用于引入重整投资人及偿还债务 其中30亿股用于引入投资人 22.94亿股用于抵偿普通债权人债务[6][8][10] - 重整投资协议已签署 产业投资人与财务投资人计划以26.28亿元认购30亿股 且全部投资款项已支付到位[6] 重整投资人结构 - 形成"优质资本+央企AMC+地方国企"三方产业投资人组合 包括上海品器联合体 四川发展证券投资基金管理有限公司及长城资产[5][8] - 产业投资人受让12亿股 锁定期36个月 财务投资人受让18亿股 锁定期12个月 以保障股权结构稳定性[8][9] - 长城资产以产业投资人和财务投资人双重身份主导重整 为AMC纾困房企探索新路径[5][13] 债务处理与清偿安排 - 通过"现金+股票+信托收益权"组合清偿普通债权 清偿率较破产清算情景提升约20个百分点[16] - 22.94亿股转增股份将分12个月分批解除锁定 避免集中减持冲击股价[10] - 公司及重庆金科子公司股权将剥离至破产服务信托 用于清偿普通债权[11] 创新重整方案特点 - 采用"1+1+N"重整框架 即1家母公司+1家核心子公司协同重整+N家子公司视情况采取重组措施[12] - 方案涉及千亿元规模债务 8400余家债权人及2000亿元资产规模 由AMC主导实施[14][17] - 通过"专业化服务+资本注入+主业赋能+生态共建"四维路径推动公司债务化解[13] 经营转型与未来规划 - 公司定位调整为"国内存量房地产市场资源整合重要平台" 工作重心从化风险转向兴产业[21] - 保交房任务整体进度达97% 累计交付30.8万套 预计2025年内完成全部保交房任务[20] - 将与重整投资人合作整合金融工具与产业资源 重塑核心竞争力并探索轻资产服务商转型[21][22]