股权与担保 - 公司持有飞驰科技42.6667%股权[5] - 公司为飞驰科技向招行佛山分行申请不超1亿综合授信提供100%全额连带保证责任[3] - 本次担保后对飞驰科技担保余额为18192.31万元，占归母净资产比例0.67%[5] - 公司对子公司和参股公司担保余额689739.44万元，占归母净资产比例46.04%[10] - 公司及控股子公司对合并报表外单位担保总余额2394万元，占归母净资产比例0.16%[10] 财务数据 - 截至2024年6月30日，飞驰科技资产负债率92.30%[2] - 2023年飞驰科技营收107505.46万元，净利润 -13516.30万元[6] - 2024年上半年飞驰科技营收17428.92万元，净利润 -2092.25万元[7] 担保额度 - 本次担保后，公司及子公司对控股子公司预计担保额度还剩198658.28万元[10] 担保情况 - 公司及控股子公司无逾期、涉诉及败诉担责等担保情况[10]

增持计划 - 公司三人自2024年10月11日起1个月内增持美锦转债，合计不低于300万元[4] - 三人拟分别增持100万元，以集中竞价交易，资金自或自筹[7] 增持结果 - 截至披露日，三人合计增持32,510张，金额301.12万元，占比0.09%[8] 减持限制 - 董事、高管任职期间减持，价格不低于118元/张[7]

债券发行 - 公司公开发行可转换公司债券3590万张，发行总额35.9亿元[3] - 募集资金净额35.57亿元[4] - 债券期限6年，票面利率逐年递增[7] - 转股期限自发行结束6个月后首个交易日至到期日[11] - 初始转股价格13.21元/股[13] 债券条款 - 连续30个交易日至少15日收盘价低于转股价格85%，董事会有权修正转股价格[17] - 修正方案需经出席会议股东表决权2/3以上通过[18] - 行使赎回权需董事会审议并公告，满足条件5个交易日内至少发3次赎回公告[20] - 到期赎回按债券面值118%（含最后一期利息）[21] - 有条件赎回情形：连续30个交易日至少15日收盘价不低于转股价格130%或未转股余额不足3000万元[23] - 有条件回售情形：最后两个计息年度，连续30个交易日收盘价低于转股价70%[25] 股东配售 - 原股东可优先配售可转债，按每股配售0.8406元可转债，上限约35895898张，占发行总额99.9886%[33] 资金用途 - 募集资金拟用于化工新材料生产项目、氢燃料电池项目及补充流动资金[35] - 2022年多次会议通过变更部分募集资金用途和调整募投项目内部投资结构议案[36] 重大资产重组 - 2024年10月10日披露预案，拟发行股份购买锦源煤矿51%股权、正旺煤业49%股权、正城煤业49%股权[38] - 本次交易预计构成重大资产重组和关联交易，不构成重组上市[38][39] 资源储量与产能 - 锦源煤矿累计查明资源储量79065.60万吨[40] - 正旺煤业累计查明资源量8590.90万吨，年焦煤产能120.00万吨[40] - 正城煤业累计探明资源储量8244.00万吨[40] 其他 - 公司现有总股本4270271048股[33] - 可转换公司债券当期应计利息计算公式为IA = B×i×t÷365[24] - 交易前公司主要从事煤炭、焦化等商品生产销售[44] - 交易前公司实际控制人为自然人姚俊良等，交易后保持不变[45] - 截至预案签署日，交易相关审计及评估工作未完成，标的资产评估值及交易作价未确定[45,46] - 公司将在交易标的资产交易作价确定后测算交易完成后股权结构[45] - 公司将在审计、评估等工作完成后对交易对主要财务指标的影响进行定量分析[47]

回购情况 - 2023年10月27日通过回购方案，资金2 - 3亿元[3] - 2023.11.2 - 2024.3.25累计回购29,275,957股，占比0.68%[4] - 回购最高成交价7.35元/股，最低5.78元/股，金额200,023,680.45元[4] 股份相关 - 截至2024.10.10，总股本4,339,150,301股[5] - 回购股份全部用于“美锦转债”转股，占比0.67%[5] 价格数据 - 回购股票均价6.83元/股（不含交易费）[6] - 截至公告日，“美锦转债”转股价5.26元/股[6]

| 证券代码：000723 | 证券简称：美锦能源 | 公告编号：2024-132 | | --- | --- | --- | | 债券代码：127061 | 债券简称：美锦转债 | | 山西美锦能源股份有限公司 关于公司部分董事、高级管理人员增持美锦转债计划的公告 | 姓名 | 职务 | 增持金额下限（万元） | | --- | --- | --- | | 郑彩霞 | 董事、财务总监 | 100.00 | | 赵嘉 | 董事、董事会秘书 | 100.00 | | 李颜龙 | 总工程师 | 100.00 | | 合计 | | 300.00 | 3、本次增持美锦转债的方式：增持主体通过深圳证券交易所系统以集中竞 价交易方式增持。 本次增持人员保证向公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。 公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。 特别提示： 山西美锦能源股份有限公司（以下简称"公司"）近日收到公司部分董事、 高级管理人员的通知，基于对公司未来持续稳定发展的信心以及对公司内在价值 的认可，结合近期公司可转换公司债券（以下简称"美锦转债"）及公司股票二 级市 ...

交易概况 - 公司拟发行股份购买锦源煤矿51%股权、正旺煤业49%股权、正城煤业49%股权[16][20][72][73] - 交易支付方式为100%股份，无现金等其他对价[22] - 发行股票为A股，每股面值1元，发行价格3.61元/股[23][73][75] - 交易对方为美锦集团、山西苏扬、山西弘弛[3][74] - 本次交易构成关联交易和重大资产重组，不构成重组上市[21][81][82][83] 交易进展 - 截至预案摘要签署日，审计、评估工作未完成，评估值等未确定[6][20][21][23] - 交易预案及相关议案已通过十届二六次董事会、十届九次监事会审议[28][85] - 交易尚需再次召开董事会、股东会审议，深交所审核并经中国证监会注册[29][86] 交易目的 - 扩大稀缺焦煤资源储备优势、增强盈利能力、履行解决同业竞争承诺[68][69][70][71] 交易风险 - 存在审批、被暂停中止取消、审计评估未完成等风险[41] - 重组重启交易定价及条件可能重大变化[44] - 标的资产财务数据和评估结果可能与预案差异较大[45] 标的资产情况 - 锦源煤矿累计查明资源储量79,065.60万吨，正旺煤业累计查明资源量8,590.90万吨、年焦煤产能120.00万吨，正城煤业累计探明资源储量8,244.00万吨[69] - 锦源煤矿采矿许可证已到期正办理续期[51] - 美锦集团等持有的标的股权均存在质押[57][102][103] 股份锁定 - 交易对方取得股份自发行结束日起36个月内不得转让，特定情形延长6个月[23][79][99][100] 承诺事项 - 公司及承诺人保证信息真实准确完整，承担法律责任[89][91][94][100][101] - 承诺人减少和规范关联交易，保障上市公司独立性[90][92][93][94][95][96][99] - 承诺人自承诺函签署至交易完成无减持计划[90][92] - 美锦集团等承诺解除标的股权质押[102][103] 行业数据 - 全国已探明化石能源资源储量中煤炭占94%左右，煤炭占一次能源消费比重约57%[63] - 炼焦煤储量占我国煤炭总储量7.65%，保有查明资源量为2961亿吨，经济可采储量仅有567.6亿吨[64] - 2023年我国共进口煤炭47441.60万吨，焦煤进口量同比增长60.6%[64]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买临县锦源煤矿等三家公司部分股权[1] - 交易完成后公众持股比例不低于公司股本总额的25%[1] 股权质押 - 美锦集团等持有的相关公司股份被质押[1] 财务审计 - 北京兴华对公司2023年度财报出具标准无保留意见审计报告[3] 合规情况 - 公司无相关审计报告负面情形及立案调查情况[3] 交易合规 - 购买资产权属清晰且交易符合相关规定[3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买临县锦源煤矿等三家公司部分股权[2] 交易流程 - 采取保密措施，组织核查并约定保密安排[2] - 制作相关文件，后续提交自查报告并披露信息[3] 审议情况 - 2024年10月9日董事会审议交易议案，此前已通过独董会议[3] 责任声明 - 董事会保证文件无虚假等，承担连带责任[5] - 董事会认为交易程序完整，文件合法有效[5]

股票代码：000723 股票简称：美锦能源 上市地点：深圳证券交易所 山西美锦能源股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联 交易预案 | | | 二〇二四年十月 山西美锦能源股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案及其摘要的内容真实、 准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供 信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌 所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立 案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其 在本公司拥有权益的股份。 截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经 审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及董事会全体成 员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。 本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事项的实质 性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得股东 会的 ...

山西美锦能源股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过发 行股份的方式购买美锦能源集团有限公司持有的临县锦源煤矿有限公司 51%股 权、山西弘弛鼎盛投资有限公司持有的山西汾西正旺煤业有限责任公司 49%股权、 山西苏扬鼎盛矿业投资有限公司持有的山西汾西正城煤业有限责任公司 49%股 权（以下简称"本次交易"）。 一、本次交易预计构成重大资产重组 本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易价格尚未确定，预计本 次交易将达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构 成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公 司将在《重组报告书》中予以详细分析和披露。 山西美锦能源股份有限公司董事会 关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预计构成 《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组 但不构成第十三条规定的重组上市情形的说明 本次交易前 36 个月内，公司的实际控制人为自然人姚俊良、高反娥、姚俊 杰、姚俊花、姚三俊、姚四俊、姚俊卿，且未发生变化。本次交易完成后，公司 实际控制人仍然为自然人姚俊良、高反娥、姚俊杰、姚俊花、姚三俊、姚四俊、 姚 ...