| 证券代码：000723 | 证券简称：美锦能源 | 公告编号：2025-039 | | --- | --- | --- | | 债券代码：127061 | 债券简称：美锦转债 | | 山西美锦能源股份有限公司 关于第一大股东部分股份解除质押和被质押的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 特别风险提示： 山西美锦能源股份有限公司（以下简称"公司"）第一大股东美锦能源集团 有限公司（以下简称"美锦集团"）质押股份数量占其所持公司股份数量比例超 过80%，请投资者注意相关风险。 一、股东股份解除质押和被质押基本情况 公司近日接到美锦集团通知，获悉美锦集团所持有公司的部分股份解除质押 和被质押，具体事项如下： （一）股东股份解除质押和被质押基本情况 1、本次股份解除质押基本情况 | 股东名称 | 是否为控股股东或第一 | 本次解除质押 | 占其所持 | 占公司总 | 起始日 | 解除日期 | 质权人 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | 大股东及其一致行动人 | 股份数量（股 ...

文章核心观点 公司于2025年4月11日决定终止发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易事项，原因是交易各方对相关商业条款未能达成一致，且终止不会对公司造成重大不利影响 [1][2] 资产重组相关情况 - 公司原拟通过发行股份购买美锦能源集团有限公司持有的临县锦源煤矿有限公司51%股权、山西弘弛鼎盛投资有限公司持有的山西汾西正旺煤业有限责任公司49%股权、山西苏扬鼎盛矿业投资有限公司持有的山西汾西正城煤业有限责任公司49%股权 [1] - 本次交易构成关联交易，交易前后公司实际控制人均为姚俊良、高反娥、姚俊杰、姚俊花、姚三俊、姚四俊、姚俊卿，不会导致上市公司控制权变更 [2] - 终止本次资产重组是经公司与相关各方充分沟通、审慎分析和友好协商后作出的决定，不存在需承担违约责任情形，对公司现有生产经营活动和战略发展无重大不利影响，不损害公司及中小股东利益 [2] 过往融资情况 2020年非公开发行普通股股票 - 经核准公司非公开发行不超过1,229,778,915股新股，实际发行196,124,996股，发行价格为5.60元/股，募集资金总额为1,098,299,977.60元 [3] - 扣除保荐及承销费8,888,099.84元（不含税金额），另扣减其他相关发行费用3,220,872.64元（含已付保荐机构保荐及承销费30万元）后，募集资金净额为1,086,191,005.12元 [3] 2021年公开发行可转债 - 经核准公司公开发行可转换公司债券35,900,000张，每张面值100元，发行总额为3,590,000,000元 [4] - 扣除保荐及承销费31,896,226.42元（不含税），另扣减与发行直接相关的外部费用1,466,037.74元（不含税）后，募集资金净额为3,556,637,735.85元 [4]

文章核心观点 美锦能源与大股东美锦集团筹划半年多的重大资产重组终止，公司解释是交易各方对相关商业条款未达成一致，美锦集团财务承压且美锦能源自身也面临经营和财务压力 [1][2][3] 重组事项 - 2024年10月9日美锦能源披露预案拟发行股份购买美锦集团持有的锦源煤矿51%股权、山西弘弛持有的正旺煤业49%股权、山西苏扬持有的正城煤业49%股权，交易构成关联及重大资产重组 [2][5] - 今年4月11日晚美锦能源公告因交易各方未就商业条款达成一致终止交易 [2][8] - 收购目的是巩固行业地位、提升竞争力、补链强链、提升焦煤储量和促进业绩提升 [8] - 三家标的公司股权均存在质押情况 [8] 标的公司情况 - 锦源煤矿以煤炭开采为主，年批准开采量600万吨，截至2021年底保有资源储量7.91亿吨，目前处于建设中未生产经营 [5] - 正旺煤业有煤炭开采资质，截至2023年底保有资源量6666.1万吨，2022 - 2024年上半年营收分别为1.6亿、3.59亿、2.81亿元，净利润分别为 - 1.64亿、 - 9833万、4666万元，资不抵债净资产为 - 4327.5万元 [6] - 正城煤业年批准开采量90万吨，截至2009年底保有资源储量8192万吨，目前处于建设中，仅销售少量工程煤 [6] 美锦集团情况 - 美锦集团是美锦能源控股股东，长期高比例质押美锦能源股权，截至今年3月31日持有美锦能源37.15%股份，质押率99.7% [4][12] - 截至2024年9月底总资产790.63亿元，总负债464.04亿元，资产负债率58.69%，2024年前三季度营收195.45亿元、净利润 - 8.25亿元 [12] - 截至2024年9月末各类借款总余额218.14亿元，未来一年内需偿付96.04亿元 [12] - 2019 - 2022年通过协议转让、二级市场减持等累计套现约80亿元 [4][12] 美锦能源情况 - 美锦能源是国内较大独立商品焦和炼焦煤生产商，拥有四大煤矿，经核准产能630万吨/年，焦炭生产能力1095万吨/年，在产产能895万吨/年 [9] - 截至2024年9月末资产负债率63%，货币资金44.74亿元，各类负债合计87.35亿元接近货币资金2倍，应付债券为可转债，转股可减轻偿债压力 [12][13] - 2024年预计亏损8亿 - 11.50亿元，因煤炭、焦炭价格下跌及下游钢铁市场影响 [4][13] - 现金分红不稳定，2015年以来仅2016、2018、2021年度派发现金红利，2024年亏损预计连续三年不分红 [13]

文章核心观点 公司发布美锦转债2025年付息公告，明确付息相关事项，包括时间、利率、对象、方式及所得税缴纳说明等 [2][5][12] 美锦转债基本情况 - 简称美锦转债，代码127061，发行量359,000.00万元（35,900,000张），上市量359,000.00万元（35,900,000张），上市地点深圳证券交易所，上市时间2022年5月30日 [5] - 存续起止日期为2022年4月20日至2028年4月19日，转股起止日期为2022年10月26日至2028年4月19日 [6] - 票面利率第一年0.30%、第二年0.40%、第三年0.80%、第四年1.60%、第五年2.50%、第六年3.00%，每年付息一次，到期归还本金和支付最后一年利息 [3][6][7] - 登记机构为中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司，保荐机构（主承销商）为中信建投证券股份有限公司，本次发行的可转换公司债券不提供担保 [11] - 根据中证鹏元资信评估股份有限公司2025年3月评级结果，公司主体信用等级为AA - ，美锦转债信用等级维持为AA - ，并继续列入信用评级观察名单 [11] 本次付息方案 - 为美锦转债第三年付息，计息期间为2024年4月20日至2025年4月19日，票面利率0.80%，每10张（面值1,000元）派发利息8.00元（含税） [12] - 个人投资者和证券投资基金债券持有人，利息所得税由证券公司等兑付派发机构按20%税率代扣代缴，实际每10张派发利息6.40元 [12] - 合格境外投资者（QFII和RQFII）暂免征收企业所得税和增值税，实际每10张派发利息8.00元 [13] - 其他债券持有者需自行缴纳债券利息所得税，每10张派发利息8.00元 [13] 付息时间安排 - 债权登记日为2025年4月18日，除息日和付息日为2025年4月21日 [2][3][13] 付息对象 截至2025年4月18日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体美锦转债持有人 [13] 债券付息方式 公司委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行本次付息，向其指定银行账户划付本期利息资金，该公司收到款项后通过资金结算系统将利息划付给相应付息网点 [14] 利息所得税缴纳说明 - 个人（包括证券投资基金）债券持有者应缴纳企业债券利息个人所得税，税率20%，由各付息网点代扣代缴 [15] - 非居民企业（包括QFII、RQFII）债券持有者在2021年11月7日至2025年12月31日取得的本期债券利息暂免征收企业所得税，不包括境外机构在境内设立机构场所取得的有实际联系的债券利息 [16] - 其他债券持有者的债券利息所得税需自行缴纳 [16] 联系方式 - 咨询部门为证券部，地址在山西省太原市迎泽区劲松北路31号哈伯中心12层，联系人杜兆丽，电话0351 - 4236095 [17][18] 备查文件 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认有关付息具体时间安排的文件 [18]

美锦转债基本信息 - 发行量359,000.00万元，2022年5月30日在深交所上市[4][5] - 存续期2022年4月20日至2028年4月19日，转股期2022年10月26日至2028年4月19日[5] - 票面利率第一年0.30%、第二年0.40%、第三年0.80%等[3][5] 第三年付息情况 - 计息期2024年4月20日至2025年4月19日，每10张利息8元（含税）[3][8] - 个人等实际每10张派息6.4元，QFII等和其他持有者8元[8] - 债权登记日2025年4月18日，除息和付息日4月21日[3][9] 信用等级 - 公司主体和“美锦转债”信用等级为AA - ，列入观察名单[7] 利息所得税 - 个人等债券持有者利息所得税税率20%[13]

重大决策 - 公司拟终止发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易事项[1] - 公司将相关议案提交十届三十四次董事会审议[1] 会议情况 - 山西美锦能源2025年第三次独立董事专门会议于4月11日通讯召开[1] - 会议应参加表决独立董事3人，实际参加3人[1] 交易规则 - 本次交易构成关联交易，董事会审议时关联董事应回避表决[1]

资产重组计划 - 公司拟购买临县锦源煤矿等三家公司部分股权[3] - 2024年10月通过重组方案，后多次披露进展[4] 终止情况 - 2025年4月11日决定终止，因商业条款未达成一致[3][6] - 终止无需股东会审议，对经营战略无重大不利影响[7][8] - 公司承诺一个月内不再筹划重大资产重组[9]

重大事项 - 公司于2025年4月12日终止发行股份购买资产重大资产重组暨关联交易[3] 投资者说明会 - 2025年4月14日15:00 - 16:00召开，地点价值在线，方式网络文字互动[4] - 参加人员有董事长、董秘、交易对方代表等[4] - 投资者可通过网址或小程序参与，会前可提问[5] - 联系人杜兆丽，电话0351 - 4236095，邮箱mjenergy@mjenergy.cn[6] - 说明会召开后可在价值在线查看情况及内容[6]

会议信息 - 公司十届十二次监事会会议4月1日发通知，4月11日召开[3] - 应参加表决监事3名，实际参加3名[3] 并购情况 - 公司拟终止购买锦源煤矿等股权交易[4] - 相关终止协议表决均全票通过[5][6][7]

会议信息 - 公司十届三十四次董事会会议4月1日发通知，4月11日召开[3] - 本次会议应到董事9名，实到9名[3] 资产交易 - 公司原拟购买锦源、正城、正旺煤业部分股权[4] - 终止发行股份购买资产相关议案表决全票通过[6][7][8][9][10]