中信建投证券股份有限公司 关于山西美锦能源股份有限公司 减资涉及债权清偿事项的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投"或"保荐机构"）作为 山西美锦能源股份有限公司（以下简称"美锦能源"或"公司"）公开发行可转 换公司债券（以下简称"可转换债券"）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐 业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要 求，对美锦能源减资涉及债权清偿事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见： 公司于 2024 年 5 月 22 日披露《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划 部分限制性股票的债权人通知暨减资公告》（公告编号：2024-068），截至 2024 年 7 月 5 日，债权申报登记期满，已有部分可转换债券持有人要求公司提前清 偿。 公司已就上述债权清偿事宜披露清偿工作计划及进展，详见公司于巨潮资讯 网披露的《关于减资涉及债权清偿事项的进展公告》（公告编号：2024-100、2024- 103、20 ...

回购注销 - 2024年4月25日和5月21日通过回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票议案[1] - 2024年5月22日披露回购注销部分限制性股票的债权人通知暨减资公告[2] 债权清偿 - 截至2024年7月5日债权申报登记期满，部分可转换债券持有人要求提前清偿[2] - 以2024年7月5日前申报债权的可转换债券持有人名单为基础进行清偿工作[4] 时间节点 - 2024年8月2日完成二次确权[5] - 2024年8月14日前将清偿协议发送给申报材料合格的投资者[5] - 2024年11月6日发送确认函至申报清偿的转债持有者[5] - 需清偿的投资人提交确权材料截止时间为2024年11月12日中午12：00[5] - 2024年11月11日后债券持有人操作不当将视为放弃提前清偿权利[6] 责任说明 - 前期已明确放弃清偿的投资人，公司不再承担提前清偿责任[6]

公司决策 - 2024年4、5月通过回购注销2022年部分限制性股票议案[2] 可转债清偿 - 截至2024年7月5日部分可转债持有人要求提前清偿[2] - 2024年8月2日完成二次确权[3] - 2024年8月14日前向合格投资者发清偿协议[4] - 2024年11月6日向申报清偿者发确认函[4] - 投资人提交确权材料截止2024年11月12日12:00[4] - 2024年11月11日后转让致注销失败视为放弃清偿权[4] - 前期放弃清偿者公司不再担责[4] 合规情况 - 本次清偿注销可转债决策和信披合规，未损债权人利益[5]

报告公司投资评级 - 给予美锦能源“中性”评级[2][6] 报告的核心观点 - 美锦能源Q3实现环比扭亏且资产注入推进业绩有望继续改善[2][3] 事件相关 - 10月9日公司公告拟将集团持有的三个煤矿股权注入上市公司预计明年完成3家煤矿注入后续协商全部并表[3] - 10月29日发布2024年三季度报告前三季度营业收入143.7亿元同比 -3.2%归母净利润 -6.5亿元同比 -261%扣非后归母净利润 -6.7亿元同比 -277%[3] - 2024年第三季度营业收入55.6亿元环比+20%同比+9%归母净利润0.3亿元环比扭亏同比 -15%扣非后归母净利润0.2亿元环比扭亏同比 -34%[3] 盈利预测相关 - 预计2024 - 2026年营业收入分别为198/231/265亿元同比 -5%/+17%+14%归母净利润分别为 -5.3/3.5/5.4亿元同比 -283%/+165%/+57%EPS分别为 -0.12/0.08/0.12元2025 - 2026年对应当前股价PE为66.6/42.5倍[4][6][7] 公司运营相关 - 三季度收入环比提升可能与产量提升有关且管理费用环比下降明显[3] - Q3产量环比或有恢复Q4焦炭价格上涨业绩有望继续改善[3] - 公司拟通过发行股份收购煤矿股权进一步扩大煤炭板块资源储备强化煤焦一体化协同效应[3]

担保业务 - 公司为唐钢美锦国内保理融资业务提供不超4亿元、55%连带保证责任[3] - 公司为飞驰科技融资租赁业务承担853.4万元、42.67%连带保证责任[3] - 公司和/或控股子公司为控股子公司提供担保额度合计不超46亿元[4] 被担保公司数据 - 唐钢美锦截至2024年9月30日资产负债率95.05%，2024年1 - 9月净利润 - 40416.78万元[6][8] - 飞驰科技截至2024年9月30日资产负债率92.14%，2024年1 - 9月净利润 - 2723.16万元[6][10] 本次担保情况 - 本次对唐钢美锦使用担保额度22000万元，占公司最近一期经审计归母净资产比例1.47%[6] - 本次对飞驰科技使用担保额度853.4万元，占公司最近一期经审计归母净资产比例0.06%[6] - 本次担保后对唐钢美锦担保余额27800万元，对飞驰科技担保余额14045.71万元[6] - 本次担保后剩余年度预计担保额度175804.88万元[6] 其他担保相关 - 公司对子公司和参股公司的担保余额为707,592.84万元，占最近一期经审计归母净资产的比例为47.24%[14] - 公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为2,394.00万元，占最近一期经审计归母净资产的比例为0.16%[14] - 公司及控股子公司无逾期担保、涉诉担保及败诉损失情况[14] 担保责任与决策 - 公司为唐钢美锦提供担保，唐钢美锦其他股东按股权比例承担相应担保责任[12] - 公司及云浮飞驰为飞驰科技融资业务提供担保，公司按持股比例承担责任，未提供反担保[13] - 董事会认为被担保主体偿债能力良好，担保风险可控，同意提供担保[13] 备查文件 - 公司与中国进出口银行河北省分行签署的《最高额保证合同》[15] - 公司与广东耀达融资租赁有限公司签署合同编号为耀保字2024第019 - 1号的《保证合同》[15]

报告公司投资评级 - 报告维持对公司的"增持"评级 [2] 报告的核心观点 焦炭价格下滑拖累业绩 - 2024年前三季度焦炭价格同比大跌14.2%,拖累公司业绩 [3] - 但第三季度"焦-煤价差"环比收窄17.7%,公司焦炭业务亏损有所减少 [3] 氢能业务稳步推进 - 公司氢能产业发展加速,氢能已正式纳入国家能源法 [3] - 公司燃料电池汽车上险量位居行业首位,各项氢能业务稳步推进 [3] 财务数据总结 营收和利润情况 - 2024年前三季度公司实现营业收入143.7亿元,同比下降3.2% [3] - 实现归母净利润-6.5亿元,同比下降261.3% [3] - 预计2024-2026年归母净利润分别为-6.0/5.1/6.7亿元 [4] 盈利能力 - 2024年预计毛利率为5.2%,较2023年下降6.3个百分点 [4] - 2024年预计净利率为-3.5%,较2023年下降4.9个百分点 [4] - 2024年预计ROE为-2.6%,较2023年下降3.5个百分点 [4] 估值水平 - 2025-2026年预计PE为43/32.7倍 [4] - 2025-2026年预计PB为1.5/1.5倍 [4]

会议相关 - 公司十届二十七次董事会会议10月19日发通知，10月29日召开[3] - 会议审议通过《2024年第三季度报告》[4] 财务资助 - 全资子公司华盛化工曾向清徐泓博提供7000万元财务资助[5] - 2900万元已作为投资转入清徐泓博资本公积[5] - 华盛化工拟对剩余借款展期，年利率3.45%，期限三年[5]

财务资助 - 全资子公司华盛化工向清徐泓博剩余借款展期额度4100万元，期限3年，年利率3.45%[4] - 2021年9月华盛化工曾向清徐泓博提供7000万元财务资助，2900万元已转入资本公积[5] - 截至2023年12月31日，华盛化工对清徐泓博累计提供财务资助1.1835亿元，无到期未清偿情况[10] - 截至公告披露日，公司及其控股子公司累计对外提供财务资助3.774177亿元，占最近一期经审计归母净资产2.52%，无逾期未收回金额[17] 公司股权 - 清徐泓博注册资本2亿元，华盛化工、山西梗阳新能源、山西亚鑫新能科技分别持股40%、40%、20%[8] - 山西梗阳新能源注册资本5亿元，山西梗阳投资集团持股100%[11] - 山西亚鑫新能科技注册资本5亿元，山西亚鑫能源集团持股85%，山西亚鑫投资持股15%[12] 业绩数据 - 2023年末清徐泓博资产5.57亿元、负债3.19亿元、净资产2.38亿元，2024年9月末资产5.73亿元、负债2.97亿元、净资产2.77亿元[9] - 2023年度清徐泓博营业收入1.48亿元、净利润292.85万元，2024年1 - 9月营业收入1.59亿元、净利润 - 4869.53万元[10] 决策情况 - 十届二十七次董事会会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过财务资助展期议案[7]

会议信息 - 公司十届十次监事会会议通知于2024年10月19日发出，10月29日召开[3] - 应参加表决监事3人，实际参加3人[3] - 表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票[5] 审议事项 - 会议审议并通过《2024年第三季度报告》[4] 公司代码 - 证券代码为000723，债券代码为127061[1] 公告编号 - 公告编号为2024 - 137[1]

营收与利润情况 - 本报告期营业收入55.56亿元，同比增长8.96%；年初至报告期末为143.70亿元，同比下降3.15%[3] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润2805.26万元，同比下降14.98%；年初至报告期末为 -6.55亿元，同比下降261.26%[3] - 2024年第三季度净利润为-7.91亿元，上年同期为3.42亿元[14] - 2024年第三季度归属于母公司股东的净利润为-6.55亿元，上年同期为4.06亿元[14] - 2024年第三季度基本每股收益为-0.15元，上年同期为0.09元[15] - 2024年第三季度稀释每股收益为-0.11元，上年同期为0.11元[15] - 营业总收入143.70亿元，较上期148.38亿元略有下降[13] - 营业总成本151.92亿元，较上期142.37亿元有所上升[13] 现金流情况 - 经营活动产生的现金流量净额年初至报告期末为9.31亿元，同比增长349.20%[3] - 年初到报告期末销售商品、提供劳务收到的现金为141.82亿元，上年同期为139.69亿元[16] - 年初到报告期末收到的税费返还为1.42亿元，上年同期为1.77亿元[16] - 年初到报告期末经营活动现金流入小计为144.60亿元，上年同期为142.90亿元[16] - 年初到报告期末购买商品、接受劳务支付的现金为113.50亿元，上年同期为114.36亿元[16] - 经营活动产生的现金流量净额为9.3090764875亿美元，较去年的2.0723586922亿美元有所增长[17] - 投资活动产生的现金流量净额为 -27.0773787923亿美元，去年为 -18.2478104977亿美元[17] - 筹资活动产生的现金流量净额为25.9170714891亿美元，去年为14.3001517328亿美元[17] - 现金及现金等价物净增加额为8.1487691843亿美元，去年为 -1.8753000727亿美元[17] - 支付给职工及为职工支付的现金为8.7920190781亿美元，去年为6.1830835027亿美元[17] - 支付的各项税费为10.8152704423亿美元，去年为18.0481078148亿美元[17] - 收回投资收到的现金为4.6057亿美元，去年为29.64942064亿美元[17] - 取得投资收益收到的现金为117.08176万美元，去年为3477.940699万美元[17] - 吸收投资收到的现金为67.597284万美元，去年为2658.13万美元[17] - 取得借款收到的现金为29.4100857882亿美元，去年为23.7805492388亿美元[17] 资产与负债情况 - 本报告期末总资产435.47亿元，较上年度末增长2.43%；归属于上市公司股东的所有者权益142.99亿元，较上年度末下降4.55%[3] - 其他流动资产期末较期初增长47.26%，主要系待抵扣税费增加[6] - 递延所得税资产期末较期初增长68.59%，主要因利润总额下降导致可弥补亏损增加[6] - 合同负债期末较期初增长81.02%，主要系预收焦炭款增加[6] - 长期借款期末较期初增长93.61%，主要系新增银行长期借款[6] - 2024年9月30日，公司货币资金期末余额4,474,173,443.80元，期初余额6,149,237,602.57元[11] - 2024年9月30日，公司交易性金融资产期末余额202,967,243.76元，期初余额1,090,689.69元[11] - 2024年9月30日，公司应收账款期末余额1,437,025,588.50元，期初余额1,196,606,633.69元[11] - 2024年9月30日，公司应收款项融资期末余额276,224,888.90元，期初余额228,231,806.32元[11] - 2024年9月30日，公司预付款项期末余额200,597,063.21元，期初余额121,601,733.31元[11] - 资产总计达435.47亿元，较上期425.13亿元有所增长[12][13] - 负债合计274.36亿元，较上期255.95亿元有所增加[13] - 所有者权益合计161.11亿元，较上期169.18亿元有所减少[13] - 存货为11.43亿元，较上期13.71亿元有所减少[12] - 合同资产为1.09亿元，较上期0.69亿元有所增加[12] - 短期借款为9.71亿元，较上期7.79亿元有所增加[12] - 应付票据为49.45亿元，较上期65.45亿元有所减少[12] - 长期借款为29.63亿元，较上期15.30亿元大幅增加[13] 股东情况 - 报告期末普通股股东总数前10为275129名[7] - 美锦能源集团有限公司持股比例38.05%，持股数量16.46亿股，质押16.41亿股[7] - 美锦能源集团有限公司持有人民币普通股1,646,121,586股[8] - 天津东富芯能投资管理中心（有限合伙）持有人民币普通股179,230,668股[8] - 信达证券－招商银行－证券行业支持民企发展系列之信达证券锦添1号分级集合资产管理计划持有人民币普通股83,000,000股[8] 股份变动情况 - 截至报告期末，公司回购专用证券账户持有股份28,943,354股，占总股本0.67%[8] - 2024年6月25日至9月14日，公司董事及高管完成增持计划，合计增持7,065,400股，占总股本0.16%，金额3,020.24万元[10] 费用情况 - 2024年第三季度税金及附加为3.33亿元，上年同期为3.24亿元[14] - 2024年第三季度销售费用为1.22亿元，上年同期为1.38亿元[14]