山西美锦能源股份有限公司董事会 关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易中相关主体不存 在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管》第十二条规定情形的说明 山西美锦能源股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过发行股份 的方式购买美锦能源集团有限公司持有的临县锦源煤矿有限公司 51%股权、山西弘弛 鼎盛投资有限公司持有的山西汾西正旺煤业有限责任公司 49%股权、山西苏扬鼎盛矿 业投资有限公司持有的山西汾西正城煤业有限责任公司 49%股权（以下简称"本次交 易"）。 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管》第十二条规定："本指引第六条所列主体因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交 易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的 重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主 体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十 六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。" 上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东及其董事、监事、 高级管理 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买临县锦源煤矿等三家公司部分股权[2] 业绩总结 - 2024年9月3日至10月9日，公司股价涨跌幅19.90%[2] - 剔除深证成指影响涨跌幅为 -7.79%[2] - 剔除同行业板块因素影响涨跌幅为6.40%[2] 其他新策略 - 2024年10月10日公司首次披露重大资产重组暨关联交易预案[2]

会议信息 - 十届九次监事会会议于2024年10月9日召开，3名监事全部参加表决[3] 资产购买 - 公司拟发行股份购买锦源煤矿51%股权、正城煤业49%股权、正旺煤业49%股权[4][8][30] 交易表决 - 相关议案表决结果均为同意3票，反对0票，弃权0票，尚需股东会审议[7][20][21][23][25][26][28][30][31][33][34][36][37][39][41][45] 发行情况 - 发行股份种类为A股，每股面值1.00元，上市地点为深交所[9] - 发行对象为美锦集团、苏扬鼎盛、弘驰鼎盛，以标的股权认购股份[10] - 发行价格为3.61元/股，最终价格需经股东会、深交所审核及证监会注册[12] - 发行数量根据评估报告调整，计算公式为拟支付对价金额/发行价格[14] 股份限制 - 交易对方取得股份自发行结束日起36个月内不得转让，满足特定条件锁定期自动延长6个月[16] 其他情况 - 公司与交易对方暂未签订明确业绩补偿协议[17] - 本次交易完成后，标的公司和公司滚存未分配利润由全体股东按比例享有[19] - 本次交易决议自股东会审议通过之日起12个月内有效[20] - 本次交易相关主体近36个月无重大资产重组内幕交易处罚或刑事责任情形[33] - 本次交易前后控股股东为美锦集团，不构成重组上市[27] - 公司股票在预案披露前20个交易日内累计涨跌幅未超20%，无异常波动[41] - 截至议案出具日前12个月内，公司无日常经营外资产购买、出售、置换情况[44]

山西美锦能源股份有限公司董事会 关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易符合《上市 公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要 求》第四条规定的说明 山西美锦能源股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过发 行股份的方式购买美锦能源集团有限公司持有的临县锦源煤矿有限公司 51%股 权、山西弘弛鼎盛投资有限公司持有的山西汾西正旺煤业有限责任公司 49%股权、 山西苏扬鼎盛矿业投资有限公司持有的山西汾西正城煤业有限责任公司 49%股 权（以下简称"本次交易"）。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为： （以下无正文） （本页无正文，为《山西美锦能源股份有限公司董事会关于公司发行股份购买资 产之重大资产重组暨关联交易符合〈上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划 和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的说明》之盖章页） 山西美锦能源股份有限公司董事会 除上述情形外，本次交易的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，拟转让 给公司的股份之上不存在其他质押、冻结等限制或禁止转让的 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买临县锦源煤矿51%、山西汾西正旺煤业49%、山西汾西正城煤业49%股权[2] 其他新策略 - 公司不存在不得向特定对象发行股票的情形[2] - 董事会认为本次交易符合相关规定条件[3]

山西美锦能源股份有限公司董事会 关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易采取的保密 措施及保密制度的说明 一、公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的 保密措施，严格限定相关敏感信息的知悉范围，做好内幕信息知情人员的登记。 二、在本次交易的过程中，通过交易进程备忘录的形式，记载了筹划过程重 要环节的进展情况，包括商议相关方案、形成相关意向的具体时间、地点、参与 机构和人员、商议和决议内容等。 三、公司与各交易相关方沟通时，均告知内幕信息知情人员严格遵守保密制 度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利 用内幕信息买卖公司股票。 四、公司与相关中介机构均签署了保密协议，明确了各方的保密内容、保密 期限及违约责任。 五、公司按照有关规定，编制了重大资产重组交易进程备忘录及内幕信息知 情人登记表，并将有关材料向深圳证券交易所进行了报备。 综上，公司已根据相关法律法规及规范性文件的规定，制定了严格有效的保 密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格 地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。 特此说明。 山西美锦能源股份有限公司（以下 ...

会议信息 - 十届二十六次董事会会议于2024年10月9日召开，9名董事实际参加表决[3] 并购交易 - 公司拟发行股份购买锦源煤矿51%股权、正城煤业49%股权、正旺煤业49%股权[4][8][33] - 发行对象为美锦集团、苏扬鼎盛、弘驰鼎盛，以股权认购股份[10] - 发行价格为3.61元/股，不低于董事会决议公告日前60个交易日前股票交易均价80%[12] - 发行数量计算公式为拟支付对价金额/发行价格，目前数量未确定[14][15] - 交易对方取得股份自发行结束日起三十六个月内不得转让[16] - 若交易完成后六个月内公司股票连续二十个交易日收盘价低于发行价等情况，锁定期自动延长六个月[16] - 本次交易预计将达到重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组[27] - 本次交易涉及关联交易，关联董事姚锦龙等4人回避表决[19][20][21][22][23][25][27][30][32][33][34][36][37] 议案表决 - 各项议案表决结果多为同意5票，反对0票，弃权0票[19][20][21][22][24][26][28][31][33][35][37] - 各项议案均已通过独立董事专门会议审议，尚需提交公司股东会审议通过[22][24][26][28][31][33][35][37] 其他情况 - 公司股票在本次交易预案披露前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动[47] - 截至议案出具日前12个月内，公司未发生除日常经营活动之外购买、出售、置换资产的情况[49] - 董事会决定暂不召开股东会，后续另行通知[54]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买临县锦源煤矿51%、汾西正旺煤业49%、汾西正城煤业49%股权[1] 其他新策略 - 审议交易方案董事会召开日前12个月内无购买、出售同一交易方资产情况[1] - 审议交易方案董事会召开日前12个月内无购买、出售相关标的资产情况[1]

山西美锦能源股份有限公司独立董事 关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易相关事项 的独立意见 山西美锦能源股份有限公司（以下简称"上市公司""公司"或"美锦能源"） 拟通过发行股份的方式向公司控股股东美锦能源集团有限公司（以下简称"美锦 集团"）购买其持有的临县锦源煤矿有限公司（以下简称"锦源煤矿"）51%的股 权，向公司控股股东控制的山西苏扬鼎盛矿业投资有限公司（以下简称"苏扬鼎 盛"）购买其持有的山西汾西正城煤业有限责任公司（以下简称"正城煤业"）49% 的股权，向公司控股股东控制的山西弘弛鼎盛投资有限公司（以下简称"弘驰鼎 盛"）购买其持有的山西汾西正旺煤业有限责任公司（以下简称"正旺煤业"）49% 的股权（以下简称"本次交易"）。锦源煤矿、正城煤业、正旺煤业合称"标的公 司"。美锦集团所持锦源煤矿 51%的股权、苏扬鼎盛所持正城煤业 49%的股权、 弘驰鼎盛所持正旺煤业 49%的股权合称"标的资产"。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共 和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买临县锦源煤矿51%、汾西正旺煤业49%、汾西正城煤业49%股权[2] 其他新策略 - 2024年10月9日董事会通过交易预案等议案[2] - 公司暂不召开股东会，完成工作后再开并另行通知[2]