独立董事候选人条件 - 候选人及直系亲属不持有公司1%以上股份，非前十自然人股东[4] - 不在持有公司5%以上股份股东及前五股东任职[6] - 具备五年以上相关工作经验[4] - 会计专业人士需满足相应要求[4] - 不在公司及其附属企业、控股股东附属企业任职[4][6] - 不是为公司提供财务等服务人员，无重大业务往来[6] - 最近十二个月无特定情形，连续任职不超六年[6][8]

人员变动 - 公司独立董事方光荣2025年5月24日因个人原因申请辞职[2] 选举安排 - 2025年7月29日董事会通过补选独立董事议案[2] - 同意于华忠为独立董事候选人，任期至第十一届董事会届满[2] 候选人情况 - 于华忠1974年生，有法学双学士和工商管理硕士学位[6] - 未取得资格证书，承诺参加培训获取[2] - 未持股，与相关方无关联关系[6]

人员提名 - 提名于华忠先生为独立董事候选人[3] - 提名杜群女士为董事会秘书候选人[3] 任职资格 - 于华忠先生符合任职资格，未持股且无关联关系[1] - 杜群女士符合任职资格，已获证书、未持股且无关联关系[2] 其他 - 提名提交董事会审议[3] - 提名委员会成员有马波等[4] - 会议时间为2025年7月29日[4]

经营范围变更 - 2025年7月29日公司召开董事会审议通过变更经营范围议案，尚需提交临时股东大会审议[2] - 变更前经营范围包括百货、纺织品销售及旅游管理服务等[2] - 变更后许可项目为旅游业务，一般项目涵盖旅游开发咨询等服务[3][4] 组织架构调整 - 拟取消监事会，相关职权由董事会审计委员会行使[5] - 拟取消董事会风控委员会，修订《公司章程》及相关制度[5] 人员变动 - 法定代表人辞任，公司应在30日内确定新法定代表人[6] 财务资助与担保 - 为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[7] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%须经股东会审议通过[11] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%、总资产30%后提供担保须经股东会审议通过[11] - 被担保对象资产负债率超70%，公司提供担保须经股东会审议通过[11] - 一年内担保金额累计超最近一期经审计总资产30%的担保事项由股东大会特别决议通过[15] - 单笔财务资助金额超上市公司最近一期经审计净资产10%须提交股东会审议[12] - 被资助对象最近一期资产负债率超70%须提交股东会审议[12] - 最近十二个月内财务资助金额累计超上市公司最近一期经审计净资产10%须提交股东会审议[12] 股东权益 - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[8] - 股东对公司股东大会、董事会决议内容违反法律法规有权请求法院认定无效，对会议召集程序、表决方式等违反规定有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销[8] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可书面请求审计委员会、董事会向法院诉讼[9] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日向公司书面报告[11] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[12] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[12] 会议相关 - 股东会网络投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，不得迟于当日上午9：30[13] - 股东会网络投票结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[13] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[13] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，股东会普通决议需出席股东所持表决权半数以上通过[14] - 股东大会特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过，股东会特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[14] - 交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易由股东大会普通决议通过[15] - 公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项由股东大会特别决议通过[15] - 股东大会会议记录保存期限不少于10年，股东会会议记录保存期限同样不少于10年[14] 董事相关 - 公司董事（含独立董事，不含职工代表董事）任期三年，连选可连任[17] - 兼任总经理或其他高级管理人员职务的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[17] - 独立董事不得在上市公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务[17] - 董事对公司负有忠实义务和勤勉义务[16][17] - 职工董事由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生[17] - 董事会将在2日内披露董事辞职有关情况，公司将在两个交易日内披露董事辞任有关情况[19] - 董事辞职生效或任期届满后三年内，对公司和股东的忠实义务依然有效[19] - 股东会决议解任董事，决议作出之日解任生效，无正当理由任期届满前解任董事，董事可要求赔偿[19] 董事会相关 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[22][23][24] - 关联董事对相关决议无表决权，会议由过半数无关联关系董事出席，决议经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足3人提交股东会审议[25] - 独立董事不得委托非独立董事代为出席董事会会议[25] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名自然人股东及其亲属不得担任独立董事[25] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上股东或公司前五名股东任职人员及其亲属不得担任独立董事[25] - 独立董事应具备五年以上法律、会计或经济等工作经验[26] - 董事会设置审计、战略与可持续发展管理、提名、薪酬与考核等专门委员会[28][29] 利润分配与公积金 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[31] - 法定公积金不足以弥补以前年度亏损时，先用当年利润弥补亏损[31] - 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按股东持股比例分配，章程另有规定除外[31] - 公司公积金用于弥补亏损、扩大生产经营或增加注册资本，资本公积金不用于弥补亏损[31] - 法定公积金转为增加注册资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[31] 其他 - 《公司章程》将“股东大会”统一修订为“股东会”[36] - 章程修订内容尚需提交公司股东大会审议，以工商行政管理部门登记为准[36] - 公告发布时间为2025年7月30日[38]

人事变动 - 董事会秘书张大伟因个人原因辞职，不持股[2] - 拟聘任杜群女士为董事会秘书，待股东大会通过[3] 新聘人员信息 - 杜群1986年生，研究生学历，有法律资格证[7] - 历任城发集团子公司副总经理等职[7] - 未持股，与其他董监高无关联关系[7] 公告信息 - 公告发布于2025年7月30日[6]

股东大会时间 - 2025年第二次临时股东大会8月15日14:00召开[1] - 股权登记日为2025年8月8日[2] - 会议登记时间为2025年8月11日9:00 - 11:30、14:00 - 17:00[7] 投票信息 - 网络投票时间为8月15日9:15 - 15:00[1][16] - 深交所交易系统投票时间为8月15日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[14] - 网络投票代码为360796，投票简称为凯撒投票[12] 会议其他信息 - 现场会议地点在厦门市思明区新华保险大厦29楼会议室[4] - 审议6项议案，议案2.00、3.00、4.00需三分之二以上表决权通过[4][5] - 会议召集人是公司董事会，相关议案已通过第十一届董事会第十八次会议审议[1] - 会议将对中小投资者表决单独计票并公开披露[6] - 登记地点在北京市朝阳区双井乐成中心B座17层[7]

董事会会议 - 公司第十一届董事会第十八次会议于2025年7月29日召开，应到董事11人，亲自出席10人，缺席1人[1] - 独立董事方光荣未出席2025年7月18日和7月29日董事会，已于2025年5月24日辞去该职务[1] 议案通过情况 - 《关于拟聘任2025年度会计师事务所的议案》等多项议案以10票同意，0票反对，0票弃权通过，需提交股东大会审议[2][5][7][13][14][15] 章程修订 - 全文“股东大会”均改为“股东会”[18] - 部分条款“监事”或“监事会”替换为“审计委员”或“审计委员会”[18] 担保规定 - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%等多种担保情况须经股东会审议通过[19] 股东会相关规定 - 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权请求召开临时股东会等多项股东会相关规定[19][20] 股东大会召开规定 - 公司应在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会等多项召开规定[20][21] 重大关联交易 - 重大关联交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上，由股东大会以普通决议通过[22] 特别决议事项 - 公司在一年内购买、出售重大资产等情况超过公司最近一期经审计总资产30%等事项由股东大会以特别决议通过[23][25] 股东权利 - 股东对内容违反法律法规的股东大会决议等情况有权请求法院认定无效或撤销[23] 累积投票制 - 上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上等情况应当采用累积投票制[22] 财务资助 - 公司提供资助对象为合并报表范围内且持股比例超50%的控股子公司等情况，董事会可批准财务资助[25] 董事会规定 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行等多项董事会规定[26] 人员情况 - 于华忠本人未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人无关联关系[27] - 杜群本人未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系[28]

板块整体表现 - 旅游及景区板块当日上涨0.27% 领先西藏旅游涨幅达10.00% [1] - 上证指数上涨0.33%至3609.71点 深证成指上涨0.64%至11289.41点 [1] 个股涨跌情况 - 西藏旅游收盘价23.31元 成交量3.99万手 成交额9295.36万元 [1] - 天府文旅涨幅4.90%至5.99元 成交量305.55万手 成交额17.72亿元 [1] - 凯撒旅业涨幅2.99%至5.16元 成交量235.36万手 成交额12.28亿元 [1] - 西域旅游微涨0.55%至38.30元 成交量66.29万手 成交额2.40亿元 [1] - ST张家界微涨0.28%至7.25元 成交量4.68万手 成交额3392.54万元 [1] 资金流向 - 板块主力资金净流出2.85亿元 游资资金净流入235.21万元 散户资金净流入2.83亿元 [3] - 中青旅收盘价86.6元下跌0.20% 成交量13.24万手 成交额1.32亿元 [1] - 云南旅游下跌0.19%至5.19元 成交量10.57万手 成交额5459.47万元 [1] - 桂林旅游下跌0.15%至6.51元 成交量6.50万手 成交额4230.42万元 [1]

增持计划基本情况 - 公司控股股东青岛环海湾文化旅游发展集团有限公司计划在2025年4月25日起6个月内通过集中竞价交易方式增持公司股份 增持总金额不低于人民币0 7亿元 不超过人民币1 1亿元 [1] - 增持资金来源于股票增持专项贷款及自有资金 旨在维护股东利益和增强投资者信心 [1] 增持计划实施进展 - 截至2025年7月25日 增持计划实施期限过半 环海湾文旅已通过集中竞价交易方式增持公司17 232 279股 占公司总股本的1 07% [2] - 本次权益变动后 环海湾文旅及一致行动人合计持有公司290 252 367股 占公司总股本的18 10% [2] - 增持计划尚未实施完毕 环海湾文旅将继续按照计划增持股份 [2] 增持计划实施背景 - 增持计划基于对目前资本市场形势的认识及对公司未来持续稳定发展的坚定信心 [1] - 增持行为旨在切实维护股东利益和增强投资者的信心 [1]

增持情况 - 控股股东环海湾文旅计划6个月内增持0.7 - 1.1亿元[3][4] - 2025年4 - 7月增持17,232,279股，占总股本1.07%[3][4] - 权益变动后合计持股290,252,367股，占总股本18.10%[3][4] 后续计划与风险 - 增持计划未完毕将继续增持[5] - 增持可能因市场变化无法达预期[6]