薪酬制度 - 公司董事、高级管理人员薪酬制度2025年8月13日经董事会审议，待股东会审议[3] - 适用人员包括董事、总裁等及薪酬与考核委员会认为适用人员[5] 薪酬方案 - 董事薪酬方案经多部门拟定，由董事会、股东会审议通过后实施[8] - 高级管理人员薪酬方案经多部门拟定，由董事会审议通过后实施[8] 薪酬构成 - 董事按股东会方案发津贴，高级管理人员年度薪酬由基薪和绩效年薪构成[10] 绩效评价 - 经营年度结束后，薪酬与考核委员会对高级管理人员评价，可委托第三方[14] 其他 - 董事会向股东会报告董事履职等情况并披露，制度由董事会解释修订[13][16]

会计师事务所选聘 - 选聘由审计委员会审议后提交董事会，股东会决定[3] - 审计委员会每年至少一次向董事会提交履职评估报告[7] - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[10] - 以满足要求的事务所审计费用报价平均值为选聘基准价[10] 审计人员限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担审计业务满5年后，连续5年不得参与[12] 改聘相关 - 8种情形下应改聘，年报审计期间无故不改聘[14] - 拟改聘应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[14] - 审计委员会审核改聘提案可约见前后任事务所并发表意见[15] - 董事会通过改聘议案通知事务所并发出股东会会议通知[16] - 拟改聘应披露前任事务所情况、原因及沟通情况[16] 其他规定 - 事务所主动终止审计需提前书面告知审计委员会[16] - 年报中披露事务所服务年限、审计费用等信息[18] - 审计委员会监督检查选聘，结果涵盖在年度审计评价意见中[18] - 公司和事务所提高信息安全意识，担负保密责任[18] - 选聘、应聘等文件资料保存至少10年[19]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[5] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] - 发生超上年末净资产10%的重大损失属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[5] 档案报送与管理 - 内幕信息首次披露后5个交易日内向深交所报送知情人档案[8] - 重大资产重组等事项按规定报送知情人档案[9] - 筹划重大资产重组首次披露时报送知情人档案[11] - 股东等对股价有重大影响时填写知情人档案[11] - 档案送达不晚于内幕信息公开披露时间[12] - 行政管理部门人员接触内幕信息需登记[15] - 知情人告知董秘，董秘组织填写核实档案[13] - 档案至少保存十年[13] 信息提供与备案 - 向大股东等提供未公开信息需董事长同意[15] - 提供未公开信息五个工作日内报送情况[16] - 内幕信息公开披露后五个工作日内备案知情人名单[16] 其他规定 - 进行重大事项做好内幕信息管理并分阶段披露[10] - 违反制度的知情人将被处罚[16] - 制度自董事会通过之日起生效[18]

担保管理办法修订 - 担保管理办法于2025年8月修订，经8月13日董事会会议审议通过，尚需临时股东会审议[2][3] 担保审议规则 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需股东会审议[15] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保需股东会审议[15] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保需股东会审议[15] - 被担保对象资产负债率超70%的担保需股东会审议[15] - 十二个月内担保金额累计超最近一期经审计总资产30%需股东会审议且三分之二以上通过[15] - 为股东等关联方提供担保需股东会审议，关联方不得参与表决，半数以上通过[15] - 为关联人提供担保需董事会审议通过并提交股东会，为控股股东担保关联人应提供反担保[16] 担保额度管理 - 向控股子公司提供担保可分别预计新增额度并提交股东会，余额不超额度[17] - 向合营或联营企业提供担保满足条件可预计额度并提交股东会，余额不超额度[17] - 合营或联营企业间担保额度调剂累计不超预计总额50%[30] - 获调剂方单笔调剂金额不超最近一期经审计净资产10%[30] 担保后续管理 - 担保合同变更需重新报批，原合同作废[27] - 担保债务到期督促被担保方15个工作日内还款[24] 信息披露与责任 - 按规定向注册会计师提供全部对外担保事项[28] - 董事会或股东会批准的对外担保及时披露总额[28] - 发现被担保方债务到期15个交易日未还款及时披露[30] - 独立董事在年报中对担保情况专项说明并发表意见[31] - 发生违规担保及时披露并追究人员责任[33] 办法说明 - 本办法中“以上”“内”含本数，“过”“超过”不含本数[36] - 本办法由董事会负责解释和修订[36] - 本办法自股东会审议通过之日起生效实施，修改亦同[36]

关联交易制度修订 - 关联交易制度于2025年8月修订，需2025年第一次临时股东会审议[2][3] 关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人，直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联人[6] 关联交易定价原则 - 关联交易定价主要遵循市场价格原则，无市场价格则按成本加成定价，两者皆无则按协议定价[10] 关联交易上报与备案 - 每一新会计年度第一个月内，财务部应将新年度拟执行关联交易上报董事会备案，并汇报上一年度关联交易价格执行情况[10] 关联交易审议披露标准 - 与关联自然人成交金额超30万元交易，需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[13] - 与关联法人（或其他组织）成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%交易，需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[13] - 与关联人成交金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%交易，应及时披露并提交股东会审议，还需披露审计报告或评估报告[13] 关联交易担保与资助 - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均需经董事会审议通过后提交股东会审议，为控股股东等提供担保时其应提供反担保[16] - 公司不得为部分关联人提供财务资助，向关联参股公司提供资助需经特定程序并提交股东会审议[16] 关联交易额度与计算 - 关联交易相关额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[17] - 关联交易涉及特定事项时，按发生额在连续十二个月内累计计算[18] 关联交易审议程序 - 第十三条、十四条规定的关联交易，需全体独立董事过半数同意后提交董事会讨论[19] - 第十四条规定的关联交易，需聘请中介机构对交易标的审计或评估[19] 日常关联交易处理 - 日常关联交易首次发生，按协议交易金额履行审议程序并披露[20] - 日常关联交易协议主要条款变化或期满续签，按新协议交易金额履行程序并披露[20] - 日常关联交易可预计年度金额，超出预计金额需及时履行程序并披露[20] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序并披露[20] 关联交易表决回避 - 股东会审议关联交易，关联股东应回避表决[24] - 董事会审议关联交易，关联董事应回避表决，决议需非关联董事过半数通过[27] - 关联董事应主动回避关联交易表决，否则其他董事有权要求其回避[28] 关联交易实施与变更 - 经股东会审议的关联交易，董事会和管理层按决定组织实施[31] - 经董事会批准的关联交易，管理层按决定组织实施[31] - 经总裁办公会批准的关联交易，相关部门负责实施[31] - 批准的关联交易合同变更或提前终止需原批准机构同意[31] 关联交易披露 - 公司应披露关联交易协议订立、变更等情况及定价依据[33] - 涉及制度特定条款的关联交易可不公开披露[33] - 涉及制度特定条款的关联交易应及时披露[33] - 公司披露关联交易由董事会秘书负责并提交相关文件[33] - 关联交易公告应包含交易概述、定价政策等内容[33]

人员设置 - 公司设1名董事会秘书为高级管理人员，聘1名证券事务代表协助工作[2][4] 任职要求 - 近三十六个月受处罚或多次通报批评者不得任董事会秘书[3] - 董事或高管可兼任，注会和律师不得兼任[4] 聘任解聘 - 董事会秘书经董事长提名，由董事会聘任或解聘[11] 信息管理 - 聘任等情况及时公告并提交资料，通讯变更也需提交[6] 其他规定 - 与董秘签保密协议，特定情形应终止聘任[13][7]

募集资金管理制度修订 - 募集资金管理制度于2025年8月修订，已通过董事会审议，尚需股东会审议[2][3] 资金支取与使用规则 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元人民币或募集资金净额20%，应通知保荐人或独立财务顾问[9] - 按招股或募集说明书承诺的投资计划使用募集资金，不得随意改变投向[6][12] - 审慎使用募集资金，保证使用与发行申请文件承诺一致，出现严重影响投资计划情形应及时公告[6] 项目论证与资金节余处理 - 募集资金到账后，投资项目搁置超一年，需重新论证项目可行性和预计收益[14] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，需重新论证项目[14] - 单个或全部募集资金投资项目完成后，节余资金低于项目募集资金净额10%，按规定程序操作[15] - 单个或全部募集资金投资项目完成后，节余资金达到或超项目募集资金净额10%，使用需经股东会审议[15] - 节余资金低于500万元或低于项目募集资金净额1%可豁免特定程序，使用情况在年报披露[16] 资金使用时间规定 - 至迟于募集资金到位后一个月内签订三方监管协议，协议签订后可使用募集资金[8][9] - 原则上应在募集资金转入专户后六个月内实施置换预先投入的自筹资金[16] - 使用闲置募集资金临时补充流动资金单次不得超过十二个月[18] - 全部募集资金项目完成前，因项目终止用部分募集资金永久补充流动资金，需募集资金到账超一年[19] 协议终止与变更投向 - 商业银行三次未及时出具对账单或通知专户大额支取情况，可终止协议并注销专户[10] - 拟变更募集资金投向，应在提交董事会审议后2个交易日内报告并公告相关内容[23] 监督与核查 - 内部审计部门至少每季度对募集资金存放、管理与使用情况检查一次[25] - 董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展，出具半年度及年度专项报告[25] - 应将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露[26] - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，应调整投资计划并披露相关信息[26] - 会计师事务所应对董事会专项报告进行合理鉴证并提出结论[26] - 鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或“无法提出结论”，董事会应分析理由、提出整改措施并在年报披露[26] - 保荐人或独立财务顾问发现公司募集资金情况异常应及时核查并报告[27] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金情况进行一次现场核查[27] - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问应出具专项核查报告并披露[27] - 公司被出具特定鉴证结论，保荐人或独立财务顾问应分析原因并提出核查意见[27] - 保荐人或独立财务顾问发现问题应督促公司整改并报告[27] 制度解释与生效 - 本制度由公司董事会负责解释和修订，自股东会审议通过生效[29]

制度制订 - 公司制订投资者关系管理制度加强与投资者沟通[2] - 制度由董事会负责解释和修订，自通过之日起生效[21] 管理原则 - 投资者关系管理遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[3] 沟通内容与方式 - 公司与投资者沟通发展战略、经营管理等信息[6] - 多渠道、多方式开展投资者关系管理工作[7] 沟通渠道建设 - 设立投资者联系电话、传真和电子邮箱并保持畅通[7] - 在官网开设投资者关系专栏并利用公益性网络平台[7][8] 股东会安排 - 股东会为股东特别是中小股东提供便利并提供网络投票方式[8] 说明会召开 - 公司按规定召开投资者说明会包括业绩说明会等情形[8] 调研沟通要求 - 公司与调研机构及个人沟通需其出具资料并签署承诺书[10] 档案保存 - 公司投资者关系管理档案保存期限不得少于三年[11] 职责分工 - 投资者关系管理工作有八项职责[15] - 董事会秘书负责组织协调工作[15] - 证券事务部是专职部门[15] - 持股超50％控股子公司及相关人员协助工作[15] 人员管理 - 对相关人员进行知识培训[16] - 开展工作不得有八种违规情形[17] - 从事人员需具备素质技能[17] - 除特定人员外，未经授权不得代表公司发言[18] 定义说明 - 制度中“以上”含本数，“超过”“少于”不含本数[20]

独立董事任职要求 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，且至少一名为会计专业人士[3] - 审计委员会成员中独立董事应过半数，由会计专业人士担任召集人[4] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[4] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[7] - 董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上股东可提出候选人[10] 独立董事任期与解职 - 每届任期与其他董事相同，连任不超6年[13] - 提前解除职务需及时披露理由依据[13] - 因特定情形辞职或被解职，公司60日内完成补选[14] - 辞职致比例不符规定，履职至新任产生，公司60日内补选[14] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[19] - 连续两次未出席且不委托，董事会30日内提议股东会解除职务[20] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[21] - 专门会议由过半数推举一人召集主持，召集人不履职时两名及以上可自行召集[23][24] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于15日[26] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[27] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[29] 公司对独立董事的保障 - 保障知情权，定期通报运营情况、提供资料[31] - 发出董事会会议通知并提供资料，专门委员会会议原则上提前三日提供[31] - 保存会议资料至少10年[31] - 相关人员应配合行使职权，不得阻碍[33] - 承担聘请专业机构及行使职权所需费用[34] - 可建立责任保险制度降低风险[34] - 给予与职责相适应津贴，标准由董事会制订、股东会审议通过并披露[34] 信息披露 - 履职涉及应披露信息，公司及时披露，否则独立董事可申请或报告[33] 股东定义 - 主要股东指持有5%以上股份或持股不足5%但有重大影响的股东[36] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董事和高管的股东[36] 会议召开方式 - 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则，必要时可采用视频、电话等方式[33] 制度相关 - 本制度由董事会负责解释和修订，自董事会通过之日起生效[38] - 未尽事宜依国家法律等规定执行，不一致时以相关规定为准[37]

利润分配 - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[7] - 法定公积金转增资本时，留存公积金不少于转增前注册资本的25%[9] - 最近三年现金累计分配利润不少于年均可分配利润的30%[10] 现金分红 - 成熟期无重大资金支出，现金分红比例最低80%[10] - 成熟期有重大资金支出，现金分红比例最低40%[10] - 成长期有重大资金支出，现金分红比例最低20%[10] - 每年向股东现金分配股利不低于当年可供分配利润的10%[14] 特殊情况披露 - 资产负债率超80%且经营现金流净额为负，现金分红超净利润50%（金融除外）需披露合理性[12] - 现金分红达或超当期净利润100%且达或超未分配利润50%需披露相关内容[11] 政策变更与决策 - 现金分红政策变更需董事会通过，二分之一以上独立董事同意，股东会三分之二以上表决权审议通过[10] - 董事会制定方案需研究时机、条件、最低比例等[18] - 审计委员会关注政策执行及信息披露情况[18] - 调整利润分配政策以股东权益保护为出发点，经股东会三分之二以上代表权通过[19] 信息披露与管理 - 董事会决策分红预案详细记录并保存书面记录[20] - 年报、半年报披露利润分配预案和政策执行情况[20] - 年报提示前次招股说明书中分红政策执行情况[21] - 公司及知情人不得利用分红方案违法违规[22] - 筹划分红方案控制知情人范围并保密[22] 制度说明 - 制度“以上”“内”含本数，“超过”不含本数[22] - 制度由董事会负责解释和修订，经股东会审议通过生效[22]