上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 关于 承德露露股份公司 2024 年限制性股票激励计划（草案） 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问： 二〇二四年三月 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告 目 录 一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由承德露露提供，承德露露已 向本独立财务顾问承诺：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完 整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依 据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所 发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务 顾问报告的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、 法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公 司所在地区的社会、经济环境无重大变化；承德露露及有关各方提供的文件资料 真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相 关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它 ...

证券代码：000848 证券简称：承德露露 公告编号：2024-008 承德露露股份公司 第八届董事会2024年第二次临时会议 决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 承德露露股份公司（以下简称"公司"）第八届董事会 2024 年第 二次会议通知于 2024 年 3 月 11 日以书面及电子邮件方式发出，会议 于 2024 年 3 月 14 日（星期四）上午 10:00 以视频会议方式召开，应 出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，出席会议的人数超过董事总数的 二分之一。会议由副董事长梁启朝先生主持，公司监事、高管人员列 席了本次会议，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》 及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。 二、董事会会议审议情况 本次会议审议通过如下议案： （一）审议通过了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草 案）>及其摘要的议案》 表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。 关联董事沈志军、梁启朝回避表决。 1 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上 披露的公告 ...

承德露露股份公司 2024 年员工持股计划管理办法 证券简称：承德露露 证券代码： 000848 承德露露股份公司 2024 年员工持股计划管理办法 第一章 总则 1 第一条 为规范承德露露股份公司（以下简称"承德露露"或"公司"或"本公司"） 2024 年员工持股计划（以下简称"本员工持股计划"）的实施，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称"《指导 意见》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规 范运作》（以下简称"《自律监管指引》"）等相关法律、行政法规、规章、规范性 文件、《公司章程》及《承德露露股份公司 2024 年员工持股计划（草案）》之规 定，特制定《承德露露股份公司 2024 年员工持股计划管理办法》（以下简称"本 管理办法"）。 第二章 员工持股计划的制定 第二条 员工持股计划所遵循的基本原则 （一）依法合规原则 公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、 准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股 ...

承德露露股份公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 证券简称：承德露露 证券代码：000848 承德露露股份公司 2024 年限制性股票激励计划 实施考核管理办法 承德露露股份公司（以下简称"公司"或"承德露露"）为进一步完善公司 法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司核心管理人 才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心队伍凝聚力和企业核心竞争力， 有效地将股东、公司和核心队伍三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长 远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司拟实施 2024 年限制性股票激 励计划。在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，制定了《承 德露露 2024 年限制性股票激励计划（草案）》。 为保证公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称"本激励计划"）的顺利 推进及有序实施，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关法律、行政法规、规范 性文件和《承德露露股份公司章程》的相关规定，并结合公司实际情 ...

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《关于上市公司实 施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称"《指导意见》"）、《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》 （以下简称"《自律监管指引》"）等法律、法规及规范性文件的规定， 作为承德露露股份公司（以下简称"公司"）的监事，我们认真审阅 了《承德露露股份公司2024年员工持股计划（草案）》（以下简称" 本员工持股计划"）及其摘要等有关内容，经公司全体监事充分讨论， 现就公司本员工持股计划相关事项发表如下审核意见： 1、公司不存在《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、法 规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。 2、本员工持股计划的内容符合《指导意见》《自律监管指引》等 有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害 公司及全体股东利益的情形。 3、监事会对本员工持股计划名单进行了核实，本员工持股计划 拟定的持有人均符合《指导意见》及有关法律、法规及规范性文件规 定的持有人条件，符合本员工持股计划规定的持有人范围，其作为本 员工持股计划持有 ...

承德露露股份公司 | 18 | 激励对象为董事、高管的，股权激励计划草案是否已列明 | 是 | | --- | --- | --- | | | 其姓名、职务、获授数量 | | | 19 | 激励对象为董事、高管的，是否设立绩效考核指标作为激 | 是 | | | 励对象行使权益的条件 | | | 20 | 股权激励计划的有效期从首次授予权益日起是否未超过 | 是 | | | 10 年 | | | 21 | 股权激励计划草案是否由薪酬与考核委员会负责拟定 | 是 | | 22 | 股权激励计划所规定事项是否完整 | 是 | | | （1）对照《股权激励管理办法》的相关规定， 逐条说明 | | | | 是否存在上市公司不得实行股权激励以及激励对象不得 | 是 | | | 参与股权激励的情形；说明股权激励计划的实施是否会 | | | | 导致上市公司股权分布不符合上市条件 | | | | （2）股权激励计划的目的、激励对象的确定依据和范围 | 是 | | | （3）拟授出的权益数量，股权激励计划拟授予涉及的标 | | | | 的股票种类、来源、权益数量及占上市公司股本总额的比 | | | | 例百分比；若分次实施的， ...

北京金诚同达律师事务所 关于 承德露露股份公司 2024 年员工持股计划（草案）的 法律意见书 金证法意[2024]字 0315 第 0127 号 中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004 电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267 金诚同达律师事务所 法律意见书 目 录 | 释 义--------------------------------------------------------------2 | | --- | | 一、承德露露实施本持股计划的主体资格--------------------------------6 | | 二、本持股计划内容的合法合规性--------------------------------------7 | | 三、本持股计划所履行的程序-----------------------------------------19 | | 四、股东大会回避表决安排的合法合规性-------------------------------20 | | 五、本持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性------------------- ...

承德露露股份公司 2024 年员工持股计划（草案） 证券简称：承德露露 证券代码：000848 承德露露股份公司 2024 年员工持股计划 （草案） 二〇二四年三月 1 承德露露股份公司 2024 年员工持股计划（草案） 声明 本公司及全体董事、监事保证本员工持股计划及其摘要内容的真实、准确 和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 承德露露股份公司 2024 年员工持股计划（草案） 风险提示 二、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、 目标存在不确定性。 三、有关本员工持股计划具体的资金来源、出资金额、实施方案等属初 步结果，能否完成实施，存在不确定性。 四、若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在不成立的风险；若员 工认购份额不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。 五、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际和国内政治经济形 势及投资者心理等多种复杂因素影响，因此，股票交易是有一定风险的投资 活动，投资者对此应有充分准备。 六、本员工持股计划中有关公司业绩考核指标的描述不代表公司的业绩 预测，亦不构成业绩承诺。 七、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 3 承德露露股份公 ...

承德露露股份公司 承德露露股份公司 董 事 会 二〇二四年三月十六日 1 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单 一、2024 年限制性股票激励计划（以下简称"本激励计划"）激励对象名 单及拟授出权益分配情况 | 姓名 | 职务 | 获授的限制 | 占本激励计划拟 | 占本激励计划草 | | --- | --- | --- | --- | --- | | | | 性股票数量 | 授出权益数量的 | 案公布日股本总 | | | | （万股） | 比例 | 额比例 | | 沈志军 | 董事长 | 850.00 | 65.38% | 0.81% | | 梁启朝 | 副董事长、总经理 | 200.00 | 15.38% | 0.19% | | 丁兴贤 | 副总经理、财务负责 | 100.00 | 7.69% | 0.10% | | | 人 | | | | | 孙威 | 副总经理 | 100.00 | 7.69% | 0.10% | | 刘明珊 | 董事会秘书 | 50.00 | 3.85% | 0.05% | | | 合计 | 1,300.00 | 100.00% | 1.24% | 注：上表中部分合计数与各明细 ...

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上 市公司规范运作》及《公司章程》的相关规定，董晓鹏先生的辞职将 导致本公司监事会成员中职工代表监事的比例低于三分之一，故其辞 职申请将在本公司职工代表大会选举新任职工监事后方可生效。在此 之前，董晓鹏先生将继续履行其职工监事职务，公司将尽快完成职工 监事的补选工作。 截止至本公告披露日，董晓鹏先生持有公司股份数量 35,338 股， 离任后，仍需遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高 级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件中关于离 任监事减持股份的相关规定。 1 证券代码：000848 证券简称：承德露露 公告编号：2024-007 承德露露股份公司 关于职工监事辞职的公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 承德露露股份公司（以下简称"公司"）监事会于近日收到职工 监事董晓鹏先生的书面辞职报告，董晓鹏先生因已达到法定退休年龄， 申请辞去公司职工监事职务，辞职后董晓鹏先生将不再担任公司任何 职务。 特此公告。 承德露露股份公司 监 事 会 二〇二四年三月二日 2 公 ...