股东会规则总则 - 股东会行使职权需遵循《公司法》《证券法》及公司章程规定，确保股东依法行使权利 [1] - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会需在会计年度结束后6个月内召开，临时股东会在法定情形出现后2个月内召开 [1] - 公司董事会需勤勉尽责确保股东会正常召开，若无法按期召开需向证监会派出机构及交易所报告并公告 [1] 股东会职权范围 - 股东会职权包括选举董事、决定重大资产交易（超过总资产30%）、变更募集资金用途、审议股权激励计划等 [2] - 需提交股东会审议的交易标准：资产总额/净资产/营业收入/净利润占比超30%且金额分别超5000万元/500万元，或成交金额占净资产5%以上 [2][4] - 财务资助事项中单笔金额超净资产10%或累计超10%、被资助对象资产负债率超70%需提交股东会审议 [4] 股东会召集程序 - 独立董事过半数同意可提议召开临时股东会，董事会需在10日内反馈意见 [5] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东会，若董事会未响应可转由审计委员会召集 [6][7] - 自行召集股东会的审计委员会或股东需提前书面通知董事会并向交易所备案，会议费用由公司承担 [7][8] 股东会提案与通知 - 持股1%以上股东可在会议召开10日前提出临时提案，召集人需在2日内公告补充通知 [8] - 年度股东会需提前20日公告通知，临时股东会需提前15日公告，通知需完整披露提案内容及背景资料 [9][10] - 董事选举事项需在通知中披露候选人详细资料，包括教育背景、持股情况、处罚记录等 [9] 股东会召开与表决 - 股东会可采用现场与网络结合形式，网络投票时间不得早于现场会议前一日15:00 [11][12] - 关联股东需回避表决，中小投资者表决单独计票并披露，公司自有股份无表决权 [13][14] - 选举董事可实行累积投票制，优先股发行需逐项表决11类事项 [15][16] 决议与执行 - 股东会决议需公告表决结果，包括出席股东持股比例、表决方式及每项提案结果 [17][18] - 未通过提案或变更前次决议需特别提示，会议记录需保存10年并包含审议经过及表决详情 [18][19] - 股东会决议违反法律则无效，程序或内容违规股东可60日内请求法院撤销 [19][20] 附则与定义 - 公告需在证监会指定报刊及网站发布，"以上""内"含本数，"过""低于"不含本数 [21] - 规则由董事会解释，自股东会通过之日起施行 [21]

公司基本情况 - 公司注册名称为承德露露股份公司，法定英文名称为Cheng De LoLo Company Limited [4] - 公司住所位于河北省承德市高新技术产业开发区上板城园区(东区9号) [5] - 公司注册资本为人民币1,052,554,074.00元 [6] - 公司为永久存续的股份有限公司 [7] - 公司成立于1997年10月17日，1997年11月13日在深圳证券交易所上市 [3] 公司经营情况 - 公司经营宗旨为振兴民族饮料工业，发展新技术产品，科学经营管理，扩大市场占有率 [14] - 公司经营范围包括食品生产、食品销售、食用农产品初加工、初级农产品收购等 [15] - 公司许可经营项目包括食品生产和道路货物运输(不含危险货物) [15] 公司股权结构 - 公司已发行股份数为1,052,554,074.00股，全部为普通股 [21] - 公司发起人为露露集团有限责任公司，1997年6月10日以实物资产出资 [20] - 公司首次公开发行人民币普通股35,000,000股 [3] 公司治理结构 - 公司股东会为最高权力机构，行使选举董事、决定重大事项等职权 [46] - 公司设董事会，由9名董事组成，设董事长1人，可设副董事长 [109] - 公司设经理1名，副经理若干名，由董事会决定聘任或解聘 [140] - 公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会 [137] 公司重要制度 - 公司实行累积投票制选举董事，独立董事和非独立董事分开投票 [86] - 公司重大投资或处置项目金额占最近一期经审计净资产30%以上的需报股东会批准 [113] - 公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%或总资产30%的需经董事会批准 [113]

行业格局 - 植物蛋白饮料行业呈现"强者分化"格局，传统巨头面临转型烦恼[1] - 行业CR5为58%，远低于乳制品行业的80%，市场存在结构性机会[8] - 传统品牌受地域限制明显，北有露露杏仁露，南有椰树椰子汁，东有银鹭花生牛奶/维维豆奶，西有唯怡坚果饮品，中部有欢乐家椰子汁/养元六个核桃[6] 公司业绩表现 - 养元饮品2024年营收60.58亿元(-1.69%)，净利润17.22亿元(+17.35%)，核桃乳及其他植物饮料库存量增长因春节备货未出库[3][4] - 维维股份营收36.56亿元(-9.4%)，净利润4.11亿元(+96.26%)，经销商优化后收入从18.13亿元降至17.35亿元，华北地区收入从5.28亿元降至3.69亿元[3][4] - 承德露露营收32.87亿元(+11.26%)，净利润6.66亿元(+4.41%)，杏仁露产品营收增长11.38%至31.88亿元，北部地区贡献超九成营收[3][4] - 欢乐家营收18.55亿元(-3.53%)，净利润1.47亿元(-47.06%)，经销模式收入下滑16.92%至15.10亿元[3][5] 行业发展趋势 - 行业规模从2020年980亿元增长至2023年1428亿元，年均复合增长率9.8%[6] - 新入局者加剧竞争：旺仔2024年7月推出椰奶饮品，李子园发布"每日五黑"，三只松鼠/恰恰食品/沃隆从坚果领域跨界[8] - 健康化趋势推动低糖/高纤维/有机认证产品需求上升，燕麦奶/杏仁奶等新型产品带来市场活力[9] 竞争策略 - 产品同质化严重，需开发独特风味或功能性新品实现差异化[8] - 传统巨头养元饮品/承德露露/椰树集团凭借渠道与品牌壁垒占据45%市场份额[8] - 专家建议需功能化/精细化运营/全品类布局，对接消费市场思维变化[6][9]

带着老妈去承德玩了。 我以前对承德有两个印象，一个是电视广告里的承德露露，还有一个就是评上世遗的避暑山庄。 有一个著名的历史事件，就是乾隆70岁的时候邀请藏族领袖祝寿，6世班禅率领一个2000人的团队，从西藏出发前后走了1年半达到承德，受到了隆重礼 遇。祝寿活动结束后班禅去北京弘扬佛法，结果不到2个月就死于天花。 所以避暑、维系草原统治、天花防疫隔离，三大因素加在一起才促成了承德行宫的建成。也是因为先有了避暑山庄，才有了后来的承德市。 …… 睡完午觉出发，因为是淡季，景区人很少，稀稀落落。我们刚到买票处就有个导游主动询问是否需要服务，态度有些过于"上赶着"，我误以为是黑导游， 后来经售票处工作人员证明是正规人员，我就买了全程陪导服务，不贵，两个小时150。 我问她为什么拉生意的时候那么着急，她说她每天只有10分钟的接客时间，看见我们的时候马上就要10分钟超时了。 承德确实比北京凉快，全年平均要低4-5度，它虽然和北京直线距离不到200公里，但中间隔了一个燕山，北京在山南，承德在山北。 同时承德紧挨着北边的草原，清朝皇帝来到这里很方便接见蒙古贵族，维持对蒙古地区的统治。 另外承德行宫在历史上还有一个功能，就是天 ...